Ухвала суду № 25563143, 06.08.2012, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

УХВАЛА

06.08.12 Справа № 20/21б.

За заявою

кредитора - Управління Пенсійного фонду України у Ленінському районі

м. Луганська,

до боржника - Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма

"Луганські акумулятори", м. Луганськ,

про банкрутство

суддя Т.С. Кірпа,

представники:

керуючий санацією - Міщенко М.М.;

розпорядник майна - Патєрікіна Т.О.;

за участю:

- Шаповал В.В., дов. 2.6/7/4393 від 01.08.2012, Головне управління юстиції у Луганській

області;

- Симоненко О.Г., дов. №2.6/7/4393 від 19.03.2012, Головне управління юстиції у Луганській

області;;

- Маланчук ВМ., дов. № 2.6/7/4393 від 22.03.2012, Головне управління юстиції у Луганській області;

- Молчанова Р.О. -дов. № 578 від 30.12.2011, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області;

- Кравченко В.В. -дов. № 456 від 30.12.2011, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області;

- Кудіної Т.А. -прокурор відділу представництва інтересів громадян та держави в судах прокуратури Луганської області, посвідчення № 395 від 23.04.2012,

обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень ст.ст. 17, 18 Закону України від 14.05.1992. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999 № 784-XIV), розгляд клопотання про продовження терміну процедури санації,

в с т а н о в и в :

За заявою кредитора, Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Луганська господарським судом Луганської області 19.07.04. порушено провадження у справі про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ.

16.02.2006. судом введено процедуру санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори" строком на дванадцять місяців, до 16.02.2007., призначено керуючим санацією виконуючого обов'язки голови правління боржника Міщенка М.М. та розпорядником майна боржника в процедурі санації арбітражного керуючого Патєрікіну Т. В., ухвалою суду від 25.09.2006. по справі №20/21б затверджено план санації боржника з терміном виконання один рік, до 25.09.2007. та продовжено строк процедури санації, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. і розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. в процедурі санації до 25.09.2007., в подальшому термін повноважень керуючого санацією та розпорядника майна судом продовжено.

Як свідчать матеріали справи, ухвалою від 01.11.2010. №20/21б суд затвердив Зміни та доповнення до плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, узгоджені відповідно до вимог чинного законодавства України -Фондом Державного майна України та Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України, а ухвалою господарського суду від 20.06.2010 №20/21б суд:

- продовжив термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на шість місяців, до 25.12.2011;

- зобов'язав керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 15.12.2011. надати суду звіт про виконання плану санації, Змін та доповнень до плану Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині;

- зобов'язав комітет кредиторів у термін до 15.12.2011. надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання вимог зазначеної ухвали суду керуючим санацією Міщенком М.М. надано поточний звіт про виконану роботу у процедурі санації .

Ухвалою від 19.12.2011 № 20/21б суд продовжив термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та повноваження розпорядника майна у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, до 25.06.2012 та зобов'язав керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 25.02.2012 надати суду на розгляд та затвердження Доповнення до плану санації боржника, попередньо узгоджені Фондом Державного майна України та Департаментом нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчу вального органу Міністерства юстиції України та у термін до 15.06.2012. надати суду звіт про виконання плану санації, Змін та доповнень до плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.

Як вбачається із матеріалів справи, керуючим санацією Міщенком М.М. надано клопотання від 24.02.2012 б/н про наступне.

Керуючого санацією суд за ухвалою від 19.12.2011 № 20/21б зобов'язано надати на розгляд та затвердження Доповнення до плану санації боржника, попередньо узгоджені Фондом державного майна України та Департаментом нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчу вального органу Міністерства юстиції України.

Проект Доповнень до плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», погоджений комітетом кредиторів, що передбачає здійснення заходів по перейменуванню в ПАТ, приведення Статуту у відповідність до вимог чинного законодавства та дематеріалізації акцій (без проведення загальних зборів акціонерів -через брак коштів) керуючим санацією направлено Фонду державного майна України та Департаментом нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчу вального органу Міністерства юстиції України листами від 30.11.2011.

23.01.2012 та 12.01.2012 керуючим санацією отримано листи Фонду державного майна України та Департаментом нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчу вального органу Міністерства юстиції України згідно яких повідомлено, що направлений проект Доповнень до плану санації не погоджено зазначеними органами, та вимагає доопрацювання, а саме, -в частині здійснення передбачених заходів з проведенням загальних зборів акціонерів. Проте коштів для проведення загальних зборів акціонерів ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»не має, тому комітет кредиторів має визначити джерела фінансування відповідних заходів та, на думку керуючого санацією, для доопрацювання та погодження нової редакції Доповнень до плану санації боржника потрібний додатковий час.

Враховуючи зазначене, керуючий санацією Міщенко М.М. просив суд відкласти розгляд справи.

За таких обставин суд ухвалою від 27.02.2012 за №20/21б зобов'язав керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 10.04.2012 надати суду на розгляд та затвердження Доповнення до плану санації боржника, попередньо узгоджені відповідно до вимог чинного законодавства України.

Проте, керуючим санацією Міщенком М.М. та розпорядником майна Патєрікіною Т.В. подано до суду клопотання від 17.04.2012 б/н про наступне.

Проект Доповнень до плану санації ВАТ НВФ «Луганські акумулятори», що передбачає здійснення заходів по перейменуванню в ПАТ, приведення Статуту у відповідність до вимог чинного законодавства та дематеріалізації акцій було направлено ФДМУ та МЮУ повторно, після доопрацювання, та схвалення комітетом кредиторів 26.03.2012.

У зв'язку з неотриманням до цього часу відповідей Фонду державного майна України та Міністерства юстиції України про погодження Доповнень до плану санації, керуючий санацією та розпорядник майна просять суд відкласти. розгляд справи №20/21б .

Крім того, Міністерство юстиції України листом від 09.04.2012 за №11863/132 на адресу керуючого санацією, повідомило.

Міністерство юстиції України розглянуло лист керуючого санацією виконуючого обов'язки голови правління ВАТ "НВФ "Луганські акумулятори" Міщенка М. М. від 26.03.2012 щодо погодження Доповнень до плану санації боржника.

Законом України "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення управління об'єктами державної власності" (№ 9415), який був прийнятий Верховною Радою України 13.03.2012 та підписаний Президентом України 03.04.2012, внесено зміни до частини вісімнадцятої статті 11 Закону України: "Про управління об'єктами державної власності» та викладено її в такій редакції: «18. Мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу, погоджуються з Центральним органом: виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у .процесі приватизації)".

Таким чином, на цей час погодження мирових угод та планів санації, а також доповнень до них державним органом з питань банкрутства, виконання повноважень якого покладено на Міністерство юстиції України, не передбачено.

Враховуючи викладене, Міністерство юстиції повернуло без розгляду Доповнення до плану санації у справі № 20/21б про банкрутство ВАТ "НВФ "Луганські акумулятори".

Матеріали справи свідчать, що керуючий санацією Міщенко М.М. подав клопотання від 11.06.2012 б/н про наступне.

Протягом додаткового строку санації, з 25.12.2011, заходи відновлення платоспроможності, передбачені планом санації, забезпечили збереження господарської діяльності підприємства в умовах економічної кризи, сплату поточних заробітної плати, податків та зборів.

Залишок непогашених кредиторських вимог шостої черги складає -629,835 тис. грн.. Станом на даний час заборгованість по поточній заробітній платі працівникам підприємства відсутня.

Балансова вартість активів боржника станом на 01.06.2012 складає 20707 тис. грн.

Комітет кредиторів погодив Доповнення до плану санації, що передбачають виконання вимог ДКЦПФР та Фонду державного майна щодо приведення діяльності ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»у відповідність з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»- необхідно вирішити питання перейменування в ПАТ, дематеріалізації акцій товариства, що необхідні, у тому числі для завершення процесу приватизації.

05.06.2012 Фонд державного майна України повідомив, що погоджує Доповнення до плану санації, у справі про банкрутство № 20/21б.

Від Державного агентства України з управління державними корпоративними правами та майном відповіді щодо Доповнень до плану санації до цього часу не надходило.

Заходи з продажу державного пакету 50%+1 акція ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»у 2012 році Фондом державного майна України не здійснювалися.

Таким чином, на даний час, державна частка ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»залишається в розмірі 50%+1 акція, та на нього поширюються вимоги Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна».

Комітет кредиторів у справі №20/21б на засіданні 06.06.2012 розглянув поточний звіт керуючого санацією про стан виконання плану санації та вирішив звернутися до господарського суду з клопотанням про продовження строку санації додатково на 6 місяців, до 25.12.2012 для погашення вимог кредиторів і виконання заходів з відновлення платоспроможності боржника, передбачених діючим планом санації, з врахуванням Доповнень до нього, погоджених Фондом державного майна України.

Враховуючи вищевказане, необхідність завершення передбачених планом санації заходів відновлення платоспроможності, достатність активів боржника і наявність умов для успішного завершення санації, з огляду на неприпустимість ліквідації боржника як господарського товариства з державною часткою більше 50%, керуючий санацією Міщенко М.М. просив суд продовжити строк санації ВАТ НВФ «Луганські акумулятори», повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В., для погашення вимог кредиторів і виконання заходів з відновлення платоспроможності боржника додатково на 6 місяців, до 25.12.2012.

З метою задоволення вимог кредиторів, відновлення платоспроможності боржника, суд, керуючись абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", частково задовольнив подане клопотання та продовжив термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та повноваження розпорядника майна Патєрікіної на два місяці, до 25.08.2012, ухвалою господарського суду від 14.06.2012 №20/21б.

Як вбачається із матеріалів справи, вказаною ухвалою суд зобов'язав керуючого санацією Міщенка М.М. у термін 01.08.2012 надати суду на розгляд та затвердження Доповнення до плану санації боржника, попередньо узгоджені Фондом Державного майна України та Державним Агентством України з управління державними корпоративними правами та майном.

Проте, клопотанням від 01.08.2012 б/н керуючий санацією та розпорядник майна просять суд продовжити строк санації боржника з метою погашення вимог кредиторів і виконання заходів з відновлення платоспроможності боржника додатково на два місяці -до 25.10.2012.

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією та розпорядник майна посилаються на наступне.

05.06.2012 Фонд державного майна України листом від 31.05.2012 №10/17-8211 повідомив про погодження Доповнення до плану санації у справі про банкрутство №20/21б.

Від Державного агентства України з управління державними корпоративними правами та майном відповіді щодо Доповнень до плану санації до цього часу не надходило.

Листом від 02.07.2012 керуючий санацією боржника вдруге звернувся до Державного агентства України з управління державними корпоративними правами та майном з проханням надати відповідь про стан погодження Доповнень до плану санації. Відповіді на цей лист до цього часу також не надходило.

Комітет кредиторів у справі №20/21б на засіданні 31.07.2012 розглянув поточний звіт керуючого санацією про стан виконання плану санації та вирішив звернутися до господарського суду з клопотанням про продовження строку санації додатково на два місяці -до 25.10.2012 для завершення погодження Державним агентством України з управління державними корпоративними правами та майном Доповнень до плану санації, схвалених комітетом кредиторів 26.03.2012, погоджених Фондом державного майна України.

Враховуючи зазначене, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів та керуючись абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд задовольняє подане клопотання та продовжує термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та повноваження розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на два місяці, до 25.10.2012.

З огляду на ч. 4 ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного та своєчасного вирішення господарського спору суддя в необхідних випадках зобов'язує сторони, інші підприємства, установи, організації, державні та інші органи, їх посадових осіб виконати певні дії, витребує від них документи, відомості, висновки, необхідні для вирішення спору.

Враховуючи зазначене, суд зобов'язує Державне агентство України з управління державними корпоративними правами та майном у термін до 01.10.2012 розглянути план санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, ідентифікаційний код 05758948, та висловити письмово думку з питання його узгодження.

Оскільки, на даний час Доповнення до плану санації боржника не узгоджені Державним агентством України з управління державними корпоративними правами та майном, у зв'язку з чим їх затвердження є неможливим, суд, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 7, 13, 16, 17, 18-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 41, 38, 43, ч. 4 ст. 65, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Продовжити термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та повноваження розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на два місяці, до 25.10.2012.

2. Відкласти розгляд справи на 22.10.2012 на 10 год. 00 хв. в приміщенні господарського суду Луганської області, кімн. 333.

3. Зобов'язати керуючого санацією Міщенка М.М. у термін 19.10.2012 надати суду на затвердження Доповнення до плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, ідентифікаційний код 05758948, попередньо узгоджений відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Закону України «Про управління об'єктами державної власності №185-V та Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення управління об'єктами державної власності №4498-VІ від 13.03.2012 (набрав чинності 08.04.2012).

3. Зобов'язати Державне Агентство України з управління державними корпоративними правами та майном у термін до 01.10.2012 розглянути Доповнення до плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма «Луганські акумулятори», м. Луганськ, ідентифікаційний код 05758948, та висловити письмово думку з питання його узгодження.

4. Зобов`язати комітет кредиторів на своєму засіданні розглянути план санації боржника у відповідності до вимог ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протокол засідання комітету кредиторів з зазначеного питання надати суду у термін до 19.10.2012.

5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі, боржнику, керуючому санацією Міщенку М.М., розпоряднику майна боржника Патєрікіній Т.В., Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області, Фонду державного майна України,

м. Київ, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області, Державному Агентству України з управління державними корпоративними правами та майном (вул. Сурікова, 3, м. Київ, 03035); прокуратурі Луганської області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів, керуючого санацією та розпорядника майна.

Суддя Т.С. Кірпа