Рішення № 25479732, 20.07.2012, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" липня 2012 р. Справа № 5019/515/12

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти"

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача - Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"

про визнання недійсними рішення зборів акціонерів

В засіданні приймали участь представники:

Від позивача: Новіцька О.С. (довіреність від 01.03.2012р.).

Від відповідача: Ремовський С.В. (довіреність № 020/010-129 від 27.06.2012 р.).

Від третьої особи: Павлюк І.А. (довіреність № 19 від 17.07.2012р.).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в якому просить визнати недійсними рішення зборів акціонерів "Завод "Технопривод", оформлені протоколом від 26.05.2011р.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що оспорювані збори акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" проведені з недотриманням процедури їх скликання та проведення, що призвело до порушення його права, як акціонера, на прийняття участі у управлінні товариством, наданих ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.05.2012р. до участі у справі на правах третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору допущено ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів ".

Розгляд справи за клопотаннями сторін неодноразово відкладався, а 18.07.2012р. в судовому засіданні оголошувалась перерва, тому рішення у справі приймається 20.07.2012р.

У судовому засіданні 20 липня 2012 року представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві (з урахуванням поданих суду доповнень до позовних вимог). При цьому Позивач зазначив, що під час проведення вказаних загальних зборів акціонерів, відповідачем було допущено порушення вимог Закону України "Про господарські товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, а відтак загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" проведені 26.05.2011р. є неправомочними, а рішення прийняті на них підлягають скасуванню.

У судовому засіданні 20 липня 2012 року представники відповідача та третьої особи, кожен окремо, заперечили проти задоволення позовних вимог з підстав, зазначених у відзиві на позов та письмових поясненнях. При цьому зазначили, що загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 26.05.2011 року проведені Закритим акціонерним товариством "Завод "Технопривод" за наявності кворуму, необхідного для їх правомочності у чіткій відповідності з положеннями Статуту та чинного законодавства.

Дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" (позивач у справі), як правонаступник ТОВ "Нівана" - одного із засновників ЗАТ "Завод "Технопривод", є акціонером останнього і згідно виписки про стан рахунку у цінних паперах (а.с. 9) станом на 26.05.2011р., було власником 24 750 шт. акцій ЗАТ "Завод "Технопривод.

Відповідно до ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства" учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно з ч. 1 ст. 41 ЗУ "Про господарські товариства", вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Як вбачається з матеріалів справи, 26 травня 2011 року в с. Городок, Рівненського району Рівненської області були проведені збори акціонерів Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", рішення по яких оформлено відповідним протоколом, підписаним головою зборів - Р.В.Соколюком та секретарем - О.А.Грицай (а.с. 10-13).

Із зазначеного протоколу вбачається, що на зборах були присутні представники акціонерів, що володіють у сукупності 99,45 % статутного фонду ЗАТ "Завод "Технопривод", а відтак, керуючись ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства", засідання зборів визнано правомочним.

Відповідно до порядку денного, на вирішення зборів акціонерів було поставлені наступні питання:

1. Обрання голови та секретаря зборів акціонерів (засновників) ЗАТ "Завод "Технопривод".

2. Відкликання, утворення та обрання виконавчого органу Товариства.

3. Внесення змін та доповнень до статуту ЗАТ "Завод "Технопривод" та викладення Статуту у новій редакції.

4. Відкликання та обрання спостережної ради Товариства.

5. Відкликання, утворення та обрання ревізійної комісії Товариства.

6. Прийняття рішення про укладення угод та надання повноважень на їх підписання.

7. Про участь ЗАТ "Завод "Технопривод" в інших господарських товариствах.

8. Виконання рішення суду.

В позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти" зазначає, що оспорювані збори скликані та проведені з порушенням вимог закону та установчих документів, що призвело до позбавлення його як акціонера можливості взяти участь у них.

Як зазначено в постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Як вбачається з протоколу оскаржуваних зборів, а це підтверджується і судовими рішеннями у справі 5019/1194/11 господарського суду Рівненської області, 26.05.2011 року на загальних зборах акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" були присутні представники ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", що володіють у сукупності 99,45 % статутного фонду ЗАТ "Завод "Технопривод".

Вказана обставина підтверджується зібраними у справі доказами та не заперечується представником позивача.

Статтею 41 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій, а згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

За таких обставин, посилання позивача на те, що при проведенні оскаржуваних зборів було порушено вимоги закону та, відповідно, неправомочність зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" проведених 26.05.2011р. спростовується зібраними у справі доказами, а відтак визнаються судом безпідставними.

Стосовно твердження позивача про неповідомлення його про скликання та проведення зборів акціонерів, то в матеріалах справи міститься текст повідомлення, згідно якого акціонери повідомлялись про проведення 26.05.2011р. зборів акціонерів (засновників) ЗАТ "Завод "Технопривод" та порядок денний зборів, а згідно фіскального чеку поштового відділення, про проведення зборів було повідомлено і персонально ТОВ "Нівана" - правонаступником якого є позивач (а.с. 141-142).

Як вбачається з протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" від 26.05.2012р., рішення про зміну статутного капіталу товариства чи інших питань не внесених до порядку денного на зборах не приймалось, а тому підстав для визнання рішення загальних зборів недійсними у зв'язку з прямою вказівкою закону судом також не встановлено.

Посилання позивача на те, що оспорюваним рішенням загальних зборів вирішено питання віднесені до компетенції спостережної (наглядової) ради та змінено її склад чим порушено його права, також не є достатніми для визнання їх недійсними, оскільки відповідно до ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу, а отже вирішення загальними зборами питань, віднесених до компетенції інших органів товариства (наглядової ради, виконавчого органу тощо) не тягне за собою їх недійсності.

За таких обставин, враховуючи, що оспорювані збори акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" проведені за наявності на них кворуму, необхідного для їх правомочності, а прийняті на них рішення не порушують прав акціонерів та відповідають порядку денному і присутність представників позивача на зборах не могло вплинути на їх прийняття, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог, а тому в позові слід відмовити, з покладенням судових витрат на позивача у справі.

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено "25" липня 2012 року

Суддя Р.Романюк