Рішення № 25374445, 20.07.2012, Білоцерківський міськрайонний суд Київської області

Справа № 1003/10928/12

2/1003/3142/12

Категорія 50

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 липня 2012 року Білоцерківський міськрайоний суд у складі:

головуючого судді - Кошель Б. І. ,

при секретарі - Макійчук К. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Біла Церква справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Колективного підприємства "Білоцерківбуд" про визнання недійсним рішення конференції працюючих власників,

В С Т А Н О В И В :

Позивачі звернулися до суду з даним позовом, посилаючись на те, що вони є співвласниками Колективного підприємства "Білоцерківбуд", станом на 01.10.2011 року власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" нараховувалося 283 чоловік. Згідно пункту 5.4. Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" вищим органом управління Колективного підприємства "Білоцерківбуд" є конференція власників в тому числі звільнених на пенсію, по скороченню штатів, яка вирішує будь-які питання. Пунктом 5.6. Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" визначено, що позачергові конференції збираються по вимозі не менше 1/3 обраних делегатів, 50% власників, а також по вимозі ревізійної комісії. 11 червня 2012 року на зборах власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" було прийнято рішення про проведення 13 червня 2012 року конференції власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", з порядком денним про внесення змін до статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" та обрано делегатів на конференцію. 13 червня 2012 року було проведено конференцію власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" на якій були прийняті зміни до статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд". Того ж дня, було проведено конференцію працюючих власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", участь у якій прийняли 29 делегатів із розрахунку 1 делегат - 2 працюючих власника, з наступним порядком денним: "1. Обрання робочих органів Голови і Секретаря конференції, визначення порядку проведення конференції Підприємства. 2. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови правління - генерального директора. 3. Обрання Голови правління - генерального директора Підприємства. 4. Затвердження нової редакції Статуту. 5. Реорганізація Колективного підприємства в Приватне акціонерне товариство." Незважаючи на загальну кількість власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" в 283 чоловік, було проведено конференцію 29 делегатами, які нібито представляли інтереси 58 працюючих власників, про проведення конференції 13.06.2012 року позивачів не повідомлено, час та місце проведення конференції Позивачам не повідомлено, не повідомлено також порядок денний, чим було порушено права Позивачів, як власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд". При підготовці та проведенні оскаржуваної конференції було порушено вимоги статутних документів, а саме: порушено п. 5.6.; п. 5.7 та п. 5.8 Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" де зазначено, що позачергові конференції збираються по вимозі не менше 1/3 обраних делегатів, 50% власників, а також по вимозі ревізійної комісії; конференція має право вирішувати питання, якщо число присутніх не менше 2/3 від обраної кількості делегатів; рішення конференції приймаються відкритим голосуванням за більшістю голосів (50% плюс 1 голос). А тому, позивачі просили визнати недійсними рішення конференції працюючих власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" від 13 червня 2012 року, оформлених протоколом №23.

В судовому засіданні позивачі позовні вимоги підтримали та просили суд їх задовільнити.

Представник відповідача за дорученням позов визнав повністю, та пояснив, що дійсно 13 червня 2012 року із порушенням Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" відбулася конференція власників підприємства, скликана на вимогу загальних зборів власників від 11 червня 2012 року, на порядок денний якої було винесено лише одне питання: "Про внесення змін до Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд". Оскільки оскаржувані рішення конференції, оформлені протоколом №23 від 13 червня 2012 року, були прийняті в порушення вимог статутних документів та неповноважним складом, представник відповідача проти задоволення позову не заперечує.

Третя особа до суду не з'явилася, про час слухання справи була повідомлена належним чином, причину неявки суду не повідомила.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Власниками колективного підприємства "Білоцерківбуд" являються 283 особи, в тому числі Позивачі. В своїй діяльності Колективне підприємство "Білоцерківбуд" керується Статутом, Положенням про правління, положенням про конференцію власників тощо. Даний факт сторонами не заперечується.

Судом встановлено, що 13 червня 2012 року, о 16 год. 30 хв. було проведено конференцію працюючих власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", з наступним порядком денним: "1. Обрання робочих органів Голови і Секретаря конференції, визначення порядку проведення конференції Підприємства. 2. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови правління - генерального директора. 3. Обрання Голови правління - генерального директора Підприємства. 4. Затвердження нової редакції Статуту. 5. Реорганізація Колективного підприємства в Приватне акціонерне товариство." Конференцією були прийняті наступні рішення: 1.Затвердження обрання голови конференції Рудійко Петра Андрійовича, Секретарем конференції Кусайло Олени Іванівни та визначення порядку проведення конференції: виступ кожного доповідача - 5хв.. 2. Припинення повноважень Голови правління генерального директора КП "Білоцерківбуд" Блінова Володимира Віталійовича. 3. Затвердження протоколу лічильної комісії працюючих власників КП "Білоцерківбуд" про результати таємного голосування по виборам на посаду Голови правління - генерального директора КП "Білоцерківбуд", обрання Шарапанюка Олександра Євгенійовича головою правління - генеральним директором КП "Білоцерківбуд". 4. Затвердження нової редакції статуту та доручення Голові правління - генеральному директору провести всі необхідні зміни протягом 5 днів. 5. Реорганізація Колективного підприємства "Білоцерківбуд" в Приватне акціонерне товариство "Білоцерківбуд" та доручення Голові правління - генеральному директору привести у відповідність всю документацію в строк до 14 липня 2013 року та підготувати до реорганізації КП "Білоцерківбуд".

Пунктом 5.6. Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" визначено, що Позачергові конференції збираються по вимозі не менше 1/3 обраних делегатів, 50% власників, а також по вимозі ревізійної комісії. Разом з тим, пунктом 3 "Положення про конференцію власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", затвердженого конференцією власників від 19.01.2012 року, передбачено, що повноваження власників по управлінню підприємством здійснює конференція, яка скликається за ініціативою правління або ревізійної комісії підприємства, за необхідності але не рідше одного разу на рік, відповідно до пункту 5.6. Статуту.

Як було встановлено в судовому засіданні, вимоги власників, правління та ревізійної комісії про скликання оскаржуваної конференції на 13 червня 2012 року не було.

Пунктом 5.7. Статуту Колективного підприємства "Білоцерківбуд" встановлено, що конференція має право вирішувати питання, якщо число присутніх не менше 2/3 від обраної кількості делегатів. Пунктом 4 "Положення про конференцію власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", затвердженого конференцією власників від 19.01.2012 року, передбачено, що конференція має право вирішувати питання та приймати рішення, якщо на ній присутні не менше 2/3 від власників.

В судовому засіданні встановлено, що на оскаржуваній конференції були присутні 29 делегатів, що становить 20,49% від загальної кількості власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд". Про проведення оскаржуваної конференції позивачів не було належним чином повідомлено, не повідомлено і час та місце проведення конференції та порядок денний. Даний факт сторонами не заперечується.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; на вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів, тощо. Згідно з ч. 5 ст. 61 цього Закону, про проведення зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Стаття 16 Цивільного кодексу України зазначає, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частина 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначає способи захисту прав та інтересів, в тому числі визнання правочину недійсним.

Приписами пункту 3 постанови Пленуму Верховного суду України №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. встановлено, що не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами ( кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа.

Приписами частини 3 пункту 17 постанови Пленуму Верховного суду України №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. встановлено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або статутних документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

Приписами частини 2 пункту 18 постанови Пленуму Верховного суду України №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. встановлено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

Стаття 80 Цивільного кодексу України зазначає, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Частина 1 статті 81 Цивільного кодексу України зазначає, що юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 11.07.2012 року, Колективне підприємство "Білоцерківбуд" (код ЄДРПОУ 19408519) зареєстроване 23.11.1993 року.

Стаття 355 Цивільного кодексу України зазначає, що майно є у власності двох або більшості осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Статтею 358 Цивільного кодексу України визначено, що право спільної часткової власності здійснюється співвласниками за їхньою згодою та співвласники можуть домовитися про порядок володіння та користування майном, що є їхньою спільною частковою власністю.

Враховуючи викладене, а також визнання відповідачем позовних вимог, суд приходить до висновку про те, що вимоги позивачів стосовно визнання недійсними рішень конференції працюючих власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд", оформлених протоколом №23 від 13 червня 2012 року підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 16, 80, 81, 92, 355, 356, 258 ЦК України, ст.ст. 10, 11 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 10, 11, 60, 88, 174, 209, 213-215, 294, 296 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення конференції працюючих власників Колективного підприємства "Білоцерківбуд" від 13 червня 2012 року, оформленої протоколом №23.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду Київської області через Білоцерківський міськрайонний суд Київської області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Б. І. Кошель