Рішення № 250804, 09.10.2006, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 39/217

09.10.06

За позовом Renaissance Securities (CYPRUS) Limited (Республіка Кіпр)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Запоріжсталь"

2) Підприємства з іноземними інвестиціями Товариства з обмеженою відповіальністю "Стіл Трек"

3) Товариства з обмеженою відповдальністю "Торговий будинок вогнетривів"

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь - Інвест Торгпром"

5) Товариства з обмеженою відповдальністю "Центросталь"

6) Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів та визнання недійсними договорів

Суддя Гумега О.В.

Представники:

Від позивача: Сімонов Я.В.

Від відповідача 1: не з‘явилися

Від відповідача 2: не з‘явилися

Від відповідача 3: не з‘явилися

Від відповідача 4: не з‘явилися

Від відповідача 5: не з‘явилися

Від відповідача 6: Крук Є.В.

СУТЬ СПОРУ:

Компанія RENAISSANCE SECURITIES (CYPRUS) LIMITED (позивач) звернулася до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Запоріжсталь»(відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Стіл Трек» (відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок вогнетривів»(відповідач 3), Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо- торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»(відповідач 4), Товариства з обмеженою відповідальністю «Центросталь»(відповідач 5) та Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(відповідач 6). Позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», які відбулися 07.06.2006 р., про приєднання ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», які відбулися 07.06.2006 р., про затвердження договорів про приєднання вищезазначених юридичних осіб до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», які відбулися 07.06.2006 р., про збільшення статутного фонду та емісію акцій у зв‘язку з приєднанням ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», а також визнати недійсними договори про приєднання, що укладені між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та кожним з відповідачів: ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь». Позивач просить суд покласти на відповідачів судові витрати. Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що відповідач 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на загальних зборах акціонерів, що відбулися 07.06.2006 р., порушив право позивача, який є акціонером ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на участь у загальних зборах акціонерів, у зв‘язку з недопущенням представника позивача у приміщення, в якому відбувалися загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»внаслідок проведення загальних зборів акціонерів в окремих ізольованих приміщеннях. В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач також посилається на те, що внаслідок прийняття на загальних зборах акціонерів рішень про приєднання ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та про збільшення статутного фонду у зв‘язку з таким приєднанням буде зменшено його частку у відсотковому значенні в статутному фонді ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь». Позивач вважає, що ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» не надав повну та достовірну інформацію про фінансово-економічні результати приєднання ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь». Також Позивач посилається на той факт, що на дату проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»була винесена ухвала Ічнянського районного суду Чернігівської області від 06.06.2006 р. в справі № 2-420/06р., якою ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»було заборонено проводити дії, пов’язані з проведенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», в тому числі і тих, які призначено на 07.06.2006р.

Ухвалою суду від 30.06.2006 року порушено провадження у справі № 39/217 та призначено розгляд справи на 10.07.2006 року.

Відповідач 2 - ТОВ «Стіл Трек»надав суду відзив на позовну заяву в якому зазначив, що ТОВ «Стіл Трек»не може розглядатися як належний відповідач в справі, у зв‘язку з тим, що ТОВ «Стіл Трек»не є акціонером ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», а договір про приєднання між ТОВ «Стіл Трек»та ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не укладено.

Відповідач 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»у своєму відзиві позов не визнав та просить суд відмовити в задоволенні позову посилаючись на те, що загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006р., проведено з дотриманням чинного законодавства та Положення «Про загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжсталь»від 15.09.2004 р. У відзиві відповідач - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»також зазначає, що ухвала Ічнянського районного суду Чернігівської області від 06.06.2006 р. в справі № 2-420/06р. не може братися судом до уваги у зв‘язку з тим, що вона не пред‘явлена належним чином до виконання, а в подальшому була скасована ухвалою Ічнянського районного суду Чернігівської області від 14.06.2006 року.

Інші відповідачі відзивів на позов не надали.

Відповідач 6 звернувся з клопотанням про здійснення технічної фіксації судового процесу. Клопотання відповідача 6 судом задоволено.

Ухвалою суду від 10.07.2006 р. продовжено строк розгляду спору на один місяць.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2006 року, за клопотанням сторін, продовжено строк вирішення спору.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 10.07.2006 року, 04.09.2006 року, 18.09.2006 року, 27.09.2006 року розгляд справи відкладався, відповідно до ст. 77 ГПК України.

Відповідач 6 звернувся до суду з клопотанням про залучення речового доказу, а саме: відеокасети з відеозаписом загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. З метою повного і всебічного та об‘єктивного розгляду справи судом досліджено речовий доказ, а саме: в судовому засіданні проведено перегляд відеокасети з відеозаписом загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. Після дослідження наданого доказу клопотання відповідача 6 про долучення відеокасети до матеріалів справи судом задоволено.

В судовому засіданні, призначеному на 03.10.2006 року, відповідач 6 звернувся з клопотаннями про долучення доказів до матеріалів справи. Клопотання відповідача 6 судом задоволені.

В судовому засіданні, призначеному на 03.10.2006 року, оголошена перерва до 09.10.2006 року, відповідно до ст. 77 ГПК України.

В судовому засіданні, призначеному на 09.10.2006 року, за згодою сторін оголошувалися вступна та резолютивна частини рішення.

Представники позивача в судових засіданнях позов підтримали та надали суду пояснення по суті позовних вимог. Додатково до обґрунтувань викладених в позові, представник позивача зазначив, що на його думку, неналежним чином була проведена організація загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р., на яких були присутні акціонери, які знаходилися в двох різних залах і акціонери, що знаходилися в іншому, ніж президія загальних зборів, залі, не мали змоги належним чином брати участь в загальних зборах акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р.

Представники ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(відповідача 6) позов не визнали з підстав зазначених у відзиві та додатково повідомили суду, що на момент розгляду цієї справи існують рішення судів, що набрали законної сили, якими встановлена відсутність будь-яких порушень у проведенні загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. Представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»надав в якості письмових доказів Рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 26/299/06 від 12.09.2006 року, Рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 26/298/06 від 12.09.2006 року; Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 08.08.2006 року у справі № 2-5880/06, Рішення Господарського суду Запорізької області від 03.08.2006 року у справі № 6/267-9/245-06.

Представники відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3, відповідача 4, відповідача 5 в судові засідання, призначені на 29.09.2006 року, 03.10.2006 року не з‘явилися, витребувані судом докази надали не в повному обсязі, про час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, оглянувши в судових засіданнях оригінали документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 152 ЦК України та ст. 24 Закону України «Про господарські товариства», акціонерним є товариство, статутний капітал (статутний фонд) якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості. Ч. 1 ст. 159 та ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Судом встановлено, що позивач є власником 4185044 акцій ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що підтверджується випискою про залишки на рахунку в цінних паперах № 003322 від 22.06.2006р.

07.06.2006 р. в Палаці культури металургів (м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 17) відбулися загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», на яких було прийнято ряд рішень, в тому числі рішення, які оскаржує позивач, а саме: рішення про приєднання ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», рішення про погодження договорів про приєднання вищезазначених юридичних осіб до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та рішення про збільшення статутного фонду на 450 млн. грн. та емісію 1 млрд. 800 млн. акцій номінальною вартістю 0,25 грн. у зв‘язку з приєднанням ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Вищезазначені рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. оформлено протоколом № 1 від 07.06.2006р.

Згідно з протоколом № 2 від 07.06.2006 р. Мандатної комісії ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та протоколом № 1 від 07.06.2006 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»для участі у зборах зареєструвалося 439 акціонерів та їх представників, що в сукупності володіли 785 347 024 голосів, що складає 93,09% загальної кількості голосів. Як встановлено судом, представник позивача зареєструвався для участі в загальних зборах акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р.

Судом встановлено, що 07.06.2006 р. Загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»відбувалися в двох залах. В одному залі, як стверджує представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на 337 місць, знаходилася президія загальних зборів акціонерів і частина акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та їх представників. В цьому залі президія фактично проводила загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь». В іншому залі знаходилася друга частина акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»в тому числі і представник позивача, який як і інші акціонери, що прибули для участі у зборах, належним чином зареєструвався для участі у зборах акціонерів. Як встановлено судом, акціонери, що знаходилися в іншому залі могли спостерігати за загальними зборами акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. шляхом перегляду трансляції на телеекран. Зазначені акціонери також мали змогу голосувати з питань порядку денного загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. Факт проведення 07.06.2006 р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»в двох окремих приміщеннях Палацу культури металургів м. Запоріжжя підтверджується поясненнями представника позивача, оглядом відеокасети з відеозаписом загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», з якої випливає, що голова зборів неодноразово наголошував про те, що в іншому залі теж знаходяться акціонери, які беруть участь у загальних зборах акціонерів шляхом перегляду телетрансляції зборів. Представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не заперечив факту проведення загальних зборів акціонерів в двох окремих приміщеннях.

Актом від 07.06.2006 року, який було складено та підписано представником позивача та представниками акціонерів –ТОВ «Конкорд Капітал»та ЗАТ ІК «Сінком»стверджується, що:

- 07.06.2006р. загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжсталь»відбуваються в двох окремих ізольованих приміщеннях, в одному з приміщень перебуває президія зборів, а представники міноритарних акціонерів, в тому числі ті, що підписали акт, в іншому;

- представники акціонерів, що знаходяться в іншому приміщенні, не можуть брати участь в обговоренні питань порядку денного, оскільки доступ в перше приміщення перекрито охороною, яка на вимогу акціонерів навідріз відмовилася пропустити їх до іншого приміщення;

- на всі прохання осіб, що нижче підписалися дозволити їм пройти до основного залу та виступити з питань порядку денного охорона відповідає відмовою;

- хоча представники акціонерів, які перебувають в ізольованому від основної зали зборів приміщенні, зверталися до президії зборів з письмовими заявами з проханням надати їм слово, слово жодному з осіб, що підписали акт, надане не було.

Представник позивача підтвердив, що факти викладені в акті мали місце. Представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»повідомив, що запитання, зокрема, представника акціонера ЗАТ ІК „Сінком” Петрука А.Ф. були передані до президії загальних зборів акціонерів і на них було надано відповідь.

Відповідач 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не надав суду жодних доказів, які б спростовували той факт, що доступ до приміщення, де президія зборів проводила загальні збори акціонерів, був заблокований охороною, яка не пропускала представника позивача та інших акціонерів, які перебували в окремому приміщенні до зали, де безпосередньо президія проводила загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

З протоколу № 1 від 07.06.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та оглянутого судом відеозапису загальних зборів акціонерів встановлено, що ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не надало можливості виступити з питань порядку денного представнику позивача та іншим акціонерам, які перебували в окремому, від того, де проводилися загальні збори акціонерів, приміщенні.

Відповідно до ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Як вже зазначалося ч. 1 ст. 159 та ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Ці самі положення відображено в п.п. 8.2.1, 8.2.2 Статуту ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Суд приходить до висновку, що право позивача як акціонера ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на участь у загальних зборах акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» порушено з наступних підстав:

Перебування зареєстрованих для участі у зборах акціонерів та їх представників в іншому приміщенні, ніж приміщення, в якому безпосередньо президією проводяться загальні збори акціонерів не є належним чином забезпеченим правом акціонера на участь в загальних зборах акціонерів навіть при забезпеченні голосування такого акціонера. Суд вважає, що вплив на прийняття рішення не обмежується тільки участю в голосуванні і це підтверджується правовою позицією Верховного Суду України, що викладена в Узагальненнях судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України «Про господарські товариства»у частині регулювання діяльності акціонерних товариств і погоджена Постановою Президії Верховного Суду України від 03.03.2004 р. № 15. Як зазначено в Акті від 07.06.2006р., що складено представниками акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», які перебували в іншому приміщенні ніж президія та інша значна частина акціонерів, представники акціонерів зверталися з проханнями надати їм можливість виступу на загальних зборах акціонерів, проте їх клопотання не задовольнялися. Крім того, як зазначено в дослідженому судом акті, доступ представника позивача та інших акціонерів, які перебували в іншому, ніж проводилися загальні збори акціонерів, приміщенні до приміщення, де президія зборів проводила загальні збори акціонерів, був заблокований охороною, яка відмовлялася пропустити акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах до приміщення, де президія зборів фактично проводила загальні збори акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», які відбулися 07.06.2006р. Дана обставина також свідчить про обмеження права акціонера на участь у загальних зборах акціонерів.

Як свідчить відеозапис загальних зборів акціонерів та протокол загальних зборів акціонерів, при обговоренні питання про приєднання ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»до президії зборів надійшла записка представника акціонера ЗАТ ІК „Сінком” Петрука А.Ф. з запитанням щодо розкриття фінансових показників господарської діяльності юридичних осіб, що приєднуються. На думку суду, відповідь про те, що «активи приєднуваних товариств значно перевищують розмір статутного фонду ВАТ «Запоріжсталь»є такою, що не відображає суті поставленого запитання. Незважаючи на це, представники акціонерів, в тому числі і представник позивача, що знаходилися в іншому приміщенні, не могли уточнити поставленого ними запитання та взяти участь в його обговоренні внаслідок створення ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»таким акціонерам перешкод в доступі до приміщення, де президія проводила загальні збори акціонерів. Суд вважає, що в даному випадку акціонери, що переглядали на телеекрані загальні збори акціонерів і знаходилися в іншому приміщенні могли вплинути на прийняття рішення загальними зборами акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»про приєднання ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром»та ТОВ «Центросталь»до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»шляхом запитань та виступів з наведенням економічних чи фінансово-господарських обґрунтувань доцільності чи недоцільності приєднання вищезазначених товариств до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Обов‘язок ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»надати слово для виступу акціонера, співдоповіді акціонера чи виступів в дебатах передбачено п. 8.7 Положення про Загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжсталь», що затверджено загальними зборами акціонерів від 15.09.2004р. Незважаючи на це, ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»в особі його президії не виконав вимоги Положення про Загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжсталь».

Виконавчий орган ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що скликав загальні збори акціонерів, неналежним чином забезпечив та організував проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006 р. внаслідок чого було порушено передбачене ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»та п.п. 8.2.1, 8.2.2 Статуту ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»право окремих акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на участь у загальних зборах акціонерів. Як зазначено в протоколі № 2 від 07.06.2006р. мандатної комісії ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та в протоколі № 1 від 07.06.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»для участі у зборах зареєструвалося 439 акціонерів та їх представників. Як повідомив представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»зал, в якому безпосередньо проводилися збори і знаходилася президія зборів був обладнаний на 337 місць, а кількість акціонерів за твердженням представника ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»близько 6000 осіб. Враховуючи той факт, що для участі у зборах зареєструвалося 439 акціонерів та їх представників, правління ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»або працівники ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що були відповідальні за організацію загальних зборів акціонерів мали змогу забезпечити безпосередню участь 07.06.2006р. в загальних зборах акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»всіх акціонерів, що зареєструвалися для участі у зборах.

Крім цього, огляд відеозапису загальних зборів акціонерів надає суду підстави вважати, що в залі, де перебувала президія зборів і безпосередньо проводилися загальні збори акціонерів були присутні особи, які не є акціонерами ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», в той же час не було забезпечено місця для акціонерів в залі, де перебувала президія зборів і безпосередньо проводилися загальні збори акціонерів. Крім того, відповідно до п. 8.3 та 8.4 Положення про Загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжсталь», що затверджено загальними зборами акціонерів від 15.09.2004р. на початку загальних зборів голова зобов‘язаний інформувати про присутність на загальних зборах акціонерів членів спостережної ради, правління, а також осіб, що не є акціонерами або представниками акціонерів.

Все вищенаведене свідчить про створення перешкод в реалізації права позивача та інших окремих акціонерів на участь у загальних зборах акціонерів, що є порушенням ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України, ст.ст. 10, 41 Закону України «Про господарські товариства».

Судом також встановлено, що в протоколі № 1 від 07.06.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»відображено лише рішення збільшити статутний фонд (капітал) ВАТ «Запоріжсталь»на 450 млн. гривень та здійснити додаткову емісію акцій в кількості 1 млрд. 800 млн. акцій номінальною вартістю 0,25 грн. Будь-яких посилань протокол № 1 від 07.06.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»на додатки, де могли бути передбачені умови емісії акцій не наводиться.

Ч. 3 ст. 28 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок»встановлено, що стосовно кожного розміщення цінних паперів емітентом приймається рішення, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту протоколу встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до п. 7.1 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 221, в редакції, що діяла на дату проведення загальних зборів акціонерів, рішення про емісію акцій під час реорганізації оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

Крім того, до рішення про емісію акцій слід включити наступні відомості:

а) про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна);

б) про наявність збитків;

в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів, із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій у кожному випуску);

г) відомості щодо реорганізації товариства (із зазначенням інформації про товариства, що реорганізовуються, форми їх реорганізації, та інформації про товариства, що створюються під час реорганізації. Інформація про товариства, що реорганізовуються, повинна включати дані про ідентифікаційний код, організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства. Інформація про товариства, що створюються під час реорганізації, повинна включати дані про організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства);

ґ) порядок обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному фонді товариства, що створюється внаслідок реорганізації;

д) умови вищезазначеного обміну.

Протокол № 1 від 07.06.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не містить вищезазначених передбачених законодавством обов‘язкових положень, які повинні бути передбачені протоколом при прийнятті рішення про збільшення статутного фонду акціонерного товариства та про додатковий випуск акцій.

При огляді відеозапису загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», що відбулися 07.06.2006р. судом встановлено, що умови випуску акцій на зборах взагалі не обговорювалися. Зазначеними загальними зборами акціонерів не затверджувалися відомості щодо реорганізації товариства, порядок обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції у статутному фонді товариства, що створюється внаслідок реорганізації, умови вищезазначеного обміну, що суперечить ст. 28 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок»та п. 7.1 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 р. № 221, в редакції, що діяла на дату проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Що стосується ухвали Ічнянського районного суду Чернігівської області від 06.06.2006 р. в справі № 2-420/06р., якою відповідачу 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»було заборонено проводити дії, пов’язані з проведенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», в тому числі і тих, які призначено на 07.06.2006р., судом встановлено наступне:

Відповідно до ч. 9 ст. 153 ЦПК України, ухвала про забезпечення позову виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень. Виконання судових рішень здійснюється в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження». Відповідно до ст. 2 Закону України «Про виконавче провадження», примусове виконання рішень в Україні покладається на Державну виконавчу службу, яка входить до системи органів Міністерства юстиції України.

Сторони не надали суду доказів порушення виконавчого провадження Державною виконавчою службою та вчинення нею виконавчих дій, пов‘язаних з виконанням ухвали Ічнянського районного суду Чернігівської області від 06.06.2006 р. в справі № 2-420/06р., а тому твердження позивача про те, що відповідачем 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» не виконана ухвала Ічнянського районного суду Чернігівської області від 06.06.2006 р. в справі № 2-420/06р. не береться судом до уваги.

В обґрунтування заперечень щодо позову, представник ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (відповідача 6) надав суду пояснення, що судами, в тому числі Господарським судом Запорізької області неодноразово розглядалося спори з приводу проведених зборів акціонерів.

Відповідно до ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

У зв‘язку з цим, відповідач 6 - ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не може бути звільнений від доказування тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх заперечень, оскільки вирішувалися спори, в яких брали участь інші сторони.

Також, як зазначено у відзиві ТОВ «Стіл Трек», та як випливає з пояснень представника ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»договори про приєднання між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та юридичними особами, що приєднуються не підписані сторонами. Позивач даного факту не спростував.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Сторони в справі не надали доказів укладення договорів про приєднання.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що провадження в справі в частині позовних вимог про визнання недійсними договорів про приєднання підлягає припиненню на підставі п.1 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до ст. 20 ГК України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.

У відповідності із ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень. Відповідачі доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем, не надали.

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що позов Компанії RENAISSANCE SECURITIES (CYPRUS) LIMITED до ТОВ «Торговий дім Запоріжсталь», ТОВ «Стіл Трек», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», ТОВ «Центросталь»та ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»підлягає задоволенню в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»про приєднання ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ПІІ ТОВ «СТІЛ ТРЕК», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», ТОВ «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»; в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»про погодження проектів договорів про приєднання ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ПІІ ТОВ «СТІЛ ТРЕК», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», ТОВ «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»; в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»про збільшення статутного фонду (капіталу) Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та додаткову емісію акцій у зв‘язку з приєднанням ТОВ «Торговий дім «Запоріжсталь», ПІІ ТОВ «СТІЛ ТРЕК», ТОВ «Торговий будинок вогнетривів», ТОВ «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», ТОВ «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Відповідно до ст. 49 ГПК України, стороні на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує державне мито за рахунок другої сторони, а також витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї державне мито незалежно від результатів вирішення спору. За таких обставин, витрати по сплаті 85,00 грн. держмита та 19,66 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача 6.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85, п. 1-1 ст. 80 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(код за ЄДРПОУ 00191230, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72), що оформлено протоколом № 1 від 07.06.2006р, про приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Запоріжсталь», ПП Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІЛ ТРЕК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок вогнетривів», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», Товариства з обмеженою відповідальністю «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(код за ЄДРПОУ 00191230, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72), що оформлено протоколом № 1 від 07.06.2006р, про погодження проектів договорів про приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Запоріжсталь», ПП Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІЛ ТРЕК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок вогнетривів», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», Товариства з обмеженою відповідальністю «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(код за ЄДРПОУ 00191230, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72), що оформлено протоколом № 1 від 07.06.2006р., про збільшення статутного фонду (капіталу) Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»та додаткову емісію акцій у зв‘язку з приєднанням Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Запоріжсталь», ПП Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІЛ ТРЕК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок вогнетривів», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром», Товариства з обмеженою відповідальністю «Центросталь»до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(код ЄДРПОУ 00191230; м. Запоріжжя, Південне шосе, 72; рахунок 26003032840001 в АКБ «Індустріалбанк», МФО 313849) на користь Renaissance Securities (CYPRUS) Limited (Республіка Кіпр) (9 Fioor, Capital Center, 2-4 Arch Macarios III Avenue, Nicosia 1505, Cyprus; код реєстрації 72487) 85,00 грн. (вісімдесят п‘ять грн.) держмита, 19,66 грн. (дев‘ятнадцять грн. 66 коп.) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В іншій частині позовних вимог провадження у справі припинити у зв‘язку з відсутністю предмету спору.

Видати наказ.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя О.В. Гумега

Дата підписання повного тексту рішення: 09.10.2006 року.