Рішення № 24462103, 31.05.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.05.12р. Справа № 39/5005/3989/2012

За позовом ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА" (52512, Дніпропетровська область, Синельниковськй район, с. Кислянка, вул. Садова, 2-А, код ЄДРПОУ 33826486)

до відповідача-2: ОСОБА_2 (52070, АДРЕСА_2, ідентифікаційний НОМЕР_2)

Третя особа, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Компанія "MELADELL INVESTMENTS LTD", м. Вікторія, Республіка, Сейшельські Острови

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та інше

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, дов. від 04.05.2012 р. №2074

від відповідача-1: ОСОБА_4, дов. від 04.05.2012 р. № б/н

від відповідача-2: ОСОБА_5, дов. від 16.05.2012р. № 1908

від третьої особи: ОСОБА_6, дов. від 18.05.2012р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(надалі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», укладеного між Позивачем та Відповідачем-2 25.08.2010р.; визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», укладеного між Позивачем і Відповідачем-2 24.04.2012р.; визнання недійсними усіх рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»від 24.04.2012р., викладених у протоколі № 3 від 24.04.2012р. загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», в тому числі щодо надання згоди Позивачу на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% на користь Відповідача-2 та виключення Позивача зі складу учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»; перерозподілу у зв'язку із продажем Позивачем частки у статутному капіталі часток із закріпленням за Відповідачем-2 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»: грошове вираження 100 000,00 грн., процентне вираження 100%; доручення підготувати і зареєструвати відповідні зміни до Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», а також вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін; визнання недійсними змін до установчих документів

ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію яких було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Заявлені позовні вимоги, вмотивовані тим, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі були укладені з порушенням вимог ст.ст. 231, 233 ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними, у зв'язку з чим недійсними мають бути визнані зміни до установчих документів Відповідача-1, зареєстровані державним реєстратором 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149. Крім того, Позивач посилається на те, що в порушення п. 2 ч. 4 ст. 145 ЦК України нова редакція статуту Відповідача-1, державну реєстрацію якої було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149, не була затверджена відповідним рішенням загальних зборів учасників Відповідача-1, на підставі чого вона має бути визнана недійсною.

Відповідач-1 в своєму відзиві на позовну заяву проти задоволення вимог не заперечував, просив суд надати об'єктивну оцінку обставинам справи, та прийняти рішення, що ґрунтується на нормах права.

Відповідач-2 мотивований відзив на позовну заяву не подав.

24.05.2012 до суду надійшов позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Компанія INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД), до Відповідача-1, Відповідача-2 та Позивача про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», оформлених протоколом №2 від 10.08.2010р.; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», що був укладений 25.08.2010р. між Позивачем і Відповідачем-2; визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», оформлених протоколом №3 від 24.04.2012р.; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», що був укладений 24.04.2012р. між Позивачем і Відповідачем-2; визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», державну реєстрацію яких було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149; визнання припиненими усіх прав Відповідача-2 як учасника ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»; визнання за Компанією DELL INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) права власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», процентне вираження 100% статутного капіталу, грошове вираження 100 000 (сто тисяч гривень 00 копійок); визнання Компанії INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) єдиним учасником ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»із часткою у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»та його внутрішніх документів.

Позовні вимоги Компанії INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) (надалі -Третя особа) обґрунтовані тим, що остання 19.07.2010р. набула статусу учасника Відповідача-1 відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав та на підставі рішення учасника Відповідача-1 від 19.07.2010р., проте її було незаконно позбавлено права власності на корпоративні права -частку у розмірі 100% у статутному капіталі Відповідача-1. Також, вимоги Третьої особи вмотивовані тим, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладені між Позивачем та Відповідачем-2, порушують вимоги ст. ст. 203, 215, 231, 233 ЦК України, а отже, мають бути визнані недійсними. З огляду на недійсність договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, недійсними мають бути визнані рішення загальних зборів учасників Відповідача-1 та зміни до статуту останнього.

Ухвалою суду від 25.05.2012 до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, залучено Компанію INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД), та прийнято позов зазначеної особи до розгляду.

Позивач проти вимог Третьої особи не заперечував, пояснив, що ним дійсно 19.07.2010р. був укладений з Третьою особою договір купівлі-продажу корпоративних прав, умови якого він вимушений був порушити шляхом укладання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі з іншою особою під впливом тяжких обставин та під психологічним примусом.

Відповідач-1 щодо позову Третьою особою просив прийняти рішення по справі на розсуд суду.

Відповідач-2 відзив по суті заявлених вимог Третьої особи не подав.

В судовому засіданні представник Відповідача-2 наполягав на відкладення розгляду справи через необхідність ознайомлення з витребуваними судом матеріалами. Розглянувши клопотання відповідача-2 у судовому засіданні, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для його задоволення, з огляду на те, що представники відповідача-2 мали достатньо часу для ознайомлення з матеріалами справи, та як убачається з відмітки на обкладинці справи, скористувалися відповідним правом 08.05.2012 та 22.05.2012.

У судовому засіданні 31.05.2012 року оголошувалася перерва з 12.45 год. до 15.00 год., згідно ст. 77 ГПК України.

Після оголошення перерви, в засіданні суду 31.05.2012 року оголошено вступну та частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, та третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»було зареєстроване у якості юридичної особи 25.01.2006р. Синельниківською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області, номер запису 1 216 102 0000 000149. Новою редакцією статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», зареєстрованою державним реєстратором 09.11.2006р. за номером 1 216 105 0001 000149, Позивач був визначений єдиним учасником товариства із 100% часткою у статутному капіталі, що підтверджується матеріалами реєстраційної справи ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА».

Як встановлено матеріалами справи, 19.07.2010р. між Позивачем та Третьою особою було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до п. 1.1 якого Продавець (Позивач) передає Покупцю (Третя особа), а Покупець приймає та зобов'язується оплатити належну Продавцю на праві власності частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», код ЄДРПОУ 33826486, місцезнаходження: 52512, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Кислянка, вул. Садова, буд. 2А, яка складає 100% статутного капіталу вказаного товариства, що у грошовому вираженні становить 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок).

Загальна ціна продажу частки в статутному капіталі Відповідача-1 за даним Договором складає 1 000 000,00 доларів США у гривневому еквіваленті за курсом, встановленим НБУ станом на дату здійснення розрахунків, що може збільшуватися у визначеному п. 3.2 цього Договору порядку (п. 3.1. договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р.).

Відповідно до п. 3.3 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. Покупець зобов'язаний здійснити розрахунок з Продавцем за придбану частку в статутному капіталі Відповідача-1 протягом 10 календарних днів з моменту досягнення Покупцем письмової домовленості щодо продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1, що складає 100% статутного капіталу товариства, не менше ніж за 2 000 000,00 дол. США (два мільйони доларів США 00 центів) чи іншу суму, яка буде відповідати вимогам Покупця.

Згідно з п. 1.5 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. Позивач та Третя особа домовились, що право власності на частку в статутному капіталі Відповідача-1 переходить до Покупця безпосередньо в момент підписання сторонами договору.

Пунктом 1.6 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. встановлено, що Продавець передав Покупцю належну йому частку в статутному капіталі Відповідача-1 в повному обсязі, що обумовило вихід Продавця зі складу учасників Відповідача-1 та набуття Покупцем відповідного статусу учасника Відповідача-1.

З договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. вбачається, що Позивач був зобов'язаний протягом 1 (одного) календарного місяця з моменту підписання сторонами договору забезпечити проведення державної реєстрації змін (нової редакції) до установчих документів Відповідача-1 із визначенням наслідків переходу відчужуваної частки у статутному капіталі Відповідача-1 до Покупця, для чого Продавець повинен самостійно розробити та подати уповноваженим органам влади передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»документи, а також вчинити інші дії, необхідні для проведення такої державної реєстрації (п. 4.1.2 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р.).

Як зазначає Третя особа та підтверджується матеріалами справи, а також реєстраційною справою ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», станом на час укладання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. Позивач був єдиним учасником Відповідача-1, тобто мав право на відчуження належної йому частки на користь третіх осіб без будь-якого попереднього отримання будь-чиєї згоди.

Крім того, в матеріалах справи міститься Рішення учасника від 19.07.2010р. щодо прийняття Третьої особи до складу учасників Відповідача-1 та припинення в ньому участі Позивача; затвердження Статуту товариства в новій редакції, із визначенням у ньому Третьої особи у якості єдиного учасника, уповноваження Позивача забезпечити проведення державної реєстрації нової редакції Статуту.

При цьому, Третя особа посилається на те, що протягом 1 (одного) календарного місяця з моменту підписання Сторонами договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. Позивачем не було забезпечено проведення державної реєстрації змін (нової редакції) до установчих документів Відповідача-1 із визначенням наслідків переходу відчужуваної частки у статутному капіталі Відповідача-1 до Покупця.

Матеріалами справи встановлено, а сторонами не спростовано того, що 25.08.2010р. між Позивачем та Відповідачем-2 був укладений та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-1, реєстровий № 2796, за умовами якого Відповідач-2 став власником частки, процентне вираження 50%, в статутному капіталі Відповідача-1.

26.08.2010р. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Відповідача-1, номер запису 1 216 105 0007 000149, відповідно до яких учасниками Відповідача-1 були Позивач та Відповідач-2, кожному з яких належало 50% в статутному капіталі Відповідача-1.

Крім того, як зазначає Позивач, останній під впливом тяжких обставин на вкрай невигідних умовах був вимушений підписати такі документи:

- рішення загальних зборів учасників Відповідача-1 від 24.04.2012р. (протокол № 3 від 24.04.2012р.) щодо надання згоди Позивачу на продаж частки у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 50% на користь Відповідача-2 та виключення зі складу учасників Позивача; перерозподілу у зв'язку із продажем Позивачем частки у статутному капіталі часток із закріпленням за Відповідачем-2 частки у статутному капіталі Відповідача-1; доручення певним особам підготувати і зареєструвати відповідні зміни до статуту Відповідача-1 та вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін;

- реєстр учасників Відповідача-1 щодо проведення 24.04.2012р. загальних зборів учасників;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 24.04.2012р., нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 24.04.2012р. за реєстровим № 1592.

Як свідчать матеріали справи, державну реєстрацію змін, які вникли у зв'язку з укладанням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, до статуту Відповідача-1 було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач посилається на порушення в момент складання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.08.2010р. та від 24.04.2012р. положень ст.ст. 231, 233 ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними.

Частиною 1 ст. 231 ЦК України правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Окрім того, вважаючи договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.08.2010р. та від 24.04.2012р. недійсними, Позивач просить визнати недійсними також і нову редакцію статуту Відповідача-1, державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149, рішення загальних зборів учасників Відповідача-1 від 24.04.2012р. (протокол № 3 від 24.04.2012р.), змін до установчих документів Відповідача-1, державну реєстрацію яких було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Господарський суд вважає заявлений Позивачем позов такими, що задоволенню не підлягає. Разом з цим, вимоги Третьої особи суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі, з огляду на наступне.

Відповідно до пунктів 21, 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»при вирішенні спорів про визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом насильства (стаття 231 ЦК), судам необхідно враховувати, що насильство має виражатися в незаконних, однак не обов'язково злочинних діях. Насильницькі дії можуть вчинятись як стороною правочину, так і іншою особою - як щодо іншої сторони правочину, так і щодо членів її сім'ї, родичів тощо або їх майна. Факт насильства не обов'язково має бути встановлений вироком суду, постановленим у кримінальній справі. Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Позивачем не надано належних і допустимих доказів того, що оспорювані ним договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.08.2010р. та від 24.04.2012р. було вчинено під впливом насильства, погроз, тяжких для нього обставин і на вкрай невигідних умовах, крім того визначені ст.ст. 231, 233 ЦК України підстави недійсності правочинів є взаємовиключними.

Суд приймає до уваги той факт, що відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р. моментом переходу права власності на відчужувану частку у статутному капіталі Відповідача-1 був момент підписання сторонами договору (п. 1.5. договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.07.2010р.). Отже, з 19.07.2010р. Третя особа стала єдиним власником частки у статутному капіталі Відповідача-1, що становила 100% статутного капіталу товариства.

Статтею 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 41 Конституції України передбачено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Проте, з матеріалів справи вбачається, що Позивач безпідставно уклав з Відповідачем-2 договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.08.2010р. та від 24.04.2012р., чим порушив законні права та інтереси Третьої особи як законного власника частки у статутному капіталі Відповідача-1.

З огляду на зазначене вище, господарський суд погоджується з думкою Третьої особи про те, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.08.2010р. та від 24.04.2012р. мають бути визнані недійсними, враховуючи наступне.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин)

Як вже було зазначено, Третя особа набула право власності на частку в статутному капіталі Відповідача-1, процентне вираження 100%, грошове вираження 100 000,00 грн., саме 19.07.2010р.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ст. 16 ЦК України до способів захисту цивільних прав судом віднесено визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов'язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Статтею 321 ЦК України встановлено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, про що значиться в ст. 317 ЦК України.

В ст. 658 ЦК України встановлено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

З огляду на вказане вище, господарський суд приходить до висновку про те, що з 19.07.2010р. до Третьої особи перейшли права володіння, користування та розпоряджання часткою у статутному капіталі Відповідача-1, що становить 100 % статутного капіталу товариства, зокрема, право її продажу. Разом з цим, як зазначає Третя особа та не спростовує Позивач, жодних доручень чи повноважень щодо продажу вказаного майна Третя особа Позивачу не надавала. Вказане в повній мірі свідчить про незаконність укладення Позивачем з Відповідачем-2 договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1 та про порушення вимог статей 203, 215, 316, 317, 321, 334, 658 ЦК України.

З огляду на вищезазначене, господарський суд приходить до висновку про необхідність задоволення вимог Третьої особи про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1, що були незаконно укладені між Позивачем та Відповідачем-2 25.08.2010р. та 24.04.2012р., відповідно.

Крім того, задоволенню також підлягають і вимоги Третьої особи про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Відповідача-1, оформлених протоколом №2 від 10.08.2010р. та №3 від 24.04.2012р., а також вимоги про визнання недійсними змін до установчих документів Відповідача-1, державну реєстрацію яких було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149, та 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Статтею 145 ЦК України передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Статтею 7 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Як вище зазначалось, загальними зборами учасників Відповідача-1 10.08.2010р. було прийнято рішення про продаж Відповідачу-2 частки у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 50%, прийняття Відповідача-2 до складу учасників Відповідача-1, затвердження нової редакції статуту Відповідача-1, доручення представникам підготувати і зареєструвати відповідні зміни до статуту товариства, про що свідчить протокол № 2 загальних зборів учасників Відповідача-1.

Господарський суд погоджується з тим, що вказані загальні збори учасників Відповідача-1 від 10.08.2010р. були неправомочними, у зв'язку із відчуженням Позивачем 19.07.2010р. його частки, що склала 100% статутного капіталу Відповідача-1, на користь Третьої особи, а отже втратою Позивачем починаючи з 19.07.2010р. права розпорядження часткою в статутному капіталі Відповідача-1.

Так, на підставі рішень загальних зборів учасників Відповідача-1 від 10.08.2010р., викладених в протоколі № 2 від 10.08.2010р., і договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1 від 25.08.2010р. було здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту Відповідача-1 (номер запису 1 216 105 0007 000149).

Враховуючи те, що зазначена державна реєстрація змін до установчих документів була здійснена на підставі недійсного договору купівлі-продажу від 25.08.2010р. та недійсних рішень загальних зборів учасників Відповідача-1 від 10.08.2010р., викладених в протоколі № 2 від 10.08.2010р., остання має бути визнана недійсною.

З таких саме підстав мають бути визнані недійсними рішення загальних зборів учасників Відповідача-1, оформлені протоколом №3 від 24.04.2012р., та зміни до установчих документів Відповідача-1, державну реєстрацію яких було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149. При цьому судом також враховується, що рішеннями загальних зборів учасників Відповідача-1, оформленими протоколом №3 від 24.04.2012р., не вирішено питання про затвердження нової редакції статуту Відповідача-1, і за таких обставин, виходячи із положень п. 2 ч. 4 ст. 145 ЦК України стосовно виключної компетенції загальних зборів учасників по затвердженню змін до статуту, проведення її державної реєстрації є незаконною.

Щодо позовних вимог Третьої особи про визнання припиненими всіх прав Відповідача-2 як учасника Відповідача-1, про визнання за Третьою особою права власності на корпоративні права, про визнання Третьої особи єдиним учасником Відповідача-1 з усіма відповідними правами, господарський суд приходить до висновку про необхідність задоволення позову і у цій частині з огляду на таке.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Як було підтверджено матеріалами справи та не було спростовано учасниками процесу, укладення між Відповідачем-2 і Відповідачем-3 спірних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1 свідчить про неправомірне позбавлення Третьої особи права власності на корпоративні права -частку у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100%, грошове вираження 100 000,00 грн., про незаконність виникнення у Відповідача-2 права власності на вказані корпоративні права і про невизнання факту належності Третій особі права власності на відповідну частку у статутному капіталі Відповідача-1.

Згідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З огляду вказане, господарський суд погоджується з твердженнями Третьої особи щодо недійсності спірних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача-1, а також рішень загальних зборів Відповідача-1, нової редакції статуту та змін до установчих документів Відповідача-1, тому позовні вимоги Третьої особи про визнання права власності на частку у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100%, грошове вираження 100 000,00 грн., підлягають задоволенню на підставі ст. 392 ЦК України. Водночас, визнання за Третьою особою права власності на корпоративні права (частку у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100%, грошове вираження 100 000,00 грн.) тягне за собою визнання Третьої особи єдиним учасником Відповідача-1 з усіма правами, які передбачені статутними документами Відповідача-1 та чинним законодавством.

Визнання за Третьою особою права власності на корпоративні права -частку у статутному капіталі Відповідача-1 у розмірі 100%, грошове вираження 100 000,00 грн., свідчить про необхідність одночасного припинення усіх прав Відповідача-2 як учасника Відповідача-1.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України про внесення такого запису.

Статтею 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»визначено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

За таких обставин державний реєстратор на підставі вказаного рішення суду зобов'язаний внести до Єдиного державного реєстру відповідні реєстраційні записи та вчинити інші дії, пов'язані із визнанням за Компанією INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) (Сейшели, Вікторія, проспект Революції, маєток Ансуя, офіс № 9, № компанії 62932) права власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), процентне вираження 100% статутного капіталу, грошове вираження 100 000 (сто тисяч гривень 00 копійок) та наявністю у неї статусу єдиного учасника Відповідача-1.

На підставі викладеного та з урахуванням встановлених обставин, суд вважає вимоги Третьої особи обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Згідно приписів ст. 49 ГПК України витрати у справі за позовом ОСОБА_1 покладаються на позивача. Витрати по сплаті судового збору за позовом Третьої особи покладається на відповідачів за цим позовом.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 12, 32, 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 -відмовити.

Позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору -Компанії INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД), задовольнити.

Визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), оформлені протоколом №2 від 10.08.2010р., щодо продажу ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% ОСОБА_2, прийняття ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», затвердження нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладений між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 25.08.2010р. (в тексті договору вказано 2009р.), нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 25.08.2010р. за реєстровим № 2796.

Визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149.

Визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), оформлені протоколом №3 від 24.04.2012р., в тому числі, але не виключно, щодо надання згоди ОСОБА_1 на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% на користь ОСОБА_2, закріплення за ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»: грошове вираження 100 000,00 грн., процентне вираження 100%, доручення певним особам підготувати і зареєструвати відповідні зміни до Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», а також вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладений між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 24.04.2012р., нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 24.04.2012р. за реєстровим № 1592.

Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Визнати припиненими усі права ОСОБА_2 як учасника ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486).

Визнати за Компанією INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) право власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), процентне вираження 100% статутного капіталу, грошове вираження 100 000 (сто тисяч гривень 00 копійок).

Визнати Компанію ADELL INVESTMENTS LTD»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) єдиним учасником ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486) із часткою у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»та його внутрішніх документів.

Стягнути з ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА"(52512, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, с. Кислянка, вул. Садова, буд. 2-А код ЄДРПОУ 33826486), ОСОБА_2 (52070, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь Компанії INVESTMENTS LTD"(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) витрати по сплаті судового збору по 666 грн. 66 коп. з кожного, видати накази.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 05.06.2012.