ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua
_________________
УХВАЛА
29 травня 2012 р. Справа № 10/66/2011/5003
за заявою :Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницьке кар"єроуправління" 21050, вул. Архітектора Артинова, № 46, м. Вінниця, код ЄДРПОУ 05531038
про визнання банкрутом
Головуючий суддя Даценко М.В.
Секретар судового засідання Паламарчук А.В.
Представники сторін:
арбітражний керуючий, ОСОБА_1, , ;
керуючий санацією, Геренко В.М., , ;
ПАТ "Банк Форум", ОСОБА_3, довіреність № 10/00-365 від 23.12.11, ;
Козятинська ОДПІ, Роздобудько П. В., , ;
ПАТ Банк Фінанси та Кредит", Майданюк С. П., , ;
ТОВ "Стройком", ОСОБА_7., , ;
ТОВ "Агробуд - В", ОСОБА_7., , ;
ТОВ "Ладиженська ПМК-42", ОСОБА_7., , ;
Від ОСОБА_8, ОСОБА_7., , ;
Від ОСОБА_9, ОСОБА_7., , ;
Від ОСОБА_10, ОСОБА_7,, , ;
Козятинська ОДПІ, Крисюк М. Г., , ;
ПАТ "Комерційний банк", Ковальчук Л. В., , ;
ПАТ "Вінницяобленерго", Вуйко С. В., , ;
ТОВ "СПЕЦТЕХНОКОМПЛЕКС", Шумов А. Ю. наказ №10 від 10.08.2011, , ;
Від ОСОБА_15, ОСОБА_16, довіреність № б/н від 25.05.12,
В С Т А Н О В И В :
26.12.2011р. ухвалою господарського суду Вінницької області порушено провадження у справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління", м. Вінниця.
20.01.2012р. ухвалою господарського суду Вінницької області відповідно до вимог ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відкрито процедуру санації ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління". Керуючим санацією ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" призначено керівника підприємства -боржника ОСОБА_17 Розпорядником майна ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1
Зазначеною ухвалою керуючого санацією керівника боржника - ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України ("Голос України"), чи Кабінету Міністрів України ("Урядовий Кур'єр") оголошення про відкриття процедури санації.
03.02.2012р. в газеті "Голос України" № 21 опубліковане оголошення про порушення справи про банкрутство та відкриття процедури санації.
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 18.04.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
До суду надійшло клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) № 69 від 28.04.2012р. про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1
Розглянувши матеріали справи, заслухавши арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1 дослідивши подане клопотання, судом встановлено, що 27.04.2012р. відбулися загальні збори кредиторів на яких обрано комітет кредиторів. Комітетом кредиторів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" прийнято рішення встановити оплату послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1 з місячним окладом в розмірі 3000,00 грн. за кожен місяць виконання ним своїх повноважень починаючи з моменту його призначення по справі № 10/66/2011/5003.
Відповідно до п. 12 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до довідки № 94 від 27.04.2012р. виданої ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" встановлено, що середньомісячна заробітна плата генерального директора ОСОБА_17 за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство становила -6718,43 грн.
Представники кредиторів в судовому засіданні висловили згоду щодо затвердження оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1 по справі № 10/66/2011/5003.
Враховуючи викладене слід затвердити оплату послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1 в розмірі 3000,00 грн. за кожен місяць виконання ним своїх повноважень по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
28.04.2012р. до суду надійшла мирова угода по справі № 10/66/2011/5003 та клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) № 68 від 28.04.2012р. про затвердження мирової угоди.
Ухвалою господарського суду Вінницької області розгляд клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) про затвердження мирової угоди призначено на 16.05.2012р.
В судовому засіданні 16.05.2012р. розглянуто подану мирову угоду по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" яку погоджено 27.04.2012р. на засіданні комітету кредиторів членами комітету кредиторів.
Мирова угода до суду подана наступного змісту:
МИРОВА УГОДА
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління"
по справі № 10/66/2011/5003
м. Вінниця 27 квітня 2012р.
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління", що надалі іменується Боржник, в особі керуючого санацією генерального директора ОСОБА_17, що діє згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Вінницької області від 20.01.2012р. по справі № 10/66/2011/5003 з однієї сторони;
Комітет кредиторів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" в особі голови комітету кредиторів представника Вінницького обласного виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд" ОСОБА_7 який діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів від 27.04.2012р. з другої сторони;
ТОВ "Спецтехнокомплекс" в особі директора Шумова Андрія Юрійовича який діє на підставі статуту надалі іменується Новий власник, разом іменуються Сторони.
У відповідності до ст. ст. 35-37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на підставі рішення комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 27.04.2012р.) укладають Мирову угоду.
І. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ ЯКІ,
ВКЛЮЧЕНІ ДО РЕЄСТРУ МАЙНОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ
1.1. Загальний борг ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" перед кредиторами згідно реєстру майнових вимог кредиторів який затверджено ухвалою господарського суду Вінницької області від 18 квітня 2012р., становить -10857014,90 в тому числі:
Вимоги конкурсних кредиторів:
- Козятинська ОДПІ (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П.Орлика, 19) з сумою вимог -491715,95 грн. з яких основний борг в сумі -383643,49 грн. третя черга задоволення; неустойка (штрафні санкції та пеня) в сумі -108072,46 грн. шоста черга задоволення;
- ПАТ "Вінницяобленерго" в особі СО "Калинівські ЕМ" (22400, Вінницька область, м. Калинівка, вул. Промислова, 14) з сумою вимог -25865,91 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Вольтех" (08131, Київська область, Києво - Святошинський район, вул. Озерна, 17) з сумою вимог -76726,27 грн. четверта черга задоволення;
- ПРАТ "Украгровибухпром" (19400, Черкаська область, м. Корсунь -Шевченківський, вул. Комарова, 3) з сумою вимог -350743,72 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Вінницький експериментально - механічний завод" (21011, м. Вінниця, вул. Гонти, 94) з сумою вимог -17158,64 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Стройком" (Росія, 142000, Московська область, м. Домодєдово, вул. Промислова, 25, представник за дорученням: ОСОБА_7 21050, АДРЕСА_2) з сумою вимог -425560,53 грн. четверта черга задоволення;
- ФОП ОСОБА_19 (АДРЕСА_3) з сумою вимог -16725,95 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Поділля -Вибух" (23310, Вінницька область, м. Гнівань, вул. Леніна, 85) з сумою вимог -58184,17 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Агробуд-В" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -21756,06 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Ладижинська ПМК-42" (24321, Вінницька область, м. Ладижин, вул. Промислова, 4) з сумою вимог -18694,28 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_17 (АДРЕСА_4 з сумою вимог -5910,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_20 (АДРЕСА_5) з сумою вимог -101710,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_15 (АДРЕСА_1) з сумою вимог -1251450,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_8 (АДРЕСА_6) з сумою вимог -147450,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_9 (АДРЕСА_7) з сумою вимог -50000,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_21 (АДРЕСА_8) з сумою вимог -35850,00 грн. четверта черга задоволення; судовий збір в сумі -1073,00 грн. перша черга задоволення;
- ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (м. Київ, вул. Хрещатик, 8 а; 21020, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 158) з сумою вимог -494000,00 грн. четверта черга задоволення;
Вимоги кредиторів забезпечених заставою майном боржника:
- Вінницьке обласне виробниче об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -5901631,23 грн. перша черга задоволення;
- ПАТ "Банк Форум" (02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; 21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -1203545,47 грн. з яких основний борг в сумі -1182016,00 грн. перша черга задоволення; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -21529,47 грн. шоста черга задоволення;
- ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії "Центральне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (01133, м.Київ, вул. Щорса, 31 Для поштової кореспонденції: 21000, м. Вінниця, вул. Коцюбинського, 53) з сумою вимог -162336,72 грн. з яких основний борг в сумі -147392,59 грн. перша черга задоволення; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -14944,13 грн. шоста черга задоволення;
ІІ. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ ЯКІ ЗАДОВОЛЕНІ ДО УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ
2.1. Відповідно до ст.ст. 31, 36 Закону України про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржником задоволено у повному обсязі судові витрати пов'язані зі здійсненням процедури та повернуто усім заявленим кредиторам кошти в рахунок відшкодування судового збору в загальній сумі -21460,00 грн.
ІІІ. ІСТОТНІ УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ
3.1. На засіданні комітету кредиторів, протокол від 27 квітня 2012р. керуючим санацією запропоновано укласти мирову угоду з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення усіх вимог кредиторів. Дана пропозиція аргументована тим, що учасники боржника - ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" на зборах учасників ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" прийнято рішення про продаж корпоративних прав, частки Статутного фонду у розмірі 100% шляхом укладання договору купівлі -продажу.
Згідно вище зазначеного рішення учасники продають ТОВ "Спецтехнокомплекс" 100% частки Статутного фонду та пов'язаних з нею прав засновника товариства ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
3.2. Договір купівлі - продажу частки в статутному фонді в розмірі 100% укладається з Новим власником після затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області.
3.3. ТОВ "Спецтехнокомплекс" як Новий власник бере на себе зобов'язання по відновленню платоспроможності Боржника шляхом надання фінансової допомоги товариству та за рахунок господарської діяльності боржника задовольнити майнові вимоги кредиторів, після вчинення відповідних дій необхідних для забезпечення державної реєстрації змін до установчих документів товариства.
3.4. Погодитись на припинення провадження у справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" шляхом укладання мирової угоди.
3.5. Сторони домовились, що погашення боргів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" перед кредиторами відповідно до п.1.1. Даної мирової угоди буде здійснено у повному обсязі до 31 серпня 2012р. за рахунок надання фінансової допомоги товариству та за рахунок господарської діяльності боржника.
З кредитором ПАТ "Банк Форум" за спільною домовленістю прийнято наступний графік погашення вимог:
· Прострочена заборгованість перед ПАТ "Банк Форум" за кредитним договором № 0034/07/20-К від 27.12.2007р. укладеного з ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління"в загальній сумі -387745,20 грн. що складається з простроченої заборгованості по тілу кредиту в сумі -368245,14 грн. та простроченої заборгованості по відсотках в сумі -19500,06 грн. погашається на протязі 10 днів від дати затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області.
· Погашення строкової заборгованості перед ПАТ "Банк Форум" за кредитним договором № 0034/07/20-К від 27.12.2007р. буде погашатися рівними частинами щомісячно до грудня 2012р. включно відповідно до умов кредитного договору.
· Сплата відсотків, що нараховуються на залишок заборгованості по основному боргу, у розрахунку 20% річних щомісячно.
· Неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі - 21529,47 грн. за домовленістю сторін Банком списується.
· Забезпеченням виконання зобов'язання за кредитним договором залишається:
- колісний навантажувач L 180 F», 2007 р.в., двигун №626817, шасі №L180FV11065, державний номерний знак ВІТ 0541;
- ковш скальний 4,4 куб.м., 2007 р.в.;
- бульдозер марки ДЗ-110, 2007 р.в., двигун №382081, шасі №41430, державний номерний знак ВІТ 0528.
З кредитором АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" за спільною домовленістю прийнято наступний графік погашення вимог:
· Прострочена заборгованість перед АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" за кредитним договором № 21kr-01-08 від 17.05.2008р. в сумі - 162336,72 грн. з яких основний борг в сумі -147392,59 грн. перша черга задоволення (в тому числі тіло кредиту -74530,29 грн. та відсотки по кредиту -72862,30 грн.); погашається на протязі 30 днів від дати затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -14944,13 грн. шоста черга задоволення погашається до 31.08.2012р.
· Поточна заборгованість перед АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" погашається на протязі 5-ти банківських днів з моменту погашення тіла кредиту та відсотків в сумі яка виникне на день погашення тіла кредиту відповідно до умов кредитного договору.
· Заставне майно ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" яке перебуває в заставі АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" відповідно до укладеного договору застави залишається в заставі банку до повного погашення боргу.
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" зобов'язується погашати поточні податки та інші обов'язкові платежі в межах та строках які передбачені чинним законодавством України.
3.6. Розрахунки з кредиторами здійснюються шляхом перерахування Боржником ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" грошових коштів на розрахункові рахунки кредиторів.
3.7. Боржник має право достроково розрахуватися з кредиторами.
3.8. Вимоги кредиторів, за якими проведені розрахунки згідно цієї мирової угоди, вважаються погашеними.
3.9. Для кредиторів, які не приймали участі в голосуванні, встановлюються загальні умови, визначені цією мировою угодою.
3.10. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.
3.11. Кредитори не мають права вимагати від Боржника вчинення дій, які суперечать умовам мирової угоди, або порушують права та законні інтереси інших кредиторів.
3.12. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.
3.13. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Сторін. Мирова угода діє до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.
3.14. Мирова угода складена в 6-ти примірниках один для представлення боржником до господарського суду Вінницької області, по одному для кожної Сторони, один для Вінницької ОДПІ Вінницької обласної ДПС.
ПІДПИСИ СТОРІН:
Від імені Боржника:
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління"
21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46
р/р 26008301071710 в ПАТ Банк Форум
МФО 322948, Код 05531038
Керуючий санацією -генеральний директор
(підпис та печатка) ОСОБА_17
Арбітражний керуючий (розпорядник майна)
(підпис) ОСОБА_1
Від імені кредиторів:
Голова комітету кредиторів представник Вінницького обласного виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд"
Голова комітету кредиторів
(підпис) ОСОБА_7
Від імені Нового власника:
ТОВ "Спецтехнокомплекс"
Юридична адреса:
03067, м. Київ, вул. Виборзька, буд. 99
Фактична адреса:
03022, м. Київ, вул. Козацька, буд. 120/4
р/р 26005301009395, в ПАТ «Банк Перший», МФО 320995,
код ЄДРПОУ 35892854
Директор
(підпис та печатка) А.Ю.Шумов
ПОГОДЖЕНО:
Начальник Вінницької ОДПІ Вінницької обласної ДПС
(підпис та печатка) Здітовецький С.Г.
ПОГОДЖЕНО
Начальник Козятинської ОДПІ
(підпис та печатка) Садовий Г.І.
16.05.2012р. Козятинською ОДПІ до суду подано клопотання щодо перенесення судового засідання в зв'язку з необхідністю доопрацювання даної мирової угоди. В зв'язку з чим в судовому засіданні оголошено перерву до 23.05.2012р.
23.05.2012р. в судовому засіданні продовжено розгляд мирової угоди від 27.04.2012р. по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
23.05.2012р. керуючим санацією до суду подано клопотання, щодо оголошення перерви в судовому засіданні до 29.05.2012р. В зв'язку з чим в судовому засіданні оголошено перерву до 29.05.2012р.
28.05.2012р. до суду надійшло клопотання керуючого санацією та арбітражного керуючого (розпорядника майна) № 86 від 28.05.2012р. щодо необхідності приведення тексту мирової угоди від 27.04.2012 р. по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" до вимог чинного законодавства, мотивуючи тим, що 23.05.2012р. відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" на якому прийнято рішення замінити за текстом мирової угоди від 27.04.2012 р. по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" словосполучення «Новий власник»у різних відмінках на словосполучення «Третя сторона»у різних відмінках відповідно. В зв'язку з чим ТОВ "Спецтехнокомплекс" іменувати по всьому тексту мирової угоди як Третя сторона у різних відмінках відповідно.
29.05.2012р. в судовому засіданні продовжено розгляд мирової угоди від 27.04.2012р. по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
Присутні в судовому засіданні члени комітету кредиторів, кредитори, керуючий санацією, арбітражний керуючий (розпорядник майна) та директор ТОВ "Спецтехнокомплекс" підтримали рішення комітету кредиторів від 27.04.2012р. про погодження мирової угоди від 27.04.2012р. та підтримали рішення комітету кредиторів від 23.05.2012р. щодо заміни за текстом мирової угоди від 27.04.2012 р. по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" словосполучення «Новий власник»у різних відмінках на словосполучення «Третя сторона»у різних відмінках відповідно. В зв'язку з чим ТОВ "Спецтехнокомплекс" іменувати по всьому тексту мирової угоди як Третя сторона у різних відмінках відповідно.
Враховуючи викладене, а також те, що відповідно до п.2 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, та відповідно до п.3 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, надали письмову згоду на укладення мирової угоди керуючись ст.ст. 3-1, 35-38, п.5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86, 115 ГПК України, -
УХВАЛИВ :
Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1 в розмірі 3000,00 грн. за кожен місяць виконання ним своїх повноважень по справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
Затвердити Мирову угоду у справі №10/66/2011/5003 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницьке кар'єроуправління", а саме:
МИРОВА УГОДА
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління"
по справі № 10/66/2011/5003
м. Вінниця 27 квітня 2012р.
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління", що надалі іменується Боржник, в особі керуючого санацією генерального директора ОСОБА_17, що діє згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Вінницької області від 20.01.2012р. по справі № 10/66/2011/5003 з однієї сторони;
Комітет кредиторів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" в особі голови комітету кредиторів представника Вінницького обласного виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд" ОСОБА_7 який діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів від 27.04.2012р. з другої сторони;
ТОВ "Спецтехнокомплекс" в особі директора Шумова Андрія Юрійовича який діє на підставі статуту надалі іменується Третя сторона, разом іменуються Сторони.
У відповідності до ст. ст. 35-37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на підставі рішення комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 27.04.2012р.) укладають Мирову угоду.
І. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ ЯКІ,
ВКЛЮЧЕНІ ДО РЕЄСТРУ МАЙНОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ
1.1. Загальний борг ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" перед кредиторами згідно реєстру майнових вимог кредиторів який затверджено ухвалою господарського суду Вінницької області від 18 квітня 2012р., становить -10857014,90 в тому числі:
Вимоги конкурсних кредиторів:
- Козятинська ОДПІ (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П.Орлика, 19) з сумою вимог -491715,95 грн. з яких основний борг в сумі -383643,49 грн. третя черга задоволення; неустойка (штрафні санкції та пеня) в сумі -108072,46 грн. шоста черга задоволення;
- ПАТ "Вінницяобленерго" в особі СО "Калинівські ЕМ" (22400, Вінницька область, м. Калинівка, вул. Промислова, 14) з сумою вимог -25865,91 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Вольтех" (08131, Київська область, Києво - Святошинський район, вул. Озерна, 17) з сумою вимог -76726,27 грн. четверта черга задоволення;
- ПРАТ "Украгровибухпром" (19400, Черкаська область, м. Корсунь -Шевченківський, вул. Комарова, 3) з сумою вимог -350743,72 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Вінницький експериментально - механічний завод" (21011, м. Вінниця, вул. Гонти, 94) з сумою вимог -17158,64 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Стройком" (Росія, 142000, Московська область, м. Домодєдово, вул. Промислова, 25, представник за дорученням: ОСОБА_7 21050, АДРЕСА_2) з сумою вимог -425560,53 грн. четверта черга задоволення;
- ФОП ОСОБА_19 (АДРЕСА_3) з сумою вимог -16725,95 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Поділля -Вибух" (23310, Вінницька область, м. Гнівань, вул. Леніна, 85) з сумою вимог -58184,17 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Агробуд-В" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -21756,06 грн. четверта черга задоволення;
- ТОВ "Ладижинська ПМК-42" (24321, Вінницька область, м. Ладижин, вул. Промислова, 4) з сумою вимог -18694,28 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_17 (АДРЕСА_4 з сумою вимог -5910,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_20 (АДРЕСА_5) з сумою вимог -101710,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_15 (АДРЕСА_1) з сумою вимог -1251450,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_8 (АДРЕСА_6) з сумою вимог -147450,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_9 (АДРЕСА_7) з сумою вимог -50000,00 грн. четверта черга задоволення;
- Фізична особа ОСОБА_21 (АДРЕСА_8) з сумою вимог -35850,00 грн. четверта черга задоволення; судовий збір в сумі -1073,00 грн. перша черга задоволення;
- ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (м. Київ, вул. Хрещатик, 8 а; 21020, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 158) з сумою вимог -494000,00 грн. четверта черга задоволення;
Вимоги кредиторів забезпечених заставою майном боржника:
- Вінницьке обласне виробниче об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -5901631,23 грн. перша черга задоволення;
- ПАТ "Банк Форум" (02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; 21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46) з сумою вимог -1203545,47 грн. з яких основний борг в сумі -1182016,00 грн. перша черга задоволення; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -21529,47 грн. шоста черга задоволення;
- ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії "Центральне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (01133, м.Київ, вул. Щорса, 31 Для поштової кореспонденції: 21000, м. Вінниця, вул. Коцюбинського, 53) з сумою вимог -162336,72 грн. з яких основний борг в сумі -147392,59 грн. перша черга задоволення; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -14944,13 грн. шоста черга задоволення;
ІІ. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ ЯКІ ЗАДОВОЛЕНІ ДО УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ
2.1. Відповідно до ст.ст. 31, 36 Закону України про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржником задоволено у повному обсязі судові витрати пов'язані зі здійсненням процедури та повернуто усім заявленим кредиторам кошти в рахунок відшкодування судового збору в загальній сумі -21460,00 грн.
ІІІ. ІСТОТНІ УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ
3.1. На засіданні комітету кредиторів, протокол від 27 квітня 2012р. керуючим санацією запропоновано укласти мирову угоду з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення усіх вимог кредиторів. Дана пропозиція аргументована тим, що учасники боржника - ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" на зборах учасників ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" прийнято рішення про продаж корпоративних прав, частки Статутного фонду у розмірі 100% шляхом укладання договору купівлі -продажу.
Згідно вище зазначеного рішення учасники продають ТОВ "Спецтехнокомплекс" 100% частки Статутного фонду та пов'язаних з нею прав засновника товариства ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління".
3.2. Договір купівлі - продажу частки в статутному фонді в розмірі 100% укладається з Третьою стороною після затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області.
3.3. ТОВ "Спецтехнокомплекс" як Третя сторона бере на себе зобов'язання по відновленню платоспроможності Боржника шляхом надання фінансової допомоги товариству та за рахунок господарської діяльності боржника задовольнити майнові вимоги кредиторів, після вчинення відповідних дій необхідних для забезпечення державної реєстрації змін до установчих документів товариства.
3.4. Погодитись на припинення провадження у справі № 10/66/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" шляхом укладання мирової угоди.
3.5. Сторони домовились, що погашення боргів ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" перед кредиторами відповідно до п.1.1. Даної мирової угоди буде здійснено у повному обсязі до 31 серпня 2012р. за рахунок надання фінансової допомоги товариству та за рахунок господарської діяльності боржника.
З кредитором ПАТ "Банк Форум" за спільною домовленістю прийнято наступний графік погашення вимог:
· Прострочена заборгованість перед ПАТ "Банк Форум" за кредитним договором № 0034/07/20-К від 27.12.2007р. укладеного з ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" в загальній сумі -387745,20 грн. що складається з простроченої заборгованості по тілу кредиту в сумі -368245,14 грн. та простроченої заборгованості по відсотках в сумі -19500,06 грн. погашається на протязі 10 днів від дати затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області.
· Погашення строкової заборгованості перед ПАТ "Банк Форум" за кредитним договором № 0034/07/20-К від 27.12.2007р. буде погашатися рівними частинами щомісячно до грудня 2012р. включно відповідно до умов кредитного договору.
· Сплата відсотків, що нараховуються на залишок заборгованості по основному боргу, у розрахунку 20% річних щомісячно.
· Неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі - 21529,47 грн. за домовленістю сторін Банком списується.
· Забезпеченням виконання зобов'язання за кредитним договором залишається:
- колісний навантажувач L 180 F», 2007 р.в., двигун №626817, шасі №L180FV11065, державний номерний знак ВІТ 0541;
- ковш скальний 4,4 куб.м., 2007 р.в.;
- бульдозер марки ДЗ-110, 2007 р.в., двигун №382081, шасі №41430, державний номерний знак ВІТ 0528.
З кредитором АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" за спільною домовленістю прийнято наступний графік погашення вимог:
· Прострочена заборгованість перед АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" за кредитним договором № 21kr-01-08 від 17.05.2008р. в сумі - 162336,72 грн. з яких основний борг в сумі -147392,59 грн. перша черга задоволення (в тому числі тіло кредиту -74530,29 грн. та відсотки по кредиту -72862,30 грн.); погашається на протязі 30 днів від дати затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області; неустойка (штрафні санкції, пеня) в сумі -14944,13 грн. шоста черга задоволення погашається до 31.08.2012р.
· Поточна заборгованість перед АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" погашається на протязі 5-ти банківських днів з моменту погашення тіла кредиту та відсотків в сумі яка виникне на день погашення тіла кредиту відповідно до умов кредитного договору.
· Заставне майно ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" яке перебуває в заставі АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії «Центральне регіональне управління»АТ "Банк "Фінанси та Кредит" відповідно до укладеного договору застави залишається в заставі банку до повного погашення боргу.
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" зобов'язується погашати поточні податки та інші обов'язкові платежі в межах та строках які передбачені чинним законодавством України.
3.6. Розрахунки з кредиторами здійснюються шляхом перерахування Боржником ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління" грошових коштів на розрахункові рахунки кредиторів.
3.7. Боржник має право достроково розрахуватися з кредиторами.
3.8. Вимоги кредиторів, за якими проведені розрахунки згідно цієї мирової угоди, вважаються погашеними.
3.9. Для кредиторів, які не приймали участі в голосуванні, встановлюються загальні умови, визначені цією мировою угодою.
3.10. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.
3.11. Кредитори не мають права вимагати від Боржника вчинення дій, які суперечать умовам мирової угоди, або порушують права та законні інтереси інших кредиторів.
3.12. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.
3.13. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Сторін. Мирова угода діє до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.
3.14. Мирова угода складена в 6-ти примірниках один для представлення боржником до господарського суду Вінницької області, по одному для кожної Сторони, один для Вінницької ОДПІ Вінницької обласної ДПС.
ПІДПИСИ СТОРІН:
Від імені Боржника:
ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління"
21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46
р/р 26008301071710 в ПАТ Банк Форум
МФО 322948, Код 05531038
Керуючий санацією -генеральний директор
(підпис та печатка) ОСОБА_17
Арбітражний керуючий (розпорядник майна)
(підпис) ОСОБА_1
Від імені кредиторів:
Голова комітету кредиторів представник Вінницького обласного виробничого об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд"
Голова комітету кредиторів
(підпис) ОСОБА_7
Від імені Третьої сторони:
ТОВ "Спецтехнокомплекс"
Юридична адреса:
03067, м. Київ, вул. Виборзька, буд. 99
Фактична адреса:
03022, м. Київ, вул. Козацька, буд. 120/4
р/р 26005301009395, в ПАТ «Банк Перший», МФО 320995,
код ЄДРПОУ 35892854
Директор
(підпис та печатка) А.Ю.Шумов
ПОГОДЖЕНО:
Начальник Вінницької ОДПІ Вінницької обласної ДПС
(підпис та печатка) Здітовецький С.Г.
ПОГОДЖЕНО
Начальник Козятинської ОДПІ
(підпис та печатка) Садовий Г.І.
Провадження у справі № 10/66/2011/5003 припинити.
Припинити повноваження керуючого санацією ОСОБА_17
Припинити повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) ОСОБА_1
Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницьке кар'єроуправління" 21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46 код ЄДРПОУ 05531038, введений ухвалою суду від 26.12.2011р.
Ухвалу направити згідно переліку.
Суддя Даценко М.В.
віддрук. 27 прим.:
1. до справи;
2. Боржнику -ТОВ "Вінницьке кар'єроуправління", (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46);
3. Арбітражному керуючому ОСОБА_1 (21036, АДРЕСА_9);
4. Головному управлінню юстиції у Вінницькій області (м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 7)
5. Державному реєстратору Вінницької районної державної адміністрації (21016 м. Вінниця вул. Хмельницьке шосе 17)
6. Головному управлінню економіки Вінницької облдержадміністрації (21036 м. Вінниця Хмельницьке шосе, 7)
7. Вінницькому головному управлінню статистики (21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 15)
8. Козятинська ОДПІ (22100, Вінницька область, м. Козятин, вул. П.Орлика, 19).
9. ПАТ "Вінницяобленерго" в особі СО "Калинівські ЕМ" (22400, Вінницька область, м. Калинівка, вул. Промислова, 14).
10. ТОВ "Вольтех" (08131, Київська область, Києво - Святошинський район, вул. Озерна, 17).
11. ПРАТ "Украгровибухпром" (19400, Черкаська область, м. Корсунь -Шевченківський, вул. Комарова, 3).
12. ТОВ "Вінницький експериментально - механічний завод" (21011, м. Вінниця, вул. Гонти, 94)
13. ТОВ "Стройком" (Росія, 142000, Московська область, м. Домодєдово, вул. Промислова, 25, представник за дорученням: ОСОБА_7 21050, АДРЕСА_2).
14. ФОП ОСОБА_19 (АДРЕСА_3).
15. ТОВ "Поділля -Вибух" (23310, Вінницька область, м. Гнівань, вул. Леніна, 85).
16. ТОВ "Агробуд-В" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46).
17. ТОВ "Ладижинська ПМК-42" (24321, Вінницька область, м. Ладижин, вул. Промислова, 4).
18. Фізична особа ОСОБА_17 (АДРЕСА_4.
19. Фізична особа ОСОБА_20 (АДРЕСА_5).
20. Фізична особа ОСОБА_15 (АДРЕСА_1).
21. Фізична особа ОСОБА_8 (АДРЕСА_6).
22. Фізична особа ОСОБА_9 (АДРЕСА_7).
23. Фізична особа ОСОБА_21 (АДРЕСА_8).
24. ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (м. Київ, вул. Хрещатик, 8 а; 21020, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 158).
25. Вінницьке обласне виробниче об'єднання по агропромисловому будівництву "Вінницяоблагробуд" (21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46).
26. ПАТ "Банк Форум" (02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; 21050, м. Вінниця, вул. Архітектора Артинова, 46).
27. ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Філії "Центральне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (01133, м.Київ, вул. Щорса, 31 Для поштової кореспонденції: 21000, м. Вінниця, вул. Коцюбинського, 53)
Судове рішення № 24387828, Господарський суд Вінницької області було прийнято 29.05.2012. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Ухвала суду. На цій сторінці ви зможете знайти ключові відомості про це судове рішення. Ми пропонуємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних включає повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам зручно знаходити ключові відомості.
Це рішення відноситься до справи № 10/66/2011/5003. Компанії, які зазначені в тексті цього судового документа: