Постанова № 24377265, 25.05.2012, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.05.12 Справа № 5015/59/12

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого судді Юрченка Я.О.

суддів Давид Л.Л.

Данко Л.С.

розглянув апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К», м.Івано-Франківськ

на рішення Господарського суду Львівської області від 28.02.2012р.

у справі № 5015/59/12

за позовом Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К», м.Івано-Франківськ

до відповідача Дочірнього підприємства «Інтергал-Буд»Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Інтергал», м.Львів

про визнання недійсним договору підряду від 16.04.2007р. № 2007/04/23-Р, стягнення 1006069,79 грн. та судових витрат

За участю представників сторін:

позивача: Дуляновський О.Ф.

відповідача: Дмух М.В.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.02.2012р. у справі № 5015/59/12 на підставі п.2 ч.1 ст.80 ГПК України припинено провадження в частині позовної вимоги про стягнення з Дочірнього підприємства «Інтергал-Буд»Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Інтергал»(79017, Львівська область, м.Львів, вул.Водогінна, 2; код ЄДРПОУ 32568603) на користь Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К»(79010, Івано-Франківська область, м.Івано-Франківськ, Південний бульвар, буд.35-А; код ЄДРПОУ 25064703) заборгованості в розмірі 1 006 069,79 грн.; в задоволенні решти позовних вимог ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»щодо визнання недійсним договору підряду від 16.04.2007р. № 2007/04/23-Р - відмовлено.

При прийнятті рішення місцевий господарський суд виходив з приписів ст.ст.92, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.80 Господарського процесуального суду України, пункту 9.4 роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»та того, що аналогічний спір між тими ж сторонами, з тих же підстав та про той же предмет вже був вирішений господарським судом у справі № 5/209, а позовні вимоги в частині визнання договору підряду недійсним є безпідставними.

Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 28.02.2012р. у справі № 5015/59/12, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р., укладений між ДП «Інтергал-Буд»ТзОВ «Фірма «Інтергал»(замовником) та ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»(підрядником), стягнути з ДП «Інтергал-Буд»на користь позивача 1 006 069,79 грн., витрати по справі покласти на відповідача.

10.04.2012р. розгляд справи у апеляційній інстанції був відкладений до 22.05.2012р.

У судовому засіданні 22.05.2012р. була оголошена перерва до 25.05.2012р.

Виходячи з приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, яких є достатньо для вирішення спору по суті.

Представник позивача, який прибув в судове засідання, вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та представник відповідача, який прибув в судове засідання проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Розглянувши доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, заперечення відповідача, наведені у відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

В апеляційній скарзі позивач заперечує обґрунтованість висновку суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у справі (в частині вимог щодо стягнення з ДП «Інтергал-Буд»заборгованості у розмірі 1 006 069,79 гривень), з огляду на те, що даний спір не є аналогічним спору сторін, який розглядався та був вирішений судом у межах справи № 5/209. Зокрема, позивач вважає що у даній справі є інша підстава звернення із позовом - необхідність застосування до правовідносин сторін наслідків визнання правочину недійсним, передбачених ст.216 ЦК України. З огляду на це, у випадку визнання недійсним договору підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р., до відносин сторін слід застувати двосторонню реституцію. В частині вимог щодо визнання недійсним договору підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р., позивач послався на визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»від 12.04.2007р., згідно з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.06.2011р. у справі № 5010/767/2011-К-24/20. З огляду на вищевикладені обставини, позивач вважає, що договір підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р. був підписаний президентом ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»з перевищенням наданих йому повноважень, що в силу вимог статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України є підставою для визнання правочину недійсним та відшкодування відповідачем позивачу вартості отриманих будівельних робіт у розмірі 1 006 069,79 грн.

16.04.2007р. між Закритим акціонерним товариством «Будівельна компанія «Прикарпаття і К»(надалі позивач, підрядник) та Дочірнім підприємством «Інтергал-Буд»Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Інтергал»був укладений Договір підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р. До вказаного договору сторонами були підписані додатки: № 1 «Перелік робіт», № 2 «Перелік матеріалів та цін», № 3 «Календарний графік виконання робіт», № 4 «План фінансування», № 5 «Розрахунок ціни договору».

Відповідно до пункту 3.1 договору договірна ціна спорудження об'єкта була погоджена сторонами в момент укладення договору у розмірі 10 275 373 грн. Пізніше вказана ціна змінювалась сторонами, й остаточно була визначена в додатковому договорі № 6 від 15.10.2008р. у розмірі 15 141 301 грн.

Як встановлено Львівським апеляційним господарським судом при розгляді справи № 5010/767/2011-К-24/20 (постанова від 14.06.2011р.) 12.04.2007р. відбулись загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К», на яких було вирішено укласти з дочірнім підприємством «Інтергал-Буд»Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Інтергал»договір підряду на капітальне будівництво багатоцільового громадського будинку по вул. Руській, 1 у м.Чернівці; з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором підряду на будівництво громадського будинку по вул.Руській, 1 у м.Чернівці, надати ДП «Інтергал-Буд»ТзОВ Фірми «Інтергал»в заставу майно товариства, а саме: незавершене будівництво складу з адміністративними приміщеннями, незавершене будівництво пилорами, незавершене будівництво складських приміщень та незавершене будівництво трансформаторної підстанції, що знаходяться по вул. Макогона, 23 «б»у м.Івано-Франківську, про що укласти відповідний договір; надати президенту товариства Дуляновському О.Ф. право на оформлення та підписання згаданих договору підряду і договору застави, а також пов'язаних із цими договорами документів.

В подальшому вказане рішення загальних зборів ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»від 12.04.2007р. було визнане недійсним постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.06.2011р. у справі № 5010/767/2011-К-24/20.

Відповідно до пункту 8.2 Статуту ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»до компетенції загальних зборів товариства належить затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує 50 відсотків статутного фонду ЗАТ «БК «Прикарпаття і К».

Згідно пункту 5.1 Статуту ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»статутний фонд останнього складає 20 000 гривень.

Відповідно до пункту 8.3 Статуту позивача, виконавчим органом, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства та без доручення здійснює усі дії від імені товариства (в тому числі, підписує договори) є президент. До компетенції президента компанії відносяться всі питання діяльності товариства, крім тих, які чинним законодавством, цим Статутом або рішенням загальних зборів віднесені виключно до компетенції іншого органу товариства.

З огляду на вищевикладені обставини, апелянт вважає, що договір підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р. був підписаний президентом ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»з перевищенням наданих йому повноважень, що в силу вимог статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України є підставою для визнання правочину недійсним та відшкодування відповідачем позивачу вартості отриманих будівельних робіт у розмірі 1006069 грн. 79 коп.

Проте, Суд першої інстанції обгрунтовано не погодився з аргументами позивача. Як вбачається зі змісту п.8.2 статуту ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»до виключної компетенції загальних зборів останнього відноситься затвердження (а не надання згоди на укладення) вже підписаних (тобто укладених) договорів, угод на суму, що перевищує 50 відсотків розміру статутного фонду позивача.

Згідно з пунктом 8.3 Статуту президент ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»є виконавчим органом товариства та наділений всією повнотою повноважень на представництво інтересів позивача, в тому числі й на підписання договорів (угод). При цьому, він не потребує надання йому жодних додаткових повноважень, в тому числі шляхом проведення загальних зборів щодо укладення окремих господарських договорів.

Таким чином, наявність (або відсутність) рішення загальних зборів щодо укладення окремого господарського договору не впливає на можливість укладення (підписання) такого договору президентом ЗАТ «БК «Прикарпаття і К», оскільки наявність такої згоди (рішення) не передбачена Статутом товариства та діючим законодавством.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, станом на 16.04.2007р. президентом ЗАТ «БК Прикарпаття і К»був Дуляновський О.Ф. яким і був підписаний договір підряду № 2007/04/23-Р (капітальне будівництво) від 16.04.2007р., а також додатки до вказаного договору. Таким чином, вказаний договір є таким, що укладений від імені ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»уповноваженим представником Товариства, й, отже, породжує виникнення відповідних правових наслідків (в тому числі, зобов'язань) для сторони договору.

Додаткових підстав для визнання даного договору недійсним, з огляду на суперечність його вимогам статті 203 ЦК України, позивач не навів.

Відповідно до приписів частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.13, 5 та 6 ст.203 ЦК України (ч.1 ст.215 ЦК України).

Як встановлено судом, пунктом 8.2. статуту ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. У зв'язку із цим суд першої інстанції зробив правильний висновок про те, що установчими документами позивача не обмежене право виконавчого органу цього Товариства на укладення договору, тобто президент ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»Дуляновський О.Ф. підписав договір без порушення наданих йому повноважень.

Відповідно до пункту 9.4 роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (ст.41 Закону України «Про господарські товариства»). Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. За змістом пункту 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З огляду на це, суд першої інстанції правильно зробив висновок про необґрунтованість вимог ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»щодо визнання недійсним договору підряду № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р.

В частині позовних вимог Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К»щодо стягнення заборгованості із Дочірнього підприємства «Інтергал-Буд»Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Інтергал»у розмірі 1 006 069,79 грн., суд апеляційної інстанції вважає обгрунтованим висновок господарського суду Львівської області про наявність підстав для припинення провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, первинною підставою для стягнення заборгованості у розмірі 1 006 069,79 грн. фактично є виконання позивачем робіт за договором підряду (капітальне будівництво) від 16.04.2007 року № 2007/04/23-Р на загальну суму 15 564 632,52 грн., факт прийняття їх відповідачем (що, на думку позивача, підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт форми КБ-2в та довідками форми КБ-3), та факт оплати виконаних робіт замовником (відповідачем) у розмірі 14 648 562,73 грн. При цьому, суд погоджується з твердженням відповідача про те, що посилання позивача на ст.216 ЦК України не є правовою підставою стягнення суми заборгованості за виконані роботи.

Згідно зі ст.216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач стверджує що передав відповідачу робіт на загальну суму 15 564 632,52 грн. При обгрунтуванні позовних вимог згідно ст.216 ЦК України, позивач мав би просити суд стягнути із відповідача повну вартість робіт, виконаних ЗАТ «БК «Прикарпаття і К», визначену станом на момент такого відшкодування (а не виходячи з цін, погоджених сторонами у договорі підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р. Станом на момент виконання робіт, їх повна вартість (за твердженням позивача) складає 15 564 632,52 гривень. Одночасно, суд повинен був би зобов'язати позивача повернути відповідачу одержане за договором підряду (капітальне будівництво) № 2007/04/23-Р від 16.04.2007р. Можливість проведення зарахування (повернення лише різниці вартості отриманого сторонами одна від одної) діючим законодавством не передбачено. При цьому, як вбачається зі змісту позовної заяви, ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»просить стягнути 1 006 069,79 грн., та в обгрунтування своїх вимог посилається на докази -акти виконаних робіт та довідки про їх вартість. Таким чином, предметом спору є вартість робіт, виконаних позивачем, та розмір їх оплати відповідачем.

Таким чином, посилання позивача на ст. 216 ЦК України не свідчить про те, що правовою підставою для оплати за роботи є необхідність проведення двосторонньої реституції в силу вимог ч. 1 ст. 216 ЦК України.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, та підтверджується доказами, що містяться у матеріалах справи, аналогічний спір між тими ж сторонами, про той же предмет та з тих же підстав вже розглядався господарським судом Львівської області у межах справи № 5/209.

Згідно з п.2 ч.1 ст.80 ГПК України, наявність рішення господарського суду, яким вирішений аналогічний господарський спір (між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав) є підставою для припинення провадження у справі.

З огляду на це, провадження у справі № 5015/59/12 в частині вимоги ЗАТ «БК «Прикарпаття і К»щодо стягнення 1 006 069,79 грн. заборгованості за роботи зі спорудження багатоцільового громадського будинку по вул.Руській, 1 у м.Чернівці було обгрунтовано припинено судом першої інстанції.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції ґрунтується на тих доказах, які були предметом дослідження судом; їх правова оцінка ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі, керуючись законом, всіх обставин справи; жоден доказ, поданий сторонами, не мав для суду заздалегідь встановленої сили. Рішення відповідає фактичним обставинам справи; винесене на засадах забезпечення змагальності сторін, створених умов для повної реалізації сторонами прав та обов'язків, передбачених ст.22 ГПК України, забезпечення рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. Оскаржуване рішення відповідає вимогам ст.84 ГПК України. Підстави для його скасування, передбачені ст.104 ГПК України, відсутні.

Тому керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 28.02.2012р. у справі № 5015/59/12 залишити без змін, а апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Будівельна компанія «Прикарпаття і К», м.Івано-Франківськ, - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.

Головуючий суддя Юрченко Я.О.

Суддя Давид Л.Л.

Суддя Данко Л.С.