Рішення № 24253383, 18.05.2012, Валківський районний суд Харківської області

Справа №: 2006/2-599/11

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2012 р. м. Валки

Валківський районний суд Харківської області у складі:

головуючого судді Бондаренко В.М.

при секретарі Неділько І.О.,

з участю представника позивача ОСОБА_1

представника відповідачів ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом

ОСОБА_3 до

ОСОБА_4, ОСОБА_5, третьої особи Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП « Огульчанське» як цілісного майнового комплексу , передачі 100% частки у статутному фонді ПСП «Огульчанське»,

В С Т А Н О В И В:

До суду звернувся ОСОБА_3 із позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, третьої особи Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області ОСОБА_6, в якому просив:

визнати недійсним усний правочин відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 24 лютого 2010 про відчуження ОСОБА_3 своєї частки у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське» у розмірі 100%, передачі всіх прав і обов'язків засновника ПСП «Огульчанське» ОСОБА_4, як нікчемний правочин;

визнати недійсним письмового правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 листопада 2010 про передання ОСОБА_4 своєї частки у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське» у розмірі 97%, як нікчемний правочин;

застосувати правові наслідки недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 24 лютого 2010, а саме: зобов'язати державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області скасувати( вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи:

- від 16.03.2010 року номер запису 14521050007000228, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; від 16.03. 2010 року номер запису 14521070008000228, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна директора);

застосувати правові наслідки недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 листопада 2010, а саме зобов'язати державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області скасувати ( вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» реєстраційні записи:

- від 25.05.2010 року за № 14521070010000228 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах (зміна виду діяльності); від 05.11.2010 року номер запису 14521050011000228, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3 посилається на те, що він був одноособовим засновником (власником) Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», яке в 2009 році вирішив продати. Позивач зазначає, що між ним та відповідачем ОСОБА_4 був укладений усний правочин, згідно якого позивач передавав ОСОБА_4 100% частки у статутному капіталі ПСП «Огульчанське», а останній мав сплатити за це грошову суму.

На думку позивача, тим самим між ним та ОСОБА_4 був укладений усний договір купівлі-продажу ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, який відповідно до ст. 657 ЦК України, укладається в письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Факт вчинення даного усного правочину на думку позивача, підтверджується рішенням загальних зборів засновників ПСП «Огульчанське» №2 від 24.02.2010р., його заявою від 24.02.2010р. про вихід і передачу усіх прав засновника ПСП «Огульчанське» ОСОБА_4

З огляду на викладене позивач вважає, що усний правочин щодо відчуження 100% частки у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» є нікчемним правочином і має бути визнаний судом недійсним. Крім того, позивач посилається на те, що між ним та ОСОБА_4 не було досягнуто згоди по усім істотним умовам усного правочину щодо відчуження 100% частки у статутному капіталі ПСП «Огульчанське», зокрема щодо предмету, строків, ціни, порядку передачі та переліку майна, тощо.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідачів ОСОБА_7 проти задоволення позову заперечував, посилаючись на те, що ніяких усних правочинів щодо купівлі-продажу, міни, дарування, або інших відплатних правочинів між позивачем ОСОБА_3 та відповідачем ОСОБА_4 не укладалося. Відповідно до нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_4, ОСОБА_3, та рішення останнього, оформленого протоколом загальних зборів №2 від 24.02.2010р. ОСОБА_3 вийшов зі складу засновників і передав свої права і обов'язки ОСОБА_4, а останній увійшов до складу засновників ПСП «Огульчанське», у зв'язку із чим державним реєстратором були зареєстровані відповідні зміни до установчих документів вказаного підприємства. У зв'язку із цим представник відповідачів вказує на те, що позов не підлягає задоволенню, оскільки оспорюваний позивачем правочин - усний договір відчуження частки у статутному капіталі не укладався.

Третя особа - державний реєстратор Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області ОСОБА_6, будучі належним чином повідомлена про час та місце розгляду справи, у судове засідання не з'явилася, про причини неявки суду не повідомила, у зв'язку із чим суд відповідно до ст. 169 ЦПК України розглядає справу за відсутності цієї особи.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судом встановлені такі обставини справи.

24.02 2010р. позивачем ОСОБА_3, який на той час був власником 100% статутного капіталу ПСП «Огульчанське», було підписане рішення №2 загальних зборів засновників, згідно якого прийняті наступні рішення з питань порядку денного:

1) Ввести до складу засновників ПСП «Огульчанське» інвестора ОСОБА_4.

2) Внести та затвердити зміни до Статутних документів ПСП «Огульчанське» стосовно зміни складу засновників та виконавчих органів підприємства шляхом викладення Статуту ПСП «Огульчанське» у новій редакції.

3) Обрати та призначити на посаду Директора ОСОБА_8.

24.02.2010р. позивачем ОСОБА_3 підписано заяву, посвідчену 24.02.2010р. приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_9 за реєстр. № 194, на ім'я державного реєстратора наступного змісту: «я, громадянин ОСОБА_3 повідомляю що виходжу зі складу засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», ідентифікаційний код 30486854, та передає всі права і обов'язки належні мені, як засновнику Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», громадянину ОСОБА_4; прохаю зареєструвати зміни до статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», що пов'язані із моїм виходом із складу засновників. Майнових претензій до підприємства та до громадянина ОСОБА_4 не маю.»

Також 24.02.2010р. відповідачем ОСОБА_4 підписано заяву, посвідчену 24.02.2010р. приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_9 за реєстр. № 196, на ім'я державного реєстратора наступного змісту: «я, громадянин ОСОБА_4 повідомляю що входжу до складу засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», ідентифікаційний код 30486854, у зв'язку із передачею мені громадянином ОСОБА_3 всіх прав і обов'язків належних йому, як засновнику Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», прохаю зареєструвати зміни до статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», що пов'язані із моїм входом у склад засновників. Майнових претензій до громадянина ОСОБА_3 не маю.»

На підставі вказаних заяв та рішення, 16.03.2010р. державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області ОСОБА_6 проведено державну реєстрацію до установчих документів юридичної особи та змін до відомостей про юридичну особу.

04.11.2010р. між відповідачами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 укладено письмовий договір, за яким ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_5 частку у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» у розмірі 97% (970 грн.).

05.11.2010р. державним реєстратором Валківської районної державної адміністрації Харківської області ОСОБА_6 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «Огульчанське», пов'язаних із зміною складу засновників.

ОСОБА_3 звернувся до Харківського окружного адміністративного суду із позовом, в якому просив визнати дії державного реєстратора протиправними та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП «Огульчанське», посилаючись на те, що він остаточно не вийшов зі складу учасників цього підприємства, оскільки не отримав від ОСОБА_4 компенсацію за відставлену частку у статутному капіталі.

Постановою Харківського окружного адміністративного суду від 01.09.2011р., яка залишена без змін Харківським апеляційним адміністративним судом і набрала законної сили, що визнане обома сторонами у справі, в задоволенні адміністративного позову ОСОБА_3 було відмовлено.

Надаючи оцінку вищенаведеним обставинам справи та відмовляючи в позові суд виходить із наступного.

Згідно п.8 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 6 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено.

Позивач посилається на те, що між ним та ОСОБА_4 був укладений усний договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу ПСП «Огульчанське».

Проте, з документів, якими позивач обґрунтовує факт вчинення правочину - рішення загальних зборів №2 від 24.02.2010р., заяв ОСОБА_4 та ОСОБА_3 від 24.02.2010р. не вбачається обов'язку ОСОБА_4 по сплаті будь-яких сум ОСОБА_3 за відступлену частку у статутному капіталі ПСП «Огульчанське». Більш того, згідно заяви ОСОБА_3 від 24.02.2010р., він не має майнових претензій до підприємства та до громадянина ОСОБА_4.

Таким чином, посилання позивача на вчинення 24.02.2010р. між ним та ОСОБА_4 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» ґрунтується виключно на поясненнях самого позивача та спростовується матеріалами справи.

Відповідно до ч.1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 212-215, 218, ЦПК України, ст.203, ст.205-210, ст. 215,216,220 ЦК України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, третьої особи Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП « Огульчанське» як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 24 лютого 2010 року про відчуження ОСОБА_3 своєї частки у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське» у розмірі 100%, передачі всіх прав і обов'язків засновника ПСП «Огульчанське» ОСОБА_4 як нікчемного правочину; визнання недійсним письмового правочину відчуження ПСП « Огульчанське» як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 листопада 2010 року про передання ОСОБА_4 своєї частки у статутному фонді (капіталі) ПСП «Огульчанське» у розмірі 97% як нікчемного правочину; застосування правових наслідків недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 24 лютого 2010 року, а саме:

- зобов'язання державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації у Харківській області скасувати( вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесені щодо ПСП « Огульчанське» реєстраційних записів від 16.03.2010 року за № 14521050007000228, про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; від 16.03. 2010 року № 14521070008000228, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах ( зміна директора);

застосування правових наслідків недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 24 листопада 2010 року щодо зобов'язання державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації У Харківській області скасувати ( вилучити) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесених щодо ПСП « Огульчанське» реєстраційних записів від 25.05.2010 року за № 14521070010000228 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах( зміна виду діяльності); від 05..11.2010 року № 14521050011000228, державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи- відмовити в повному обсязі.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Харківської області через Валківський районний суд Харківської області впродовж десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: Бондаренко В. М.