Ухвала суду № 24062179, 15.05.2012, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

УХВАЛА

15.05.12 Справа № 20/167б.

Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора - Управління Пенсійного фонду України в м. Красний Луч

Луганської області

до боржника - Публічного акціонерного товариства «Завод «Красний Луч»,

м. Красний Луч Луганської області

Про банкрутство

В присутності представників сторін:

від кредиторів:

- ОСОБА_1, дов. №24/7/10-18 від 06.03.2012(ДПІ у м. Красний Луч);

- ОСОБА_2, дов. №10186/09-13 від 30.12.2011 (УПФУ в м. Красний Луч);

від боржника - керуючий санацією Лобода В.О.;

за участю:

- ОСОБА_4, дов. №03- 08 від 11.01.2012 (РВ ФДМУ по Луганській області);

- ОСОБА_5, дов. №04-08 від 11.01.2012 (РВ ФДМУ по Луганській області);

- Кудіної Т.А., посв. №395 від 23.04.2012 (прокуратура Луганської області);

- ОСОБА_7, дов. №2.6/7/4393 від 22.03.2012 (Головне управління

юстиції у Луганській області).

Обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом - Закон), розгляд поточного звіту керуючого санацією про хід виконання плану санації та клопотання комітету кредиторів про продовження у справі строку процедури санації і повноважень керуючого санацією.

Сторони та учасники провадження у справі своєчасно й належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду справи у даному засіданні (ухвала від 20.03.2012).

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в :

Ухвалою від 18.12.2006 у справі №20/167б судом введено процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, строком на 12 місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Лободу В.О., на якого покладено встановлені Законом обов'язки та повноваження по проведенню процедури санації, у тому числі й щодо подання на затвердження суду плану санації боржника та щодо подання до суду звіту про результати проведення процедури санації.

Погоджений у встановленому чинним законодавством порядку план санації боржника затверджено ухвалою суду від 15.06.2007, а також продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією боржника Лободи В.О. на строк виконання плану санації - на 12 місяців, з моменту його затвердження судом, й зобов'язано керуючого санацією Лободу В.О., у встановлений ст. 21 Закону строк, подати до суду звіт керуючого санацією про результати виконання плану санації.

Відповідно до клопотань керуючого санацією та комітету кредиторів у справі №20/167б неодноразово продовжено строк повноважень арбітражного керуючого Лободи В.О., як керуючого санацією боржника, в останнє цей строк продовжено до 25.03.2012 (ухвали від 17.03.2011, від 22.09.2011, від 22.12.2011).

Ухвалою суду від 20.03.2012 у справі №20/167б, за клопотанням боржника замінено його найменування на належне, відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», а саме з Відкритого акціонерного товариства «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, на Публічне акціонерне товариство «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, ідентифікаційний код 14308753, пл. Трофимова, м. Красний Луч Луганської області, 94518.

В той же час, у вступній частині ухвали від 20.03.2012 у справі №20/167б припущено описку при друкуванні тексту цієї ухвали, й невірно зазначено: «до боржника - Приватного акціонерного товариства «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області», в той час як боржником у справі №20/167б є Публічне акціонерне товариство «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, враховуючи приписи ч.1 ст.89 ГПК України, недоліки процесуального документу, слід виправити й вважати належною назвою боржника у справі №20/167б - Публічне акціонерне товариство «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області.

У дане судове засідання керуючий санацією боржника Лобода В.О. за супровідним листом від 15.05.2012 б/н , представив господарському суду матеріали по проведенню процедури санації, зокрема:

- Звіт керуючого санацією ПАТ «Завод «Красний Луч»про хід процедури санації за період з 16.12.2011 по 15.04.2012, з додатками до нього (баланс боржника на 31.12.2011, звіт про фінансові результати за 2011р., звіт про рух грошових коштів за 2011р., звіт про власний капітал за 2011р. тощо);

- протокол засідання комітету кредиторів від 27.04.2012 №24 з доказами дотримання приписів ст.16 закону щодо порядку його скликання та проведення;

- клопотання комітету кредиторів щодо продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією, б/н , б/д, по 25.09.2012;

- лист керуючого санацією від 05.05.2012 №64 до РВ ФДМУ по Луганській області, щодо погодження зміни статутного капіталу;

- аудиторський висновок від 27.02.2012 (Звіт незалежного аудитора), проведений ТОВ «Лисичанськаудит» (свідоцтво №2940 видане за рішенням від 30.05.2002 №110) щодо фінансової звітності ПАТ «Завод «Красний Луч» станом на 31.12.2011, з якого слід, що переоцінена (справедлива) вартість майна ПАТ станом на 31.12.2012, яка відображена в балансі (форма №1) складає 7229081грн. 26коп., у т.ч. основні засоби -6119663грн. 24коп., незавершені капітальні інвестиції -1109418грн. 02коп.

Зі звіту керуючого санацією ПАТ «Завод «Красний Луч»про хід процедури санації за період з 16.12.2011 по 15.04.2012, слід, що за станом на 01.04.2012 заборгованість з оплати праці на підприємстві відсутня; у звітному періоді ПАТ «Завод «Красний Луч»виробничої діяльності не проводило, у зв'язку з відсутністю обігових коштів на виробництво і відсутністю замовлень щодо профільної продукції; після відхилення уповноваженими органами запропонованих змін та доповнень до плану санації боржника, з урахуванням думки Фонду Державного майна України на даний час підприємство працює по виконанню фінальних положень діючого плану санації, у т.ч. розділу VІ «Приведення у відповідність статутного фонду ПАТ «Завод «Красний Луч», згідно ст. 155 ЦК України.

До комунальної власності передано нежитлову будівлю з зачиненим розподільчим пристроєм РУ6кВ районної трансформаторної підстанції РТП-35/6; не реалізовано з аукціону 2-х поверхову будівлю колишнього дитячого садку №56 «Тополек»з господарськими будівлями, на цю будівлю оформлено паво власності за державою в особі ФДМУ, підготовлено проект відводу земельної ділянки під цією будівлею й виготовлено паспорт на цю земельну ділянку, у даний час РВ ФДМУ по Луганській області, готує повторне оголошення про продажу цього об'єкту з аукціону.

Вжито заходів зі стягнення дебіторської заборгованості боржника, подано позовні заяви про стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, позови задоволено на суму 48105грн. 72коп. та 337428грн. 15 коп., накази пред'явлено на виконання до ВДВС Краснолуцького МУЮ, зокрема щодо ДП «Донбасантрацит».

У відношенні виконання розділу 6 плану санації щодо приведення у відповідність статутного фонду ПАТ «Завод «Красний Луч», зроблено наступне: наприкінці фінансового року проведено інвентаризацію майна боржника, яке залишилось після виконання план санації; проведено незалежну оцінку мана боржника, яке увійшло до статутного фонду, у т.ч., що знаходиться у на відкритих коморах, але не введено в експлуатацію; справедлива вартість майна за підсумками оцінки складає 7203417грн. 26коп. без ПДВ, після отримання негативної рецензії на цю оцінку, після усунення зауважень рецензента, вартість майна складала 7229081грн. 26коп. без ПДВ; переоцінку основних засобів і незалежну оцінку майна боржника погоджено з комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 21.06.2011№21), а також отримано погодження РВ ФДМУ по Луганській області на переоцінку основних засобів; листом ФДМУ №10-17-15573 від 17.11.2011 повідомлено, що Звіт про оцінку майна ПАТ «Завод «Красний Луч»за станом на 28.02.2011 в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки; 02.12.2011 керуючим санацією видано наказ №13/УС «Про відображення результатів оцінки в балансі підприємства».

За п.6.4 плану санації ТОВ АК «Лисичанськаудит проведено аудит, який підтверджує достовірність відображення в бухгалтерському обліку ПАТ переоцінки основних засобів, згідно вимог П(С)БО, висновки аудитора виконано 27.02.2012, після чого ПАТ «Завод «Красний Луч», безпосередньо приступив до виконання наступних пунктів розділу 6 плану санації.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 27.04.2012 №24 (з доказами його скликання та проведення з дотриманням приписів ст.16 Закону), комітетом кредиторів було заслухано звіт керуючого санацією за період з 16.12.2011 по 15.04.2012 та прийнято його до відома; погоджено зменшення статутного капіталу ПАТ «Завод «Красний Луч», з 22338тис. грн. до 675тис. грн.; й вирішено клопотати перед господарським судом про продовження строку процедури санації боржника і повноважень керуючого санацією на 6 місяців , з 25.03.2012 по 25.09.2012, з метою виконання необхідних заходів, передбачених розділом VІ плану санації боржника.

Відомості, наведені у звіті керуючого санацією, підтверджуються представленими ним документами, які вище перелічені.

До господарського суду станом на день проведення даного судового засідання також надійшло клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області (лист від 08.05.2012 №10-04-02237), у якому повідомлено, що держава в особі ФДМУ є власником пакета акцій ПАТ «Завод «Красний Луч», який на 01.05.2012 становить 100% від статутного капіталу товариства; керуючим санацією вжито заходів, які спрямовані на виконання п.6.5 плану санації боржника (проведено інвентаризацію і оцінку майна, яка прорецензована ФДМУ, отримано незалежні аудиторські висновки, згідно яких рекомендований розмір статутного капіталу складає 675тис.грн., що відповідає вимогам чинного законодавства; рішення про зменшення статутного капіталу погоджено комітетом кредиторів на засіданні від 27.04.2012), у зв'язку з чим керуючий санацією звернувся до РВ ФДМУ з пропозицією погодити зміну розміру статутного капіталу ПАТ. РВ, як орган управління ПАТ «Завод «Красний Луч», згідно з планом санації видає наказ про затвердження розміру статутного капіталу, з зазначенням яким шляхом він змінюється та змін до статутного фонду. При виконанні роботи з приведення розміру статутного капіталу до вартості активів виникла низка проблем, листом від 12.04.2012 №01-04-01888 РВ звернулось до ФДМУ з проханням розглянути ситуацію, що склалася на ПАТ «Завод «Красний Луч», й надати роз'яснення щодо можливості перетворення акціонерного товариства у товариство з обмеженою відповідальністю, оскільки терміни отримання відповідей від ЦА ФДМУ та подальших дій зі зменшення статутного капіталу ПАТ в умовах невизначеності способу та процедури, РВ ФДМУ клопоче про продовження терміну повноважень керуючого санацією ПАТ «Завод «Красний Луч»на 6 місяців, з метою здійснення необхідних дій з виконання п.6 плану санації.

Приймаючи до уваги, що заходи з відновлення платоспроможності боржника, передбачені планом санації у повному обсязі не виконано з об'єктивних причин, враховуючи рішення комітету кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 27.04.2012 №24) та клопотання органу, уповноваженого управляти державною часткою боржника (лист РВ ФДМУ по Луганській області), відсутність заперечень з боку учасників провадження у справі, а також враховуючи те, що альтернативою процедури санації є ліквідаційна процедура, відсутність пропозицій щодо укладення мирової угоди у справі та те, що зазначене клопотання не суперечить положенням Закону, суд вважає за можливе задовольнити клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів частково й відповідно до п.1 ст.17 та п.6 ст. 18 Закону продовжує у справі строк повноважень арбітражного керуючого Лободи В.О. в якості керуючого санацією боржника, на шість місяців, тобто до 25 вересня 2012 року.

За таких обставин, розгляд справи відкладається.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 3-1, 16, 17-21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 38, 50, 86, 87, ГПК України, суд

у х в а л и в :

1.Продовжити у справі №20/167б строк повноважень арбітражного керуючого Лободи В.О., в якості керуючого санацією боржника - ПАТ «Завод «Красний Луч», до 25 вересня 2012 року.

2.Призначити розгляд справи на 25.09.2012р., на 10 годин 15 хвилин, каб. №310.

3.Керуючому санацією Лободі В.О. - в строк до 20.09.2012. подати до суду звіт про хід процедури санації й виконання заходів плану санації, згідно ст. 21 Закону; привести статутний капітал ПАТ «Завод «Красний Луч»у відповідність до вимог ст.155 ЦК України; надати рішення комітету кредиторів щодо затвердження звіту керуючого санацією та подальшого руху справи №20/2167 (продовження процедури санації - схвалення змін та доповнень до плану санації чи відкриття ліквідаційної процедури, укладення мирової угоди тощо), надати доопрацьовані зміни та доповнення до плану санації боржника, схвалені комітетом кредиторів та погоджені в порядку, встановленому ст. 18 Закону й ст. 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності»від 21.09.2006. №185 -V, уповноважені на це органами.

4.Комітету кредиторів - розглянути звіт керуючого санацією за підсумками проведення санації боржника та надати суду рішення комітету (у вигляді протоколу засідання комітету кредиторів з дотриманням приписів ст. 16 Закону) щодо його схвалення чи відхилення або щодо подальшого руху справи (продовження процедури санації або відкриття ліквідаційної процедури, укладення мирової угоди) чи щодо схвалення або відхилення запропонованих керуючим санацією змін та доповнень до плану санації боржника.

5. Міністерству юстиції України, м. Київ, Фонду державного майна України, м. Київ, РВ ФДМУ по Луганській області, - надати суду в строк до 20.09.2012 письмові відомості щодо розгляду та докази погодження (при наявності) ними або обґрунтовані зауваження щодо доопрацьованих Змін та доповнень до плану боржника - ПАТ «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, наданих керуючим санацією, в порядку, встановленому приписами ч. 5 ст.18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та ст. 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» від 21.09.2006. №185 -V.

6.Фонду державного майна України, м. Київ, РВ ФДМУ по Луганській області, надати суду в строк до 20.09.2012 письмові відомості щодо можливості перетворення ПАТ «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області, у товариство з обмеженою відповідальністю, та щодо виконання дій зі зменшення статутного капіталу ПАТ, тобто з виконання п.6 плану санації боржника.

7.Виправити описку, припущену у вступній частині ухвали від 20.03.2012 у справі №20/167б, вважати належною назвою боржника - Публічне акціонерне товариство «Завод «Красний Луч», м. Красний Луч Луганської області.

Явка керуючого санацією Лободи В.О., членів комітету кредиторів, повноважних представників боржника та учасників у засідання суду є обов'язковою.

Суддя М.Ю. Ковалінас