Ухвала суду № 23863151, 04.05.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.05.12р. Справа № 39/5005/3989/2012

За позовом ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА" (52512, Дніпропетровська область, Синельниковськй район, с. Кислянка, вул. Садова, 2-А, код ЄДРПОУ 33826486)

до відповідача-2: ОСОБА_2 (52070, АДРЕСА_2, ідентифікаційний НОМЕР_2)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та інше

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(надалі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2), про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 25.08.2010р.; визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 24.04.2012р.; визнання недійсними усіх рішень від 24.04.2012р. загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), викладених у протоколі № 3 від 24.04.2012р. загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», в тому числі щодо надання згоди ОСОБА_1 на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% на користь ОСОБА_2 та виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»; перерозподілу у зв'язку із продажем ОСОБА_1 частки у статутному капіталі часток із закріпленням за ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»: грошове вираження 100 000,00 грн., процентне вираження 100%; доручення підготувати і зареєструвати відповідні зміни до Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», а також вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін; визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

Ухвалою суду від 04.05.2012 року позовну заяву прийнято до розгляду, та порушено провадження у справі.

04.05.2012 Позивачем подано заяву про забезпечення позову шляхом:

-заборони відповідачу-1 вчиняти дії, пов'язані із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців відомостей про зміну складу учасників юридичної особи, реорганізацію або ліквідацію, збільшення або зменшення статутного капіталу, перерозподіл статутного капіталу і часток у ньому, зміну місцезнаходження, назви і керівника, у тому числі оформлювати і подавати зміни до установчих документів товариства, складати і подавати реєстраційні картки тощо.

-заборони усім держаним реєстраторам Синельниківської районної державної адміністрації вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записи і вчиняти реєстраційні дії щодо відповідача-1, у тому числі проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви і керівника юридичної особи, та інші передбачені Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб -підприємців»записи і реєстраційні дії.

В обґрунтування заяви Позивач вказує на те, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову може призвести до ускладнення виконання рішення про задоволення позову, адже викличе необхідність оспорювання відповідних змін до установчих документів, пізніше прийнятих рішень учасників тощо, або взагалі зробить неможливим його виконання через відчуження частки, зміну складу учасників, ліквідацію чи реорганізацію товариства тощо.

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно до ст. 67 ГПК України позов забезпечується забороною відповідачеві вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору. Про забезпечення позову виноситься ухвала.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

За змістом постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" 26.12.2011 № 16, забезпечення позову виступає як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичних або фізичних осіб, і може застосовуватись на будь-якій стадії процесу.

Як убачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги Позивача в тому числі стосовно визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача-1 та останніх редакцій його статуту, які стосуються визначення складу учасників та розподілу їх часток у статутному капіталі. Таким чином, на момент подання позову і до розгляду справи по суті єдиним учасником відповідача-1 є відповідач-2, про що вказано в останній редакції статуту і даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб -підприємців, який може приймати будь-які рішення з будь-яких питань діяльності ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», як з приводу зміни складу учасників товариства, так і щодо розміру статутного капіталу та розподілу часток у ньому між учасниками, ліквідації чи реорганізації товариства тощо.

Приймаючи до уваги викладене, суд вважає, що заява позивача про забезпечення позову підлягає задоволенню, оскільки невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи унеможливити виконання рішення суду.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 (52500, АДРЕСА_1, ІН НОМЕР_1) про забезпечення позову задовольнити.

Заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(52512, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Кислянка, вул. Садова, буд. 2-А, код ЄДРПОУ 33826486) вчиняти дії, пов'язані із внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців відомостей про зміну складу учасників юридичної особи, реорганізацію або ліквідацію, збільшення або зменшення статутного капіталу, перерозподіл статутного капіталу і часток у ньому, зміну місцезнаходження, назви і керівника, у тому числі оформлювати і подавати зміни до установчих документів товариства, складати і подавати реєстраційні картки тощо.

Заборони усім держаним реєстраторам Синельниківської районної державної адміністрації (52500, Дніпропетровська область, м. Синельникове, вул. Богми, буд. 3, код ЄДРПОУ 04052376) вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записи і вчиняти реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(52512, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Кислянка, вул. Садова, буд. 2-А, код ЄДРПОУ 33826486), у тому числі проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви і керівника юридичної особи, та інші передбачені Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб -підприємців»записи і реєстраційні дії.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом п'яти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ підлягає виконанню в порядку передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», та може бути пред'явлена до виконання протягом одного року з дня її прийняття.

Дату і номер рішення, дату набрання чинності рішенням, в ухвалі про забезпечення позову не зазначено, оскільки згадану ухвалу винесено до прийняття рішення по справі і стягнення за нею не здійснюється.

Суддя О.В. Ліпинський