Ухвала суду № 23801191, 26.04.2012, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

УХВАЛА

26.04.12 Справа № 13/51б/2011.

За заявою кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Троїцькому районі Луганської області, смт. Троїцьке Луганської області

до боржника - Закритого акціонерного товариства "Троїцький олійнопресовий завод", смт. Троїцьке Луганської області

про банкрутство

Суддя Яресько Б.В.

при секретарі Чорній І.М.

за участю представників сторін:

від прокуратури -прокурор Шидлаускас П.В. посв. № 214 від 07.10.2011;

від кредитора - ОСОБА_1 дов. № 72/12/12-Н від 17.01.2012 р. ПАТ "Райффайзен банк Аваль";

від кредитора - ОСОБА_3, довіреність № 010-01/3391 від 20.05.2009, ПАТ "УкрЕксімБанк";

від кредитора - ОСОБА_4, довіреність № 2778 від 07.11.2011, Банк "Хрещатик";

від кредитора -ОСОБА_5 дов. б/н від 01.07.2011 р. ПАТ «Лисичанська птахофабрика»

від кредитора -ОСОБА_6 дов. № 22 від 09.02.2012 р. ПАТ «Банк Перший»

від боржника - ОСОБА_7 дов. № 3-8 від 10.04.2012 р.

арбітражний керуючий, розпорядник майна - Дейнегіна К .М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: кредитор, Управління Пенсійного фонду України в Троїцькому районі Луганської області, смт. Троїцьке Луганської області, звернувся з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Закритого акціонерного товариства "Троїцький олійнопресовий завод", смт. Троїцьке Луганської області, за загальною процедурою Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон).

Ухвалою господарського суду від 31.10.2011 визнані грошові вимоги кредитора -Управління Пенсійного фонду України в Троїцькому районі Луганської області, смт. Троїцьке Луганської області, до боржника -Закритого акціонерного товариства "Троїцький олійнопресовий завод", смт. Троїцьке Луганської області, вул. Радянська, 33, ідентифікаційний код 00373764, в сумі 633 446 грн. 85 коп.; введено процедуру розпорядження майном боржника -Закритого акціонерного товариства "Троїцький олійнопресовий завод", смт. Троїцьке Луганської області, вул. Радянська, 33, ідентифікаційний код 00373764; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дейнегіну Катерину Миколаївну, ліцензія АВ № НОМЕР_2 від 13.10.2008, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1.

В газеті "Голос України" від 18.11.2011 р. №215 (4613) здійснена публікації оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону конкурсні кредитори по вимогам, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом 30 днів з дня публікації в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Встановлений ст. 14 Закону строк для пред'явлення кредиторами грошових вимог до боржника сплив 19.12.2011.

У встановлений строк до суду звернулися наступні кредитори:

НайменуванняІдентифікаційний кодСума вимог, грн.Троїцька селищна рада04335772103437,60ПАТ «Лисичанська птахофабрика»008514591503011,85ПАТ «Державний експортно-імпортний банк»00321127653373,89 (9007072,64 дол. США) 71801680,96ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»1936425915373285,36 дол. США 8713903,16 грн.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України259387188752,00Троїцький районний центр зайнятості2404845422264,20Сватівська міжрайонна державна податкова інспекція Луганської області21758474193119,05Державне агентство резерву України3747239215931913,70ТОВ «Агропромислова компанія» 315310593087223,63Селянське (фермерське) господарство «Олеин»307960512276106750,00ПП «Торгівельний будинок «КОРОНА»302312113440776,25ПАТ «Райффайзен банк Аваль»2419709435353656,21ПП агрофірма «Мілуватська»3090639074073,10Belfard Holding LTD 146400716567639,90ПАТ «Банк «Перший»2071795813047907,76Розпорядником майна Дейнегіною К.М. та боржником надані відзиви на вимоги кредиторів, з яких вбачається, що у них на цей час є заперечення стосовно вимог наступних кредиторів:

ПП «Торгівельний будинок «КОРОНА»;

Троїцька селищна рада;

ПАТ «Райффайзен банк Аваль»;

ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик».

Ухвалою суду від 12.04.2012 р. до реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод»були включені вимоги наступних кредиторів:

Троїцька селищна рада - 67979 грн. 01 коп.

ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»- 34119804 грн. 49 коп.

Решту вимог зазначених кредиторів -відхилено.

Суд неодноразово пропонував приватному сільськогосподарському підприємству «Агрофірма «Привілля»(92123 Троїцький район, с. Привілля, пров. Парковий 14) надати суду докази звернення до суду з заявою в строк передбачений ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». В зв'язку з тим, що кредитор зазначених вимог не виконав, суд вважає встановленим той факт, що приватне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма «Привілля»у встановлений ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк до суду не звернулося і відповідно його вимоги є погашеними.

ПП «Торгівельний будинок «КОРОНА»ідентифікаційний код 30231211 звернулося с заявою в якій просить суд визнати вимоги до боржника в сумі 3440 776 грн. 25 коп.

Як зазначає кредитор зазначені грошові вимоги виникли в наслідок невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу насіння соняшника від 01.09.2009 р. № 33-09/3 з врахуванням додаткової угоди № 2 від 01.06.2010 р.

Боржник та розпорядник майна проти зазначених вимог заперечують в повному обсязі посилаючись на те, що одержаний товар був повністю оплачений шляхом передачі кредитору векселів відповідно до умов укладеної додаткової угоди.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правової норми, яка підлягає застосуванню, приймаючи до уваги доводи учасників судового процесу, суд встановив, що між ПП «Торгівельний будинок «Корона»(кредитор) та боржником 01.09.2009 р був укладений договір № 33-0/З купівлі-продажу насіння соняшника за яким кредитор зобов'язався передати боржнику товар в кількості 1171,675 тон за ціною 1000 грн. 00 коп. за тону, а боржник оплатити одержаний товар не пізніше 7 банківських днів з дня оформлення документів.

01.06.2010 р. сторони уклали додаткову угоду № 2 до договору № 33-09/З за якою зокрема вартість товару була збільшена до рівня 3150 грн. 00 коп., та встановлений термін розрахунків за договором -до 01 липня 2010 року.

На виконання зазначеного договору кредитор передав боржнику товар на загальну суму 3440776 грн. 25 коп., що підтверджується накладними № 10301 від 30.10.2009 р. (коригування від 01.06.2010), довіреність № 81 від 28.10.2009 р.; накладна № 11271 від 27.11.2009 р. (коригування від 01.06.2010 р.), довіреність № 156 від 20.11.2009 р.

26.01.2011 р. сторонами по договору була укладена додаткова угода № 3 відповідно до якої в рахунок оплати за договором № 33-09/З боржник зобов'язався передати кредитору векселя на загальну суму 3087223 грн. 63 коп.

В п. 2 додаткової угоди № 3 сторони встановили, що передача зазначених векселів на суму 3087223 грн. 63 коп. є заключним розрахунком за договором № 33-09/3 від 01.09.2009 р.

26.01.2011 р. сторонами був складений акт прийому-передачі простих векселів к договору купівлі-продажу соняшника № 33-09/3 від 01.09.2009 р. відповідно до якого боржник передав кредитору наступні прості векселя емітовані боржником 26.01.2011 р. з строком платежу за пред'явленням:

№ п/пСерія, номер бланку векселя Номінальна вартість, грн.1АА 19600013500002АА 19600023500003АА 19600033500004АА 19600043500005АА 19600053500006АА 19600063400007АА 19600073400008АА 1960008319101,259АА 1960009338122,38 Разом3 087 223,63

Зазначені векселі у подальшому були придбані іншим кредитором - товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія», що підтверджується матеріалами справи.

За таких обставин, судом встановлено, що зобов'язання за договором № 33-09/3 від 01.09.2009 р. боржником були виконанні в повному обсязі, заборгованість відсутня.

З врахуванням викладеного вимоги ПП «Торгівельний будинок «Корона»є необґрунтованими, в зв'язку з чим суд відмовляє в їх задоволенні.

ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»в особі Луганського регіонального відділення звернувся з грошовими вимогами до боржника в сумі 11 466 993,05 доларів США, що еквівалентно 91411428 грн. 50 коп., та 8704864 грн. 10 коп.

Свої вимоги кредитор обґрунтовує тим, що між ним та ТОВ «Біловодський елеватор»(позичальник) було укладено низьку кредитних договорів:

Кредитний договір № 35-12-10 від 28.12.2010 р.

Генеральний кредитний договір № 08-09-07 від 25.09.2007 р.

Кредитний договір № 08-09-07/1 від 25.09.2007 р.

Кредитний договір № 08-09-07/2 від 26.10.2007 р.

Кредитний договір № 19-06-10 від 30.06.2010 р.

Кредитний договір № 27-07-10 від 30.07.2010 р.

Кредитний договір № 29-09-10 від 24.09.2010 р.

Кредитний договір № 30-10-10 від 28.10.2010 р.

Договір кредитної лінії № 33-12-10 від 27.12.2010 р.

Виконання зобов'язань ТОВ «Біловодський елеватор»за зазначеними кредитними договорами було забезпечено шляхом укладання між кредитором та боржником по справі -ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод»договорів поруки:

№ 35-12-10/Р31 від 22.07.2011 р.

№ 08-09-07/Z8 від 25.09.2007 р.

№ 19-06-10/Р8 від 22.07.2011 р.

№ 27-07-10/Р8 від 22.07.2011 р.

№ 29-09-10/Р6 від 22.07.2011 р.

Кредитор стверджує що за кредитними договорами ним були надані кредити ТОВ «Біловодський елеватор»і на момент порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язання позичальника -ТОВ «Біловодський елеватор»складали 11 466 993,05 доларів США, що еквівалентно 91411428 грн. 50 коп., та 8704864 грн. 10 коп.

Кредитор зазначає, що на його думку відповідно до ст. 543, 554-556 Цивільного кодексу України, в зв'язку з порушенням справи про банкрутство, та приймаючи до уваги, що ТОВ «Біловодський елеватор»не запропонувало іншого забезпечення своїх зобов'язань за кредитними договорами, банкрутство поручителя -ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод»не може звільнити його від обов'язків за договорами поруки, він має право вступити в справу про банкрутство ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод» з грошовими вимогами до поручителя.

Боржник та розпорядник майна проти задоволення вимог ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»заперечують, посилаючись зокрема на те, що відсутнє прострочення зобов'язань з боку позичальника ТОВ «Біловодський елеватор» і відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України у кредитора не виникло право вимоги до поручителя -ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод».

Відповідно до статей 4-3, 33, 34, 82 Господарського процесуального кодексу України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу.

Відповідно до ст. 553,554 Цивільного кодексу України поручитель відповідає перед кредитором лише у випадку порушення боржником зобов'язання.

Кредитором - ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»не надано суду доказів порушення ТОВ «Біловодський елеватор»зобов'язань за кредитними договорами і відповідно виникнення у нього права вимагати виконання зобов'язань за ними у поручителя - ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод».

Кредитором не надано суду як належних доказів виконання ним кредитних договорів, а саме надання позичальнику коштів, так і порушення з боку позичальника ТОВ «Біловодський елеватор»зобов'язань за кредитними договорами.

З огляду на наступне, приймаючи до уваги, що кредитором не доведено суду порушення зобов'язань ТОВ «Біловодський елеватор»і відповідно виникнення у кредитора права вимоги до поручителя - ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод», то зазначений кредитор не є конкурсним і його вимоги не підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

З врахуванням викладеного, підлягає затвердженню наступний реєстр вимог кредиторів ЗАТ «Троїцький олійнопресовий завод»:

- Троїцький районний центр зайнятості - 22264,20 грн.;

- Селянське (фермерське) господарство «Олеин»- 106750,00 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сватівському районі - 8752,00 грн;

- Приватне підприємство агрофірма «Мілуватська»- 74073,10 грн;

- Публічне акціонерне товариство «Лисичанська птахофабрика»- 1518277,17 грн.;

- Троїцька селищна рада - 67979,01 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія»- 3087223,63 грн;

- Державне агентство резерву України - 15931913,70 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Банк Перший»- 13047907,76 грн.;

- Сватівська міжрайонна державна податкова інспекція Луганської області - 162107,27 грн.;

- Компанія Belfard Holding LTD, Британські Віргінські острови - 2063115,15 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імортний банк України»в особі Філії АТ «Укрексімбанк»в м. Луганську - 79455054,85 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль»в особі Луганської обласної дирекції - 34119804,49 грн.;

- Управління пенсійного фонду України в Троїцькому районі Луганської області - 633446,85 грн;

- заборгованість із заробітної плати -1685847,71 грн.;

- заборгованість з аліментів - 4151,59 грн.

Суд зобов'язує розпорядника майна боржника, відповідно до вимог ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», скликати та провести загальні збори кредиторів, обрати повноважний комітет кредиторів на якому, за результатами вивчення аналізу фінансово господарського стану боржника, визначитися з подальшою судовою процедурою банкрутства стосовно боржника; докази належного повідомлення всіх кредиторів та протоколи зборів надати суду.

Для визначення подальшої судової процедури банкрутства стосовно боржника, суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 11, 14-16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства «Троїцький олійнопресовий завод»у складі вимог наступних кредиторів:

- Троїцький районний центр зайнятості ідентифікаційний код 24048454 - 22264,20 грн.;

- Селянське (фермерське) господарство «Олеин»ідентифікаційний код 307960512276 - 106750,00 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сватівському районі ідентифікаційний код 25938718 - 8752,00 грн;

- Приватне підприємство агрофірма «Мілуватська»ідентифікаційний код 30906390 - 74073,10 грн;

- Публічне акціонерне товариство «Лисичанська птахофабрика»ідентифікаційний код 00851459 - 1518277,17 грн.;

- Троїцька селищна рада ідентифікаційний код 04335772 - 67979,01 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія»ідентифікаційний код 31531059 - 3087223,63 грн;

- Державне агентство резерву України ідентифікаційний код 37472392 - 15931913,70 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Банк Перший»ідентифікаційний код 20717958 - 13047907,76 грн.;

- Сватівська міжрайонна державна податкова інспекція Луганської області ідентифікаційний код 21758474 - 162107,27 грн.;

- Компанія Belfard Holding LTD, Британські Віргінські острови ідентифікаційний код 1464007 - 2063115,15 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імортний банк України»в особі Філії АТ «Укрексімбанк»в м. Луганську ідентифікаційний код 0032112 - 79455054,85 грн.;

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль»в особі Луганської обласної дирекції ідентифікаційний код 24197094 - 34119804,49 грн.;

- Управління пенсійного фонду України в Троїцькому районі Луганської області ідентифікаційний код 21792658 - 633446,85 грн;

- заборгованість із заробітної плати -1685847,71 грн.;

- заборгованість з аліментів - 4151,59 грн.

2. Вимоги ПП «Торгівельний будинок «КОРОНА», та ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»відхилити повністю.

3. Зобов'язати розпорядника майна боржника відповідно до вимог ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», скликати та провести загальні збори кредиторів, обрати повноважний комітет кредиторів на якому, за результатами вивчення аналізу фінансово господарського стану боржника, визначитися з подальшою судовою процедурою банкрутства стосовно боржника; докази належного повідомлення всіх кредиторів та протоколи зборів надати суду.

4. Призначити розгляд справи на 14 травня 2012 року на 10 годин 40 хвилин. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Луганської області каб. № 304.

Суддя Б.В. Яресько