ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской области 91016, г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32
УХВАЛА
03.11.06 Справа
№ 22/104б.
Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Савченко М.В.,
розглянувши
матеріали справи за заявою
кредитора - Управління Пенсійного фонду
України в Жовтневому районі
м. Луганська
до
боржника - Закритого акціонерного товариства
“Луганськспецекскавація”,
м. Луганськ
Про
банкрутство
В
присутності представників сторін:
від
кредиторів - Чистякова І.В., дов. №78/
07-22 від 03.01.06.(УПФУ Жовтн. р-ні);
Прокопенко
О.В., дов. № 1/01-1253 від 29.03.06.
(Центр зайнятості);
від
кредитора Клименка Р.Л. - Клименко Л.П., дов. №533 від
15.04.05.;
керуючий
санацією -ОСОБА_1
від
інвестора - Ткачова А.О., директор,
наказ №2к від 01.08.06. (ТОВ "Інтекс");
від
інвестора - Макагон М.О., дов. б/н
від 21.09.06. (ТОВ "Буденергосервіс").
Суть
справи: банкрутство, процедура санації, розгляд клопотання про
затвердження змін № 2 до плану санації та заміну інвестора.
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним
чином повідомлені про час і місце розгляду справи (ухвала суду від 16.10.06.).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши
керуючого санацією, представників кредиторів та інвесторів, суд
в с т а н о в и в :
Судом 20.05.05. у справі відкрито процедуру санації відносно підприємства-боржника строком на 12
місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1.
Ухвалою суду від 07.02.06. затверджено план санації боржника -ЗАТ
"Луганськспецекскавація" за участю інвестора ТОВ "Інтекс" в
редакції від 06.02.06., строк процедури санації у справі продовжено на строк
виконання плану -до 07.02.07.
На підставі рішення комітету кредиторів та клопотання керуючого
санацією ухвалою від 03.04.06. судом затверджено зміни та доповнення №1 до плану санації боржника.
На адресу суду 05.10.06. від керуючого санацією ОСОБА_1 надійшло
клопотання (лист б/н від 05.10.06.) про
затвердження змін №2 до плану санації та про заміну інвестора ТОВ
"Інтекс" на ТОВ "Буденергосервіс", до якого додано:
протокол засідання комітету кредиторів №13 від 29.09.06., згідно якого
комітетом прийнято рішення про схвалення змін №2 до плану санації та про заміну
інвестора; проект відповідних змін №2 до плану санації боржника за участю ТОВ
"Буденергосервіс" в якості інвестора боржника; проект інвестиційного
договору від 29.09.06. між боржником - ЗАТ
"Луганськспецекскавація" та "новим
інвестором" - ТОВ "Буденергосервіс" з додатком №1 до нього;
належні докази проведення засідання комітету кредиторів №13 від 29.09.06.
(оригінали відповідних повідомлень членам комітету кредиторів з доказами їх
надіслання на адресу кредиторів -членів комітету), довіреності членів комітету кредиторів та
довідка Луганської філії АТ
"Український інвестиційний банк" №34/4-760 ВІД 20.09.06. про
наявність грошових коштів на рахунку ТОВ "Буденергосервіс" в розмірі
1812573грн. 16коп., що дозволяє йому інвестувати боржника.
А також, 04.10.06. за вих.№112 від потенційного інвестора - ТОВ "Буденергосервіс", м.
Луганськ, надійшли до суду копії аналогічних документів, зокрема: про схвалення
змін №2 до плану санації та про заміну інвестора; протокол засідання комітету
кредиторів №13 від 29.09.06.; проект відповідних змін №2 до плану санації боржника за участю ТОВ
"Буденергосервіс" в якості інвестора боржника; проект інвестиційного
договору від 29.09.06. між ЗАТ "Луганськспецекскавація" та ТОВ
"Буденергосервіс" з додатком №1 до нього; а також статутні документи
ТОВ "Буденергосервіс" та документи, що свідчать про його фінансове
становище та платоспроможність.
04.10.06. до суду надійшов також лист б/н від 04.10.06. від
інвестора у справі -ТОВ "Інтекс", згідно якого останній звертається
до суду з клопотанням не затверджувати зміни №2 до плану санації та не заміняти
інвестора, оскільки це не сприятиме фінансовому оздоровленню
підприємства-боржника.
Крім того, до суду 16.10.06. від Луганського обласного відділу з
питань банкрутства надійшов лист №2310
від 13.10.06. до якого додано
висновок, з якого слід, що відділом
проведено порівняльний аналіз плану санації боржника та запропонованих змін №2
до цього плану санації, на підставі проведеного аналізу відділом зроблено
висновок про невідповідність змін №2 до плану санації боржника нормам ст.18
Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом”( далі за текстом -Закон), оскільки вони не спрямовані на відновлення
платоспроможності боржника, та зазначено
про необхідність доопрацювання керуючим санацією змін №2 до плану санації.
Для розгляду
питання про можливість затвердження наданих суду змін №2 до плану санації та
про заміну інвестора у справі, а також з приводу заслуховування звіту керуючого
санацією про результати проведення процедури санації, призначено слухання
справи.
До суду 02.11.06. від інвестора ТОВ "Інтекс" надійшов
лист б/н від 02.11.06. згідно якого він
знову висловлює свої заперечення щодо затвердження судом змін №2 до плану
санації та не погоджується з рішеннями комітету кредиторів щодо схвалення цих
змін та заміни інвестора, посилаючись на те, що це призведе до ліквідації
підприємства боржника в майбутньому.
У даному засіданні суду представник ТОВ "Інтекс"
наполягав на своїй позиції про невідповідність змін №2 до плану санації умовам
санації та заперечував проти заміни інвестора, при цьому зазначив, що дійсно у
даний час лише частково виконав свої зобов'язання з інвестування боржника,
обіцяв повністю виконати свої зобов'язання.
Присутні у засіданні суду представники кредиторів та керуючий
санацією з думкою ТОВ "Інтекс" не погодились, підтримали раніше
висловлені ними клопотання про заміну інвестора на ТОВ
"Буденергосервіс".
Керуючим санацією ОСОБА_1 02.11.06. до канцелярії суду здано
клопотання б/н від 02.11.06. про затвердження рішення комітету кредиторів про
заміну інвестора та внесення відповідних змін до плану санації боржника
-ЗАТ "Луганськспецекскавація", до якого додано:
- оригінали повідомлень членів комітету кредиторів від 26.10.06.
б/н про час і місце та порядок денний
засідання комітету кредиторів, що відбулося 01.11.06. з належними доказами
їх отримання;
- довіреності на членів комітету кредиторів, яки приймали участь у
засіданні комітету 01.11.06.;
- звернення ТОВ "Буденергосервіс" до комітету
кредиторів, яким останнє доводить до
відома комітету про умови внесення ним інвестицій, повідомляє про свою
фінансову спроможність внести всю суму інвестицій - 1800 тис. грн. протягом одного місяця та зазначено про наслідки внесення інвестицій
і подальшу долю боржника, зокрема щодо працевлаштування працівників ЗАТ
"Луганськспецекскавація" шляхом їх переводу на ТОВ
"Буденергосервіс".
У дане засідання суду керуючим санацією ОСОБА_1 подано пояснення
(лист б/н від 03.11.06.) про наслідки розгляду комітетом кредиторів зауважень,
які висловлені Луганським обласним
відділом з питань банкрутства до проекту змін №2 до плану санації боржника,
раніше затвердженого судом, а також щодо результатів виконання плану санації.
З даного пояснення вбачається, що 01.11.06. знову відбулося засідання
комітету кредиторів за участю потенційного інвестора ТОВ
"Буденергосервіс", останній обґрунтував суму внесення інвестицій в
розмірі 1800000 грн., яка перевищує балансову та ринкову вартість активів
боржника, та комітетом кредиторів прийнято кінцеве рішення щодо заміни
інвестора у справі та внесення змін №2 до плану санації боржника, що
підтверджено відповідним протоколом засідання комітету кредиторів №14 від
01.11.06.
Керуючий санацією також повідомляє про виконання плану санації
станом на 03.11.06., з його пояснення слід, що інвестором ТОВ
"Інтекс" частково виконані його зобов'язання по внесенню
інвестиційних коштів, всього внесено лише 200000грн., очікуваний прибуток від
виробничої діяльності на кінець ІІІ кварталу 2006р. боржником не отримано з
причини порушення ТОВ "Інтекс" графіку перерахування інвестиційних
коштів, договір відступлення права вимоги від 29.03.06., укладений між
боржником та ТОВ "Спарта", згідно змін №1 до плану санації, розірвано боржником, оскільки цей договір не
відповідає умовам та строкам санації, загальний відсоток виконання плану
санації на кінець ІІІ кварталу проведення процедури санації - 3,8%.
Як слід з тексту змін №2 до плану санації, схвалених комітетом
кредиторів та представлених суду на розгляд, ці зміни стосуються розділу 4
плану санації боржника від 06.02.06., затвердженого судом 07.02.06., який викладено у наступній редакції:
Виключити перший
абзац на стор. 19 "У ході судової
процедури надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю
"Інтекс" (адреса: Луганська область, Лутугінський район, с.
Георгіївна, вул. Орджонікідзе, б.8) про бажання прийняти участь у санації
боржника, внести відповідні інвестиції".
Замість нього
внести абзац: "У ході судової
процедури надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю
"Буденергосервіс" (адреса: м. Луганськ, вул. Алексеєва, 3/34) про
бажання прийняти участь у санації боржника, внести відповідні інвестиції".
Після третього
абзацу на стор.19 "Інвестор
зобов'язується внести інвестиції в формі грошових коштів на загальну суму 1800
тис.грн.", додати наступне: "Всі майнові відносини між
інвестором ТОВ
"Буденергосервіс" та ЗАТ "Луганськспецекскавація" повністю
будуть відображені в інвестиційному
договорі, який є невід'ємною частиною плану санації та повинен бути узгоджений
з комітетом кредиторів.
Відповідальність
інвестора -ТОВ "Буденергосервіс" та ЗАТ
"Луганськспецекскавація" за невиконання своїх зобов'язань викладена в
інвестиційному договорі.
Згідно частини 3 ст.18
Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом” інвестор ТОВ "Буденергосервіс" набуває право власності на
майно боржника ЗАТ "Луганськспецекскавація". Перелік майна
відображено в інвестиційному договорі укладеному між інвестором ТОВ
"Буденергосервіс" та боржником ЗАТ
"Луганськспецекскавація".
Всі спори між
інвестором та боржником, які виникли під час проведення процедури санації,
відповідно ч.8 ст. 18 Закону вирішуються в процедурі провадження у справі про
банкрутство."
Виключити абзац
четвертий "Передбачається надходження грошових коштів інвестора рівними
частками впродовж строку процедури санації згідно з графіком надходження
інвестицій (табл. 2)".
Замість нього
внести абзац: "Термін надходження грошових коштів від інвестора
відображено в інвестиційному договорі".
Пункт 2 розділу 4
плану санації доповнити наступним:
"Інвестор не
приймає участі в господарській діяльності боржника, а лише надає інвестиції в
сумі 1800тис. грн. для розвитку
підприємства або розрахунків за кредиторську заборгованість".
Інвестиційним
договором б/н від 29.09.06. укладеним
між сторонами ЗАТ
"Луганськспецекскавація" -
Боржником, в особі керуючого санацією ОСОБА_1 та ТОВ "Буденергосервіс"
- Інвестором, в особі директора Курілова О.М.,
передбачено, що він укладений для реалізації змін №2 до плану санації
(преамбула), за цим договором Інвестор зобов'язується протягом 30 календарних
днів з моменту затвердження господарським судом змін №2 до плану санації надати
Боржнику інвестиції у вигляді грошових
коштів у розмірі 1800000грн. та внаслідок надання зазначених інвестицій набуває
право власності на майно Боржника, що зазначене у Додатку №1 до цього договору,
в порядку ст.18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом”, за цінами, складеними на підставі експертної
оцінки майна. Порядок, строки та інші
умови передачі майна та набуття Інвестором права власності на це майно
регулюються договором купівлі-продажу, який обов'язково має бути складений між
сторонами після виконання Інвестором умов цого договору (п.п.1.1. та 1.2.
договору), Інвестор надає інвестиції Боржнику шляхом перерахування грошових
коштів на санаційний рахунок боржника у строк зазначений у п.п.1.1. та 2.2.
договору (п.п.2.1. договору), відповідальність сторін передбачено у розділі ІІІ
інвестиційного договору (п.п.3.3.4.2.).
Цей договір
складено з урахуванням зауважень комітету кредиторів щодо строків внесення
інвестицій, підписано повноважними особами сторін та скріплено їх
печатками.
Вищезазначені зміни №2 до плану санації боржника двічі
розглядалися повноважним комітетом кредиторів на засіданнях комітету (протоколи
засідання комітету кредиторів №13 від 29.09.06. та №14 від 01.11.06.) та схвалені
більшістю голосів членів комітету кредиторів, також комітетом прийнято й проект інвестиційного договору
б/н від 29.09.06. між боржником та ТОВ
"Буденергосервіс", запропонований останнім, на підставі чого комітетом кінцево прийнято
рішення про звернення до суду з
клопотанням про затвердження змін №2 до плану санації.
Зауваження Луганського обласного відділу з питань банкрутства
Міністерства економіки України, з приводу не відповідності змін №2до плану санації боржника меті відновлення платоспроможності боржника та
вимогам ст.18 Закону, викладені у його листі №2310 від 13.10.06., судом до уваги не приймаються, оскільки
уданому випадку боржник у справі - ЗАТ "Луганськспецекскавація" не є
державним підприємством, у його статутному фонді не має ніякої частки держави,
тому у Луганського обласного відділу з питань банкрутства, як у територіального
відділення державного органу з питань банкрутства, відповідно до ст. 2 Закону, відсутні відповідні повноваження, зокрема
щодо надання своїх зауважень з питань затвердження змін до плану санації.
Приймаючи до уваги вищевикладене та те, що зміни №2 до плану санації не суперечать
положенням ст. 18 Закону, яка зазначає, що план санації може містити умови про
обмін вимог кредиторів на активи боржника і (або) його корпоративні права (п.1 ст.18); заходами
по відновленню платоспроможності боржника можуть бути: продаж частини майна підприємства, інші
засоби відновлення платоспроможності (п.2 ст.18); інвестор, за умови виконання
зобов'язань, передбачених планом санації, може набувати право власності на
майно боржника згідно законодавства та плану санації (п.3 ст.18). Відповідно до вимог п. п. 2, 4, 8, 9 ст.
16, п. п. 4,5 ст.18 Закону ці зміни
схвалені повноважним комітетом кредиторів у справі більшістю голосів його
членів, суд вважає за можливе затвердити схвалені комітетом кредиторів зміни №2
до плану санації боржника, раніше затвердженого судом 07.02.06., оскільки вони відповідають
вимогами чинного законодавства про банкрутство, не порушують будь-чиїх прав і
охоронюваних Законом інтересів та
можливо сприятимуть відновленню платоспроможності боржника.
За таких обставин, судом затверджуються запропоновані комітетом
кредиторів зміни №2 до плану
санації, розгляд справи відкладається до
подання до суду звіту керуючого санацією
про результати проведення ним процедури санації.
Керуючись ст. ст. 1, 2,
3-1, 17-21 Закону України “Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 86, 87 ГПК України, суд
у х в а л и в :
1.Затвердити схвалені рішенням комітету кредиторів 29.09.06. та
01.11.06. зміни №2 до плану санації
боржника ЗАТ "Луганськспецекскавація", затвердженого судом 07.02.06., та викласти розділ 4 даного плану
у новій редакції:
"Виключити
перший абзац на стор. 19 "У ході
судової процедури надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю
"Інтекс" (адреса: Луганська область, Лутугінський район, с.
Георгіївка, вул. Орджонікідзе, б.8) про бажання прийняти участь у санації боржника,
внести відповідні інвестиції".
Замість нього
внести абзац: "У ході судової
процедури надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю
"Буденергосервіс" (адреса: м. Луганськ, вул. Алексеєва, 3/34) про
бажання прийняти участь у санації боржника, внести відповідні інвестиції".
Після третього
абзацу на стор.19 "Інвестор
зобов'язується внести інвестиції в формі грошових коштів на загальну суму 1800
тис. грн.", додати наступне: "Всі майнові відносини між
інвестором ТОВ "Буденергосервіс"
та ЗАТ "Луганськспецекскавація" повністю будуть відображені в інвестиційному договорі, який є невід'ємною
частиною плану санації та повинен бути узгоджений з комітетом кредиторів.
Відповідальність
інвестора -ТОВ "Буденергосервіс" та ЗАТ
"Луганськспецекскавація" за невиконання своїх зобов'язань викладена в
інвестиційному договорі.
Згідно частини 3
ст.18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання
його банкрутом” інвестор ТОВ "Буденергосервіс" набуває право
власності на майно боржника ЗАТ "Луганськспецекскавація". Перелік
майна відображено в інвестиційному договорі укладеному між інвестором ТОВ
"Буденергосервіс" та боржником ЗАТ
"Луганськспецекскавація".
Всі спори між
інвестором та боржником, які виникли під час проведення процедури санації,
відповідно ч.8 ст. 18 Закону вирішуються в процедурі провадження у справі про
банкрутство."
Виключити абзац
четвертий "Передбачається надходження грошових коштів інвестора рівними
частками впродовж строку процедури санації згідно з графіком надходження
інвестицій (табл. 2)".
Замість нього
внести абзац: "Термін надходження грошових коштів від інвестора
відображено в інвестиційному договорі".
Пункт 2 розділу 4
плану санації доповнити наступним:
"Інвестор
не приймає участі в господарській діяльності боржника, а лише надає інвестиції
в сумі 1800тис. грн. для розвитку
підприємства або розрахунків за кредиторську заборгованість".
2.Визнати інвестором у справі - Товариство з обмеженою
відповідальністю "Буденергосервіс", м. Луганськ, вул. Алексеєва, 3/34, ідент. код 32797528.
3.Розгляд справи відкладається до подання до суду звіту керуючого
санацією про результати проведення ним процедури санації.
Суддя М.Ю.
Ковалінас
Помічник судді І.В. Кувічка
Надр. 13 прим:
1 -до справи;
2 -8 - кредиторам:
- УПФУ в Жовтневому районі м. Луганська;
- ДПІ у Жовтневому районі м. Луганська;
- ВД Луганського ОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності, м.
Луганськ;
- Луганському міському центру зайнятості;
- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних
захворювань в м. Луганську;
- Луганському обласному відділенню Фонду соціального захисту
інвалідів, м. Луганськ;
- ОСОБА_2;
9 - керуючому санацією ОСОБА_1;
10 - боржнику;
11 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства;
12 - інвестору - ТОВ "Буденергосервіс" (91011, м.
Луганськ, вул. Алексеєва, 3/34);
13 - ТОВ «Інтекс»(92023, с. Георгіївка Лутугінського району Луганської області, вул.
Орджонікідзе, 8).
Часті запитання
Який тип судового документу № 236386 ?
Документ № 236386 це Ухвала суду
Яка дата ухвалення судового документу № 236386 ?
Дата ухвалення - 03.11.2006
Яка форма судочинства по судовому документу № 236386 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 236386 ?
У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Інформація про судове рішення № 236386, Господарський суд Луганської області
Судове рішення № 236386, Господарський суд Луганської області було прийнято 03.11.2006.
Форма судочинства - Господарське,
форма рішення - Ухвала суду.
На цій сторінці ви зможете знайти ключові дані про це судове рішення. Ми забезпечуємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних охоплює повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити ключові дані.
Судове рішення № 236386 відноситься до справи № 22/104б
Це рішення відноситься до справи № 22/104б. Компанії, які зазначені в тексті цього судового документа:
Наша система дозволяє пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість докладного налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку інформації. Це дозволяє ефективно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Зареєструйтеся та перегляньте
більше інформації про
юридичну особу!
