Ухвала суду № 22607003, 06.04.2012, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

"06" квітня 2012 р. Справа № 34-12-27/176-10-5557 За позовом: ОСОБА_1; Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "Лексус"; ОСОБА_2; ОСОБА_3

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс"; Відділу державних реєстраторів Виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6

про визнання учасниками товариства, визнання недійсними рішення товариства та внесення змін до статуту товариства та зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Невінгловська Ю.М.

Господарським судом Одеської області розглядається справа №34-12-27/176-10-5557 за позовом ОСОБА_1, Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "Лексус", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" та Відділу державних реєстраторів Виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання учасниками товариства, визнання недійсними рішення товариства та внесення змін до статуту товариства та зобов'язання вчинити певні дії.

В обґрунтування заявлених вимог, серед іншого, позивачі посилаються на те, що 13 січня 2010 року кожним із них укладено договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" з засновником даного товариства ОСОБА_4, за результатами яких ними було придбано частки у статутному капіталі ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", між тим, відповідачами не проведено відповідних реєстраційних дій щодо внесення змін у склад учасників товариства, що і обумовило звернення з відповідним позовом.

Під час розгляду справи позивачами подано до суду заяву, в порядку ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову (вх. ГСОО від 07.06.2011р. №18433/2011), в якій вони просять суд вжити заходи до забезпечення позову, шляхом заборони Відділу державних реєстраторів Виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області проводити реєстрацію змін до статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", які повязані із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному капіталі між офіційно зареєстрованими, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, учасниками ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс".

Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів до забезпечення позову, позивачі посилаються на те, що учасники товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не дивлячись на укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав не визнають позивачів учасниками ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", оскільки, як їм стало відомо, після укладення зазначених договорів були проведені загальні збори учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" на яких прийняті відповідні рішення, між тим, про проведення вказаних зборів позивачів, як учасників товариства не було повідомлено.

Крім того, як стверджують позивачі, згідно відомостей зазначених у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 07.07.2011р. учасником ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" замість ОСОБА_4 стала ОСОБА_6 з часткою 90% статутного капіталу.

Як вбачається із матеріалів справи, згідно листа прокурора м. Іллічівськ Одеської області від 15.08.2011р. №16-2290 вих. 11, 11.03.2011р. учасниками ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" проведені загальні збори, за результатами яких ОСОБА_7 вийшов зі складу учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", а ОСОБА_6 прийнята до складу учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", вказані рішення загальних зборів учасників товариства оформлені протоколом №63-а від 11.03.2011р.

Отже, як зазначають позивачі частка ОСОБА_4 в розмірі 90% статутного капіталу товариства, частина якої в розмірі 39% була відчужена позивачам, опинилась спочатку у власності ОСОБА_7, а потім у власності ОСОБА_6

Таким чином, позивачі зазначають, що треті особи, укладаючи будь-які правочини щодо часток в статутному капіталі ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" не знають та не можуть знати про те, що ОСОБА_1, МПП "Юридичне бюро "Лексус", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є власниками 39% статутного капіталу ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", згідно договорів купівлі-продажу від 13.01.2010р., оскільки дані відомості не містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, між тим, на даний час з цього приводу розглядається судова справа.

Так, за думкою позивачів, зазначені обставини дають підстави вважати, що в будь-який час відповідачі можуть прийняти будь-які рішення щодо товариства, у тому числі про відчуження належних їм часток у статутному капіталі товариства, змінити склад учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", що унеможливить, в подальшому, відновлення в повному обсязі порушених прав та законних інтересів позивачів та ускладнить або зробить взагалі неможливим виконання судового рішення у даній справі.

В судовому засіданні 06.04.2012р. представник позивачів підтримав заяву про забезпечення позову вх. ГСОО від 07.06.2011р. №18433/2011 та просив суд вжити заходи до забезпечення позову, шляхом заборони Відділу державних реєстраторів Виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області проводити реєстрацію змін до статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", які повязані із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному капіталі між офіційно зареєстрованими, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, учасниками ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс".

Розглянувши заяву позивачів про забезпечення позову та дослідивши матеріали справи, а також враховуючи те, що забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, господарський суд вважає, що вказана заява підлягає задоволенню з наступних підстав:

Згідно Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 30.12.2008 року за № 5-05/759, заява про вжиття заходів до забезпечення позову повинна бути обґрунтована з поданням належних і допустимих доказів, що підтверджують можливість виникнення в подальшому ускладнень у виконанні судового рішення. Господарський суд повинен оцінити, наскільки конкретний захід, який пропонується вжити, пов'язаний з предметом спору, співрозмірний позовній вимозі і яким чином цей захід забезпечуватиме фактичну реалізацію мети його вжиття.

Відповідно до ст.66 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно ст.67 Господарського процесуального кодексу України позов, серед іншого, забезпечується забороною відповідачеві вчиняти певні дії та забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету позову.

З урахуванням встановлених обставин, оскільки позовні вимоги ОСОБА_1, Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "Лексус", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 повязані з визначенням їх корпоративних прав, як учасників ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", а вжиття заходів забезпечення позову щодо заборони Відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області проводити реєстрацію змін до статуту ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс", які повязані із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному капіталі між офіційно зареєстрованими, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, учасниками ТОВ "Блек Сі Шіпінг Сервіс" є процесуальною гарантією захисту прав та інтересів позивачів у справі та засобом запобігання можливим порушенням їх прав та охоронюваних законом інтересів та оскільки не забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду, суд доходить висновку щодо необхідності задоволення даної заяви позивачів.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1, Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "Лексус", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про забезпечення позову - задовольнити.

2. Заборонити Відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області (68033, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна, 33) проводити реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, 6 кв. 1, код ЄДРПОУ Капітана Семенюка, 1, код ЄДРПОУ 30194587), які повязані із зміною складу учасників товариства та перерозподілом часток в статутному капіталі між офіційно зареєстрованими, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Сі Шіпінг Сервіс" (68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка, 6 кв. 1, код ЄДРПОУ Капітана Семенюка, 1, код ЄДРПОУ 30194587)

Боржником за цією ухвалою є Відділ державних реєстраторів виконавчого комітету Іллічівської міської ради Одеської області (68033, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна, 33).

Ухвала набирає законної сили з 06.04.2012 року.

Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала дійсна для пред'явлення державному виконавцю відповідно до ст. 22 Закону України "Про виконавче провадження"

Суддя Невінгловська Ю.М.