Рішення № 225252, 03.10.2006, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

03.10.06р.

Справа № 6/602-06

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Техно-Трейд", Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "ТехноНІКОЛЬ", Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на боці позивача Виконавчий комітет Дніпродзержинської міської ради, Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ

про визнання недійсним змін до установчих документів та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

Суддя Коваленко О.О.

Представники:

Від позивача Попова Н.Б. довіреність №0109/06 від 01.09.2006 р.

Відвідповідача Жук Н.В. довіреність №01-09/06 від 01.09.2006 р.

Третя особа не з"явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ”, Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ (надалі за текстом- ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ”), за участю Третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Виконавчий комітет Дніпродзержинської міської ради, Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ, про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р., скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що чинна редакція Статуту Відповідача не відповідає вимогам законодавства України та порушує його права.

Відповідач у судове засідання з'явився, відзив на позов не надав, позовні вимоги позивача визнає в судовому засіданні.

Третя особа в судове засідання не з’явилась, сторони звернулись з усним клопотанням про розгляд справи без участі 3-ьої особи.

03.10.2006 р. на підставі ст.75 ГПК України справу було розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Згідно Протоколу № 4 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 05.12.2005 р., загальними зборами учасників було прийняте рішення про зменшення зареєстрованого Статутного капіталу на 1 500 000,0 євро, що еквіваленті складає 10 133 691,00 грн.

17.01.2006 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області було проведено державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ” (код ЄДРПОУ 31944149), які пов’язані із зменшенням статутного фонду.

23.03.2006 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області було проведено державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ” (код ЄДРПОУ 31944149), які пов’язані із зменшенням статутного фонду.

Відповідно до ч.3 ст.16 Закону України „Про господарські товариства” від 19.09.1991 р. № 1576-XII зменшення статутного фонду при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається.

21.09.2006 р. позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р., скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р. заперечуючи проти зменшення статутного фонду ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” посилаючись на заборгованість відповідача перед позивачем у сумі 1 194 766,77 грн., що виникла на підставі Договору оренди № 18 від 08.11.2005 р., Договору оренди обладнання № 4 від 03.01.2006 р., Договору оренди транспортного засобу № 2 від 03.01.2006 р., підтвердженої актом взаєморозрахунків станом на 17.01.2006 р.

Позивач зазначив в позовній заяві, що 14.02.2006 р. ним на адресу Відповідача було направлено лист із запереченнями про зменшення статутного фонду ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” та вимогу про погашення заборгованості до 14.03.2006 р., які Відповідач проігнорував, державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” у вигляді зменшення статутного фонду проведено 17.01.2006 р. У зазначеній редакції Статуту були допущені технічні помилки, через що відомості щодо розміру статутного фонду не відповідали дійсному волевиявленню загальних зборів Відповідача, що призвело реєстрації до змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ”, яку проведено 23.03.2006 р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін в судовому засіданні суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р. слід визнати обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню виходячи із наступного.

Відповідно до ч. 5 ст.144 Цивільного кодексу України зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Відповідач не повідомляв Позивача про зменшення статутного капіталу, що суперечить діючому законодавству.

Вимоги позивача про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Завод „ТехноНІКОЛЬ” від 17.01.2006 р. та від 23.03.2006 р. задоволенню не підлягають, оскільки згідно ч.1 ст. 31 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Витрати у справі слід покласти на позивача згідно його клопотання.

Керуючись частиною 5 статті 144 Цивільного кодексу України, частиною 3 статті 16 Закону України „Про господарські товариства” від 19.09.1991 р. № 1576-XII, статтею 31 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, статтями 33,49,82-85,87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ” (код ЄДРПОУ 31944149) від 17.01.2006 р.

Визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Завод „ТехноНІКОЛЬ” (код ЄДРПОУ 31944149) від 23.03.2006 р.

Копію судового рішення надсилати державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного терміну з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя

О.О. Коваленко

Рішення підписано - 06.10.2006 р.