Рішення № 22473345, 04.04.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.03.12р.Справа № 20/5005/1163/2012

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - наукове - виробниче об'єднання "Іскра - Агро", с. Красіне, Криворізький р-н, Дніпропетровська обл.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ШИК", с. Красіне, Криворізький р-н, Дніпропетровська обл.

про визнання договору купівлі - продажу недійсним та зобов'язання повернути рухоме майно

Суддя Пархоменко Н.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1., довіреність № б/н від 13.10.11р.;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся з позовом, в якому просить визнати правочин, договір купівлі-продажу укладений 04.12.2007 року між ТОВ АНВО “Іскра Агро” та ТОВ “ШИК” щодо відчуження рухомого майна, до складу якого входить мукомельна установка SCIOLD типу FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FВН-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FС 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, бункер FВН -З з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневих вальцьових млинів типу FR 500, витяжного вентилятора для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяючої системи з фільтром, зернового шнеку типу FА 102 довжиною 4,5 м, промислового горизонтального жернового млина типу FМ 950, вентилятора для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральної контрольної панелі керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплекту стандартного монтажного устаткування, комплекту технічних частин, прибору для визначення вологості Super - Тесh 3000, посвідченого приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу Дніпропетровської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі правочинів під № 5860, - недійсним та застосувати наслідки недійсного правочину -повернути вищевказане рухоме майно у власність ТОВ АНВО “Іскра Агро”.

Позивач просить задовольнити позов, так як вважає, що даний правочин договір купівлі продажу рухомого майна не відповідає загальним засадам правомірності правочину, встановленим нормою статті 203 ЦК України, так як підписаний був генеральним директором ОСОБА_3, який діяв на підставі недійсного Статуту товариства, тобто неповноважною особою, крім того вважають що майно вибуло із власності товариства поза його волею, а також правочин був вчинений на вкрай невигідних для товариства умовах, а саме, - за низькою ціною.

28.02.12р. позивач надав заяву (вх. № 11199/12), в якій просить поновити строк позовної давності на підставі статті 53 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач свого представника в судове засідання не направив, відзив не надав. Про дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення відповідачу - 13.02.12.

У судовому засіданні 29.03.2012 року оголошена вступна та резолютивна частина рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши докази в сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

04 грудня 2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю агро науково виробниче обєднання «Іскра Агро»в особі генерального директора ОСОБА_3 який діяв на підставі Статуту товариства у редакції від 27.11. 2007 року та Товариством з обмеженою відповідальністю «ШИК»в особі директора ОСОБА_3 було укладено договір купівлі продажу вищезгаданого рухомого майна.

Даний договір купівлі продажу посвідчений приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу Дніпропетровської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі правочинів під №5860.

Згідно з умовами договору, ТОВ АНВО «Іскра Агро»передало, а ТОВ ШИК прийняло у власність мукомольне обладнання: мукомольний комплекс, до складу якого входить SCIOLD типу FКР -500, зерновий шнек типу FА 102 (3шт.), зерновий загрузочний бункер (1шт), пристрій для очищення типу FBH-0FCU-2000 (1шт.), вентилятор, який виводить пил FV-950, пилеулавлюючий циклон (1шт.), бункер FВН -3 (1 шт.), 3-х ступеневих вальцьових мельниця (1шт), витяжний вентилятор (1шт.), пилоотділяюча система (1шт.), промислова горизонтальна жернова мильниця типу FМ 950 (1шт.), вентилятор для транспортування борошна (1шт.), просіювач типу FS 1000, центральна контрольна панель управління (1шт.), прилад для визначення вологи Super - Тесh 3000 (1шт.), розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а/5, що належить ТОВ АНВО „Іскра Агро” на праві приватної власності.

Продаж обладнання відбувся 70000,00 грн.

На момент вчинення правочину договору купівлі продажу мукомольного обладнання учасниками товариства були ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7. Розмір статутного капіталу товариства становив 1,5 гривні. Учасник товариства ОСОБА_8 вийшов із товариства 14.02.2007 року, а учасник ОСОБА_9 - 26.11.2007 року. Ці обставини підтверджуються Статутом товариства із змінами до нього у редакції 2001 року та Протоколами загальних зборів учасників товариства від 14.02.2007 року і від 26.11.2007 року ( копії яких знаходяться в матеріалах справи ).

При укладанні договору купівлі продажу директор товариства діяв на підставі Статуту товариства у редакції 27.11.2007 року, згідно якого до складу учасників товариства входили лише ОСОБА_3 із часткою статутного капіталу -33 378,40 грн. та ОСОБА_4. із часткою- 10 621, 60 грн.

Даний Статут товариства від 27.11.2007 року Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2010 року по справі К 25/116-10 було визнаний недійсним.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2010 року по справі К 25/116-10 було визнано недійсними усі рішення загальних зборів ТОВ АНВО Іскра Агро, які були прийняті після 14.02.2007 року, у тому числі:

- рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро - науково - виробниче об» єднання «Іскра -Агро»від 11.09.2007 року в частині збільшення розміру статутного капіталу товариства до 40 часток, розподілу статутного капіталу товариства між учасниками;

- визнано недійсним Статут товариства у новій редакції від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022;

- рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю «Агро - науково - виробниче об» єднання «Іскра -Агро»від 26.11.2007 року в частині передачі частки статутного капіталу ОСОБА_9 у розмірі 24,14 % - ОСОБА_3 в частині затвердження Статуту товариства у новій редакці;.

- визнано недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю «Агро - науково -виробниче обєднання «Іскра - Агро»у новій редакції від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців №1204 105 0007 000022.

13.09.2010 року дане судове рішення Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду залишено без змін.

По справі № К 7 /17 ( 30/256 -07 )-08 Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року було визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра Агро»від 14.02.2007 року у частині виключення зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра -Агро»ОСОБА_7 ОСОБА_5 ОСОБА_6, у частині «про розподіл часток у статутному фонді товариства виключених учасників товариства», у частині «про внесення змін до установчих документів товариства».

Постановою Вищого Господарського суду України від 03.06.2009 року постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року була залишена без змін.

Вищезазначені судові рішення визнали недійсними редакції Статуту товариства від 14.02.2007 року номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0003 000022 від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022, від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців №1204 105 0007 000022.

Здійснивши відчуження майна товариства, учасники ОСОБА_3 та ОСОБА_4. в подальшому, а саме - 19.01.2009 року вийшли із товариства здійснивши відчуження 100 % статутного капіталу на користь третьої особи ОСОБА_10

Учасники товариства ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7 не мали можливості здійснювати управління товариством в силу зазначених обставин. Із 09.02.2009 року Товариство 100 % статутного капіталу належало ОСОБА_10., позивач вважає,що саме ці обставини позбавили товариство можливості звернутися із даним позовом в межах позовної давності.

Товариство перейшло в управління його учасників лише після скасування державної реєстрації усіх змін до установчих документів товариства і управління товариством було відновлено тільки 07.09.2011 року. Повне скасування державної реєстрації недійсних змін відбулося лише у травні 2011 року.

28.02.2012р. Позивач надав клопотання про поновлення строків позовної давності .

Відповідно ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За приписами частини 3,4 статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі , зробленою до винесення ним рішення , заяви про застосування строків позовної давності сторони не наддали, от же суд не застосовує позовну давність до спірних правовідносин.

Відповідно до п.1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є загальні збори його учасників виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 4 Закону України «Про господарські товариства», товариство із обмеженою відповідальністю діє на підставі Статуту товариства.

Згідно ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства,

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності,

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі,

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом,

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підстави недійсності правочину викладені в статті 215 Цивільного кодексу України, а саме: підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

На момент укладання спірного договору купівлі продажу, діяв Статут товариства у редакції 1995 року відповідно до якого товариство має право відчужувати належне товариству майно у порядку встановленому зборами його учасників( статті 4.1.27 Статуту товариства).

Відповідно до п 17.2 Статуту товариства, вищим органом товариства є загальні збори учасників. Рішення зборів учасників оформлюється Протоколом загальних зборів, що підписується усіма учасниками, присутніми на зборах.

Згідно Статуту товариство повинно було вирішувати питання відчуження належного товариству майна, тільки за рішенням загальних зборів учасників товариства, що свідчить про вільне волевиявлення товариства.

Таким чином, у момент вчинення правочину договору купівлі-продажу від 04.12.2007р., директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Іскра агро” ОСОБА_3 діяв на підставі недійсного Статуту товариства, зареєстрованого в новій редакції від 27.11.2007р., номер запису 1204 1050 0070 00022, не мав достатньої цивільної дієздатності для підписання договору, що є підставою для визнання недійсності правочину, відповідно ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 216 ЦК України недійний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що повязані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна з сторін зобовязана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього право чину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі,- відшкодувати вартість того, що одержано , за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню повністю, а саме договір купівлі-продажу укладений 04.12.2007 року між ТОВ АНВО “Іскра Агро” та ТОВ “ШИК” підлягає визнанню недійсним, отримане відповідачем за недійним договором майно підлягає поверненню позивачу

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82-85, 116, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Задовольнити позовні вимоги повністю.

Визнати договір купівлі-продажу укладений 04.12.2007 року між ТОВ АНВО “Іскра Агро” та ТОВ “ШИК” щодо відчуження рухомого майна, до складу якого входить мукомельна установка SCIOLD типу FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FВН-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FС 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, бункер FВН -З з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневих вальцьових млинів типу FR 500, витяжного вентилятора для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяючої системи з фільтром, зернового шнеку типу FА 102 довжиною 4,5 м, промислового горизонтального жернового млина типу FМ 950, вентилятора для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральної контрольної панелі керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплекту стандартного монтажного устаткування, комплекту технічних частин, прибору для визначення вологості Super - Тесh 3000, посвідчений приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу Дніпропетровської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі правочинів під № 5860, - недійсним.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю „ШИК” (53071, Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20236911) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю „Агро науково виробничого обєднання „Іскра Агро” (53071, Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20276342) рухоме майно, до складу якого входить мукомельна установка SCIOLD типу FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FВН-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FС 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, бункер FВН -З з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневих вальцьових млинів типу FR 500, витяжного вентилятора для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяючої системи з фільтром, зернового шнеку типу FА 102 довжиною 4,5 м, промислового горизонтального жернового млина типу FМ 950, вентилятора для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральної контрольної панелі керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплекту стандартного монтажного устаткування, комплекту технічних частин, прибору для визначення вологості Super - Тесh 3000, вартістю 70000 (сімдесят тисяч) грн. 00 коп., яке знаходиться за адресою: 53071, Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а/5 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „ШИК” (53071, Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20236911) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро науково виробничого обєднання „Іскра Агро” (53071, Дніпропетровська обл., Криворізький р-н, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20276342) - 2512 (дві тисячі пятсот дванадцять) грн. 00 коп. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення , якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Н.В. Пархоменко

Повне рішення складено

02.04.2012р.