Рішення № 22454005, 05.04.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.04.12 Справа№ 5015/479/12

За позовом: закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС", м. Кузнецовськ,

до відповідача:товариства з обмеженою відповідальністю "Розточчя", м.Новояворівськ,

за участю третьої особи 1:відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Рівненській області, м. Рівне, третьої особи 2:товариства з обмеженою відповідальністю "Неотехінформ", м.Новояворівськ,

третьої особи 3:товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації будівельних робіт", м. Кузнецовськ,

третьої особи 4:товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство УБ РАЕС", м. Кузнецовськ,

третьої особи 5:товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроменергоінвест", м. Новояворівськ,

про: визнання недійсними договорів.

Головуючий суддя Т.Я. Рим

Суддя Т.С. Костів

Суддя Н.Г. Левицька

За участю представників:

позивача:ОСОБА_1 довіреність №01-146 від 01.06.2009 року,

відповідача: Садовий В.С. генеральний директор,

третьої особи 1: не зявився,

третьої особи 2:Садовий В.С. директор,

третьої особи 3:не зявився,

третьої особи 4:не зявився,

третьої особи 5:не зявився.

На розгляд господарського суду Рівненської області подано позов закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Розточчя" про визнання недійсними угод.

Позовні вимоги було обґрунтовано тим, що укладення оспорюваних договорів відбулося з порушенням керівником позивача його компетенції, яка обмежена статутом. Крім того, укладення договорів відбулося в час, коли діяла заборона на відчуження майна позивача.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 16.09.2008 року №19/48 (том 3, а.с. 171-176) позов задоволено, визнано недійсними договори купівлі-продажу, укладені 09 вересня 2005 року, 04 жовтня 2005 року, а також біржові угоди, укладені впродовж лютого-березня 2006 року.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2010 року №19/48 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Розточчя" задоволено частково, рішення господарського суду Рівненської області від 16.09.2008 року у справі 49/48 скасовано, матеріали справи повернуто до господарського суду Рівненської області для направлення справи за підсудністю.

Рішенням господарського суду Львівської області від 25.07.2011 року у справі 10-02/5 (19/48) частково задоволено позовні вимоги, визнано недійсними договори, укладені 09 вересня 2005 року та 04 жовтня 2005 року, в задоволенні решти позовних вимог (визнання недійсними біржових угод) відмовлено. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2011 року зазначене рішення залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду від 11.01.2012 р. касаційну скаргу задоволено частково, попередні судові рішення скасовано в частині позовних вимог про визнання недійсними договорів, укладених 09 вересня 2005 року та 04 жовтня 2005 року, в іншій частині (визнання недійсними біржових угод) рішення залишено без змін, а справу передано на новий розгляд у частині скасованих позовних вимог до господарського суду Львівської області.

При цьому вищою судовою інстанцією вказано на необхідність дослідження та надання правової оцінки

-даті укладення спірних договорів (дата укладення договорів передує накладенню заборони на відчуження майна);

-рішенню правління позивача, оформленому протоколом №19 від 27.12.2005 року про надання дозволу президенту на укладення правочинів щодо відчуження майна, арештованого виконавчою службою.

Отже, розгляд справи відбувається в частині визнання недійсними договорів, укладених 09 вересня та 04 жовтня 2005 року. При обґрунтуванні позовних вимог позивач посилається на порушення вимог частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України (спірні договори укладено в час, коли було зареєстровано арешт на це майно), а також на порушення вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України (спірні договори укладено керівником з порушенням наданих йому статутом повноважень).

Відповідач повністю заперечив проти позовних вимог з підстав, наведених у відзиві на позов. Ствердив, що перевіряв повноваження керівника позивача на укладення договору, проте не виявив жодних обмежень. Крім того, з протоколу засідання правління позивача №19 від 27.12.2005 року вбачається, що укладення таких договорів погоджено правлінням. Що стосується укладення договорів в час зареєстрованого арешту на майно, то відповідачем представлено дозволи ДВС на відчуження майна.

Третя особа 2 в судові засідання скеровувала повноважного представника, який повністю заперечив проти позовних вимог з підстав, наведених у відзиві.

Інші треті особи в судові засідання не зявлялися, хоч були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, причин неприбуття не повідомляли, пояснень стосовно предмета спору не надали.

В судовому засіданні 05.04.2012 року представниками сторін, які зявилися в судове засідання, повідомлено, що ними надано усі можливі документи та інші докази на обґрунтування своїх вимог та заперечень. За таких обставин суд не вбачає підстав для подальшого відкладення розгляду справи та здійснює її розгляд за наявними документами.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд установив таке.

Між закритим акціонерним товариством "Управління будівництва Рівненської АЕС" та товариством з обмеженою відповідальністю "Розточчя" укладено договори купівлі-продажу від 09 вересня 2005 року №1-10/14, №2-10/14, №3-10/14, №4-10/14, №5-10/14, №6-10/14, №7-10/14. За цими договорами продавець передає у власність покупцю 275 одиниць технологічного обладнання, електроінструменту, станків, автомобільної і тракторної техніки, будівельних механізмів на загальну суму 677235,00 грн.

Між закритим акціонерним товариством "Управління будівництва Рівненської АЕС" та товариством з обмеженою відповідальністю "Розточчя" укладено договори купівлі-продажу від 04 жовтня 2005 року №1-10/10, №2-10/10, №3-10/10, №4-10/10, №5-10/10, №6-10/10, №7-10/10, №8-10/10, №9-10/10, №10-10/10, №11-10/10, №12-10/10, №13-10/10, №14-10/10, №15-10/10. За цими договорами продавець передає у власність покупцю 285 одиниць технологічного обладнання, електроінструменту, станків, автомобільної і тракторної техніки, будівельних механізмів на загальну суму 1133040,00 грн.

Як убачається з Розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна у період з 06 липня 2005 року по 04 листопада 2005 року майно позивача перебувало під арештом. Як установлено судом, саме в цей період були укладені спірні договори 09 вересня 2005 року та 04 жовтня 2005 року.

Ухвалою від 07.03.2012 року позивача було зобовязано надати суду первинні документи, на підставі яких було зареєстровано обтяження майна позивача: постанову ДВС від 05.07.2005 року, акт опису й арешту майна АА №0915869, постанову ДВС від 20.07.2005 року (ВП №988895), письмове документально обґрунтоване пояснення, чи приймалася ДВС постанова про зняття арешту в період з 06.07.2005 року по 04.11.2005 року. Ухвалою від 21.03.2012 року зазначені документи було витребувано від ДВС. В судове засідання 29.03.2012 року позивачем надано лист №888 від 28.03.2012 року про те, що запит позивача про отримання витребуваних документів знаходиться на виконанні. Усно в судовому засіданні позивач пояснив, що таких документів імовірно представлено не буде з огляду на тривалий період, що минув з того часу, та вірогідне знищення таких документів за строком зберігання. В судове засідання 05.04.2012 року позивач зявився, нових документів не педставив.

Правлінням закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" прийнято рішення (оформлено протоколом №19 від 27 грудня 2005 року) про надання згоди на реалізацію автотранспорту і механізмів, описаних та арештованих виконавчою службою. При цьому в рішенні зазначено, що описано та арештовано майно товариства на загальну суму 2345000,00 грн. З огляду на це правлінням уповноважено президента товариства Семківа М.Й. підписати договори на реалізацію описаного та арештованого виконавчою службою майна на суму 2345000,00 грн.

Аналіз тексту зазначеного рішення дає підстави для висновку, що правлінням товариства надано згоду на реалізацію того майна на суму 2345000,00 грн., яке було описано та арештовано виконавчою службою.

Крім того, ухвалою від 21.03.2012 року суд витребовував від державного реєстратора виконавчого комітету Кузнецовської міської ради інформацію про те, чи реєструвалася в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців інформація про обмеження повноважень керівника підприємства позивача. З листа-відповіді від 28.03.2012 року №05/47-38/396 вбачається, що зміни щодо обмежень повноважень керівника ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" не реєструвалися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, так як реєстр був створений 01.07.2004 року. 08.09.2004 року державним реєстратором зареєстровано зміни до установчих документів ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" за реєстраційною карткою №3. Зміни щодо обмежень керівника в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців не реєструвалися.

При прийнятті рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним. Згідно з вимогами частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У статті 215 ЦК України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Свої вимоги про визнання недійсними договорів позивач обґрунтовує недотриманням вимог, установлених частинами 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

І. Недійсність з підстав наявності зареєстрованого обтяження

Обгрунтовуючи таку підставу недійсності, як суперечність вимогам цивільного законодавства, позивач указує на наявність обтяження майна станом на момент вчинення такого правочину. При прийнятті рішення в цій частині суд виходив з такого.

Як установлено вище, станом на момент укладення оспорюваних правочинів було зареєстровано обтяження, запис про що міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Відповідно до частини 1 статті 3 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов'язує виникнення прав і обов'язків щодо рухомого майна.

Статтею 41 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" передбачено, що публічне обтяження припиняється на підставі рішення уповноваженого органу з дня набрання ним законної сили.

Як убачається з представленого суду Розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, 06 липня 2005 року на підставі постанови від 05 липня 2005 року Відділу державної виконавчої служби Кузнецовського міського управління юстиції та акта опису та арешту майна АА №0915869 було зареєстровано обтяження (арешт) усього майна, належного закритому акціонерному товариству "Управління будівництва Рівненської АЕС". Зазначене обтяження було вилучено з реєстру 04 листопада 2005 року на підставі постанови від 20 липня 2005 року Відділу державної виконавчої служби Кузнецовського міського управління юстиції про закінчення виконавчого провадження ВП №988895. Отже, обтяження, накладене на майно товариства, не було вилучено з реєстру, хоч з моменту закінчення виконавчого провадження минуло більше трьох місяців.

Згідно з частинами 2, 3 статті 41 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" відомості про припинення публічного обтяження підлягають реєстрації протягом п'яти днів із дня його припинення. Обов'язок щодо здійснення реєстрації відомостей про припинення публічного обтяження покладається на уповноважений орган або на уповноважену ним особу. Уповноважений орган несе відповідальність у встановленому законом порядку за порушення обов'язку щодо реєстрації відомостей про припинення публічного обтяження.

Таким чином, законом покладено обовязок на вилучення з реєстру публічного обтяження саме на державний орган, до відання якого належить зняття арешту. Таким органом в цьому випадку є державна виконавча служба.

Відповідно до норм статті 38 Закону України "Про виконавче провадження" (в редакції станом на час укладення спірних договорів та реєстрації обтяжень), у разі закінчення виконавчого провадження згідно із статтею 37 цього Закону, крім направлення виконавчого документа за належністю до іншого органу державної виконавчої служби; повернення виконавчого документа стягувачу згідно із статтею 40 цього Закону; повернення виконавчого документа до суду або іншого органу (посадовій особі), який його видав, згідно із статтею 40-1 цього Закону, припиняється чинність арешту майна боржника, скасовуються інші здійснені державним виконавцем заходи примусового виконання рішення, а також провадяться інші дії, необхідні у зв'язку з завершенням виконавчого провадження. Завершене виконавче провадження не може бути розпочате знову, крім випадків, передбачених цим Законом. Якщо у виконавчому провадженні державним виконавцем був накладений арешт на майно боржника, у постанові про закінчення виконавчого провадження, повернення виконавчого документа стягувачу або повернення виконавчого документа до суду або іншого органу (посадовій особі), який його видав, державний виконавець зазначає про скасування арешту, накладеного на майно боржника.

Аналогічне положення передбачено і пунктом 4.10 Інструкції про проведення виконавчих дій, затвердженою наказом Міністерства юстиції України 15 грудня 1999 р. №74/5(в редакції станом на день укладення спірних договорів).

За таких обставин суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача про визнання недійсними договорів з підстав їх невідповідності закону, оскільки станом на момент їх укладення публічне обтяження було припиненим на підставі закону в силу статті 41 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

ІІ. Недійсність з підстав перевищення повноважень

Що стосується вимог позивача визнати недійсними договори з підстав перевищення керівником своїх повноважень, то суд при прийнятті рішення виходив з такого.

Статут закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" був затверджений рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом №9 від 30.06.2004 року, та зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Кузнецовської міської ради 08 вересня 2004 року, №16061050001000009 (надалі Статут).

Відповідно до пунктів 8.4.1, 8.4.2 Статуту виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління. Правління приймає рішення про укладення кожного договору (угоди), сума яких складає 500000,00 грн. і більше, які повинні укладатися тільки за згодою більшості членів Правління.

Згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Враховуючи ту обставину, що позивачем не реєструвалися обмеження повноважень товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, посилання позивача на обмеження повноважень щодо представництва не має юридичної сили.

Крім того, згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У той же час матеріали справи містять численні докази, які свідчать про прийняття до виконання зазначених договорів, а саме:

-договори між ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" та ПП "Молекс" на проведення оцінки автотранспорту, а також акти виконаних робіт (том 4, а.с. 166-176),

-наказ №3 від 20.01.2006 року про зняття з обліку в органах МРЕВ ДАІ та військоматі дорожньо-транспортних засобів на виконання рішення правління №19 від 27.12.2005 року (том 4, а.с. 179),

-вимоги позивача від 23.12.2005 року про оплату вартості купленого майна за укладеними договорами (том 4, а.с. 180-201),

-накладні від 10.02.2006 року №03/ОФ-ДВС, №04/ОФ-ДВС, №05/ОФ-ДВС, №06/ОФ-ДВС, №07/ОФ-ДВС, №08/ОФ-ДВС, №09/ОФ-ДВС, №10/ОФ-ДВС (том 4, а.с. 70-84);

-податкові накладні (том 4, а.с. 85-105);

-протокол №5 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство УБ РАЕС" від 27.02.2006 року, яким за участю закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" прийнято рішення про включення до складу учасників товариства товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Розточчя" із внеском автотранспортних засобів на загальну суму 254000,00 грн., частина з яких була предметом оспорюваних угод (том 4, а.с. 162-165);

-протокол №3 засідання правління закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" від 29.03.2006 року, яким підтверджено повноваження Семківа М.Й. як законно обраного президента підприємства з усією повнотою прав та повноважень, передбачених статутом та законодавством (том 4, а.с. 178).

Таким чином, аналіз зазначених обставин та рішення правління товариства від 27.12.2005 року №19 в сукупності свідчить про схвалення правлінням товариства вчинених правочинів.

Отже, враховуючи наведені вище норми чинного законодавства та перелічені обставини справи, суд дійшов висновку про безпідставність вимог позивача про визнання недійсними договорів.

Судові витрати в силу статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 1, 43, 33, 38, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.В задоволенні позову відмовити.

2.Скасувати заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 14.03.2012 року.

Повний текст рішення складено та підписано 09.04.2012 року.

Головуючий суддя Т.Я. Рим

Суддя Т.С. Костів

Суддя Н.Г. Левицька

Суддя Рим Т.Я.