Ухвала суду № 22356401, 29.03.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.03.12р.Справа № Б38/131-09 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Бондарєв Е.М. при секретарі судового засідання Бекіної О.О.

за участю представників сторін:

від кредитора - ОСОБА_1., представник ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" за довіреністю №768 від 21.03.12р.;

від боржника - ОСОБА_2., представник ліквідатора за довіреністю від 11.05.11р.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ, вул. Свєтлова, буд. 34 (ЄДРПОУ 33159440)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон" порушено 17.12.09р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон" відповідно до вимог ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Ухвалою від 24.12.09р. господарський суд відкрив процедуру санації, керуючим санацією призначив керівника боржника Кірш О.А., розпорядником майна у справі - арбітражного керуючого Гелашвілі Олену Олександрівну, ліцензія НОМЕР_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

05.01.10р. в газеті "Урядовий кур'єр" № 1 опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 29.04.10р. припинено повноваження арбітражного керуючого Гелашвілі Олени Олександрівни (ліцензія серія НОМЕР_1), як розпорядника майна у справі №Б38/131-09 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон".

Ухвалою суду від 27.05.10р. розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м.Дніпропетровськ призначено арбітражного керуючого Андросову Вікторію Євгенівну (ліцензія НОМЕР_3 від 26.02.07р.)

Ухвалою суду від 15.06.10р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 5 952 283, 66 грн.

11.02.11р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання боржника, керуючого санацією та розпорядника майна з протоколом зборів комітету кредиторів №8 від 10.02.11р. щодо відкриття ліквідаційної процедури у справі, призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Андросову Вікторію Євгенівну (ліцензія НОМЕР_3 від 26.02.07р.).

Постановою від 22.02.11р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, призначено ліквідатора - арбітражного керуючого Андросову Вікторію Євгенівну, ліцензія НОМЕР_3 від 26.02.07р. (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_4).

11.03.11р. в газеті "Голос України" №44(5044) опубліковане оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

27.02.12р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора Андросової В.Є. (ліцензія НОМЕР_3).

В ході проведення ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами ч. 1 ст. 25 Закону ліквідатором 10.03.11р. винесено наказ №1 про проведення інвентаризації активів ТОВ "Лізингова компанія Галеон", яким затверджено склад інвентаризаційної комісії: голова комісії - ліквідатор Андросова В.Є.; член комісії - помічник ліквідатора ОСОБА_2.

11.03.11р. проведено інвентаризацію активів ТОВ "Лізингова компанія Галеон", результати якої відображено у інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей №1. Згідно результатів проведеної інвентаризації встановлено, що у підприємства-банкрута обліковуються 24 одиниці:

1) Брикетувальний прес Б62-34 - 1 шт.;

2) Стружко-Подрібнювальний агрегат СД-2 - 1 шт.;

3) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

4) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

5) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

6) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

7) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

8) Верстат круглошліфувальний Універсальний 3У10А - 1 шт.;

9) Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

10) Верстат токарно-гвинторізний 16К20 - 1шт.;

11) Верстат токарно-патронний 1П756ДФ3 - 4 шт.;

12) Напівавтомат токарно-патронний 1П756ДФ3 - 4 шт.;

13) Напівавтомат зубофрезерний універ. 53А30П - 1 шт.;

14) Верстат універсальний зубофрезерний 53Д30П - 1 шт.;

15) Верстат електроерозійний 4У723М - 1 шт.;

16) Верстат токарно-гвинторізний 1К62 - 2 шт.;

17) Верстат токарно-гвинторізний 16К20 - 2 шт.;

18) Верстат координатно-розточний 2Е440 - 1 шт.;

19) Верстат радіально-сверлільний 2Л53У - 1 шт.;

20) Верстат заточний 3М61Ф1 - 1 шт.;

21) Верстат координатно-шліфувальний 3283С - 1 шт.;

22) Напівавтомат зубофрезерний 53А70 - 1шт.;

23) Верстат фрезерно-консольний 6Т82 - 1 шт.;

24) Автонавантажувач Балканкар - 1 шт.

У відповідності з вимогами ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою пошуку і виявлення майна ліквідатором ТОВ "Лізингова компанія Галеон" направлено запити до відповідних органів щодо реєстрації за підприємством-банкрутом об'єктів нерухомості, земельних ділянок, автотранспортних засобів та с/г техніки.

За результатами наданих відповідей встановлено наступне:

- згідно довідки Дніпропетровської регіональної філії ДП "Центр Державного земельного кадастру" від 19.04.11р. №Ц/5653-10 за ТОВ "Лізингова компанія Галеон" земельних ділянок не зареєстровано;

- згідно довідки Інспекції Державного технічного нагляду у Дніпропетровській області від 14.03.11р. №850-02-13 відсутня інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки за ТОВ "Лізингова компанія Галеон";

- згідно довідки КП "Дніпропетровське МБТІ" Дніпропетровської області ради від 12.04.11р. №4415 право власності на нерухоме майно за ТОВ "Лізингова компанія Галеон" не зареєстроване;

- згідно довідки ВРЕР УДАІ УМВС України в Дніпропетровській області від 08.04.11р. №14/РЕР-1533 за ТОВ "Лізингова компанія Галеон" зареєстровано транспортний засіб ВАЗ 210930, 2005р.в., державний знак АЕ 7208 АМ.

Ліквідатором було направлено заяву від 08.02.12р. до Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області про розшук транспортного засобу ВАЗ 210930, 2005р.в., державний знак АЕ 7208 АМ.

Відповідно до вимог діючого законодавства, суд вважає, що у разі розшуку вищезазанченого автомобіля, ліквідатор не позбавлений права звернутись до господарського суду з заявою про перегляд ухвали господарського суду про затвердження звіту та ліквідаційного балансу за нововиявленими обставинами. Кошти від реалізації автомобіля, направити на погашення кредиторської заборгованості.

Також, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором направлені відповідні запити до Бабушкінського ВДВС Дніпропетровського МУЮ щодо наявності відкритих виконавчих проваджень про стягнення заборгованості з ТОВ "Лізингова компанія Галеон". Постанови про закінчення виконавчих проваджень разом з оригіналами виконавчих документів передані ліквідатору ТОВ "Лізингова компанія Галеон".

Керуючись ст. 29 Закону ліквідатором 25.07.11р. з Українською універсальною біржею укладено договір про виконання робіт по незалежній оцінці автонавантажувача Балканкар 1990 року виписку.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Лізингова компанія Галеон", яке відбулось 04.03.11р. (протокол № 10), було прийнято рішення про встановлення наступного порядку продажу майна підприємства-банкрута: майно продається по ціні не нижче оціночної, прямими договорами купівлі-продажу, які укладаються між покупцем та ліквідатором.

Також, згідно протоколу зборів комітету кредиторів №11 від 04.03.11р. встановлено порядок проведення і оплати оцінки до моменту зняття арешту з поточного рахунку ТОВ "Лізингова компанія Галеон": 1) ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" особисто залучає до проведення оціночних робіт суб'єкта оціночної діяльності; 2) Між ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" та суб'єктом оціночної діяльності укладається договір про оцінку; 3) Оплата по договору про оцінку здійснюється за рахунок ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції".

З метою проведення реалізації майна ТОВ "Лізингова компанія Галеон" були укладені договори купівлі-продажу, а саме:

№

п/пНайменування майнаСума за оцінкою (без ПДВ) грн.Сума реалізації

(без ПДВ) грн.Покупець за договором купівлі-продажу

1.Брикетувальний прес Б62-34 та Стружко-Подрібнювальний агрегат СД-249253,0050000,00ФОП ОСОБА_3.

(За рішенням комітету кредиторів майно було реалізовано в стадії розпорядженням

майном)

за договором купівлі-продажу рухомого майна від 19.11.10р.

2.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1198000,00200000,00ФОП ОСОБА_4. за договором купівлі-продажу рухомого майна №30/01 від 30.03.11р.

3.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф194 500,0095000,00ФОП ОСОБА_4. за договром купівлі-продажу рухомого майна №12/01 від 12.04.11р.

4.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф190000,0090000,00ТОВ "РАФФ"

за договором купівлі-продажу рухомого майна від 13.05.11р.

5.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф147 520,0047 520,00ТОВ"Укрсхідіндустрія"

за договором купівлі-продажу від 16.05.11р.

6.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф197 200,00100 000,00ОСОБА_5.

за договором купівлі-продажу від 13.05.11р.

7.Верстат токарно-гвинторізний 16К20 14 800,0015 000,00ФОП ОСОБА_4.

за договором купівлі-продажу від 29.04.11р.

8.Верстат токарно-карусельний вертикальний одностояковий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф172 000,0075 000,00ОСОБА_6.

за договором купівлі-продажу рухомого майна від 30.06.11р.

9.Верстат круглошліфувальний Універсальний 3У10А4043,005000,00Борейко Ю.В.

за договором купівлі-продажу від 10.10.11р.

10.Автонавантажувач Балканкар9 442,0010 000,00ОСОБА_5.

за договором купівлі-продажу від 29.07.11р.

Загалом, сума коштів одержаних від реалізації майна: 687520,00 грн. В звязку з тим, що один з покупців відмовився, від придбання майна банкрута в кількості 21 одиниці, комітетом кредиторів було прийнято рішення (Протокол №21 від 17.06.11р.), щодо його реалізації через відкриті торги (аукціон), з залученням Української Універсальної біржі. 05.08.11р. між ТОВ "Лізингова компанія Галеон", публічним акціонерним товариством "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" та фізичною особою ОСОБА_7., переможцем аукціону з продажу майна боржника на підставі протоколу №1 проведення аукціону від 29.07.11р. організатор аукціону - Українська універсальна біржа, укладено договір купівлі-продажу рухомого майна від 05.08.11р.

№

п/пНайменування майнаСума за оцінкою (без ПДВ) грн.Сума реалізації

(без ПДВ) грн.Покупець

1. Верстати в кількості 21 одиниця 189965,00 208 961,50 ОСОБА_7. Винагорода Української універсальної біржі, за послуги по організації та проведенню аукціону з продажу майна банкрута склала 14627,31грн. Отже розмір коштів, отриманих від реалізації майна банкрута на аукціоні становить: 208961,50грн. (загальна сума реалізації майна банкрута) 14627,31грн. (винагорода біржі) = 194334,19грн. Також, з метою виявлення залишку грошових коштів на поточних рахунках підприємства-банкрута, ліквідатором направлено відповідні запити до банківських установ. Згідно отриманих відповідей встановлено наступне:

- згідно з випискою по рахунку наданою АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 22.02.12р. залишок коштів на поточному рахунку становить 1, 31 грн.;

- згідно з випискою Дніпропетровської Філії ПАТ "Кредитпромбанк" від 06.01.12р., залишок коштів на поточному рахунку банкрута складає 0,00 грн.

Відповідно до банківських виписок ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" та ПАТ "ВТБ Банк" боржнику нараховані відсотки за користування клієнтом рахунком на загальну суму 588, 59 грн.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№34995037 від 22.02.12р.) зазначено про заставне майно банкрута яке є предметом застави по кредитним зобов'язанням з ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції".

Згідно з бухгалтерським обліком ТОВ "Лізингова компанія Галеон" існує наступна дебіторська заборгованість:

- ТОВ "Белар" в сумі 1 478 018, 57 грн.;

- ТОВ "Восток-2003" в сумі 1 583 580, 89 грн.;

- ПП "Матеріалознавство" в сумі 2 869 699, 06 грн.;

- ВАТ "Коломиясільмаш" в сумі 154 561, 82 грн.

01.02.12р. комітетом кредиторів прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості:

- ТОВ "Белар" в сумі 1 478 018, 57 грн. у зв'язку з ліквідацією останнього;

- ТОВ "Восток-2003" в сумі 1 583 580, 89 грн. у зв'язку з проведення заліку взаємних однорідних вимог з ТОВ "Восток-2003", на підставі чого зроблено корегування в реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Лізингова компанія Галеон", щодо розміру кредиторських вимог ТОВ "Восток-2003";

- ПП "Матеріалознавство" в сумі 2 869 699, 06 грн. у зв'язку з безнадійністю;

- ВАТ "Коломиясільмаш" в сумі 154 561, 82 грн. у зв'язку з безнадійністю.

За рахунок грошових коштів, які отримані від реалізації майна банкрута, у відповідності з черговістю встановленою ст. 31 Законом, проведено часткове погашення кредиторської заборгованості.

Таким чином, під час провадження у даній справі про банкрутство, проведено погашення кредиторської заборгованості банкрута, яка включена до реєстру вимог кредиторів, на загальну суму 897 070, 09 грн., а саме:

- 809 839, 36 грн. ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції";

- 400 грн. оплата послуг Український універсальний біржі з незалежної оцінки майна банкрута;

- 14 627, 31 грн. винагорода Українській універсальній біржі за послуги по організації та проведенню аукціону;

- 34 616, 29 грн. оплата послуг арбітражного керуючого (за період з 27.05.10р. по 22.02.12р.);

- 11 131, 50 грн. відшкодування витрат арбітражного керуючого (в т.ч. сплаченого ПДВ);

- 26 455, 63 грн. додаткова винагорода арбітражного керуючого.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що ліквідатор повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представника кредитора, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ, вул. Свєтлова, буд. 34 (ЄДРПОУ 33159440).

Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ, вул. Свєтлова, буд. 34 (ЄДРПОУ 33159440).

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" на суму 3 546 438, 95 грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на виробництві на суму 52, 60 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Дніпропетровськ на суму 16, 60 грн.;

- ТОВ "Восток-2003" на суму 12 355, 26 грн.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №Б38/131-09 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ арбітражного керуючого Андросової Вікторії Євгенівни, ліцензія НОМЕР_3 від 26.02.07р. (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_4).

Зобовязати Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області продовжувати пошук транспортного засобу:

- транспортний засіб ВАЗ 210930, 2005р.в., державний знак АЕ 7208 АМ.

У разі його виявлення, заборонити вищевказаному органу знімати з обліку означений автотранспорт, який зареєстрований за товариством з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м. Дніпропетровськ та повідомити господарський суд Дніпропетровської області, посилаючись на справу №Б38/131-09.

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Е.М. Бондарєв