Рішення № 2232189, 20.10.2008, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 315

РІШЕННЯ

Іменем України

20.10.2008

Справа №2-5/5538-2008

За позовом – Терентьєвої О.Ю., м. Кривій Ріг.

До відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», м. Керч.

Про скасування рішення.

Суддя М.П.Гаврилюк

Представники:

Від позивача – Горюнов Д.В., представник, дов. нотар. № 9159 від 14.10.2008р.

Від відповідача – Петрусенко І.М., представник, дов. № 03 від 02.06.2008р.

Сутність спору:

Позивач - СПД Терентьєва О.Ю., м. Кривій Ріг звернулася до Господарського суду АР Крим з позовом, в якому просить суд визнати недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в протоколі № 2 зборів учасників ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що вказаним рішенням порушені вимоги чинного законодавства та порушуються його права як учасника товариства.

У судовому засіданні позивач надав заяву про збільшення позовних вимог та просить суд визнати недійсним всі рішення Загальних зборів ТОВ «Підприємство «Камиш-Бурун ремонт» від 30.04.2008р., зафіксовані в протоколі № 3 Загальних зборів учасників Товариства від 30.04.2008р.

Суд не приймає заяву про збільшення позовних вимог, з огляду на те, що у відповідності зі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити розмір позовних вимог, однак позивачем в його заяві, заявлені нові позовні вимоги відносно нового предмету спору.

Відповідач позов не визнав при цьому пояснив, що відповідачем не порушені права позивача, у зв’язку з чим просить суд в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд –

ВСТАНОВИВ:

Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

Відповідно до установчих документів Відповідача Позивачу належить 51% у статутному фонді, що підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», зареєстрованим 11 липня 2002 року Виконавчим комітетом Керченської міської Ради, реєстраційний № 04055624Ю0010355. та Установчим Договором про створення та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

22 лютого 2008р. відбулися збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт».

За результатами зазначених загальних зборів учасників Товариства були прийняті, в тому числі, рішення:

- затвердження звіту про результати діяльності товариства за 2007рік.

- затвердження підсумків роботи товариства за 2007 рік та визнання роботи директора товариства задовільною.

- прийняття нової редакції статуту ТОВ.

- збільшення розміру статутного фонду ТОВ.

Вказані рішення зафіксовані в протоколі № 2 від 22 лютого 2008 року Зборів учасників Товариства.

Позивач просить суд визнати недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Підприємства «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в протоколі № 2 зборів учасників ТОВ «Підприємства «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р.

Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, при цьому судом прийнято до уваги наступне:

У відповідності з п. 8 Засновницького Договору ТОВ «Підприємства «Ками-Бурун Ремонт» Вищим органом Управління товариства є збір учасників. Повноваження загального збору та інших органів товариства здійснюється у відповідності зі Статутом.

Відповідно до п. 6.1 Статуту Вищим органом управління підприємством є збір учасників, в якому приймають участь учасники або призначені представники.

6.3. До компетенції зборів Учасників відносяться:

- визначення основних напрямів діяльності Підприємства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

- внесення змін до Статуту та Засновницького договору;

- створення, (призначення) і відзив (звільнення) директора і ревізійної комісії;

- створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження статутів і положень по ним;

- затвердження річних результатів діяльності Підприємства, зокрема його філій затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку визначення порядку покриття збитків;

- внесення рішень про залучення до майнової відповідальності посадових осіб підприємства;

- визначення порядку розподілу прибутку основних напрямів інвестиційної політики Підприємства;

- встановлення розміру форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків;

- рішення питання придбання Підприємством частки Учасника;

- визначення умов оплати праці посадових осіб Підприємства, його філій і представництв, дочірніх підприємств;

- затвердження договорів укладених на суму понад 50000 тис. грн.

- ухвалення рішення про припинення діяльності Підприємства, призначення ликвидаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

- виключення Учасника з Підприємства.

У відповідності зі п. 6.4 Статуту з питань визначення основних напрямків діяльності Підприємства та затвердження його планів та звітів про їх виконанні внесення змін до Статуту та Засновницького договору, а також виключення Учасника з Підприємства, рішення зборів Участ­ников приймається простою більшістю голосів-50% і більш.

Збори Учасників можуть передавати для вирішення директорові основні питання окрім тих, які відносяться виключно до компетенції зборів.

У відповідності з Засновницьким договором, позивачу – Терентьєвій О.Ю. належить 51% Статутного фонду.

Як убачається з Протоколу Загального збору від 22.02.2008р., учасник товариства Тернетєва О.Ю. була відсутня.

При цьому на вказаних зборах були прийняти рішення, які згідно до положень Статуту повинні прийматися більшістю голосів – 50%, а саме: затвердження звіту та прийняття нової редакції статуту тощо.

Крім того, у відповідності з п. 6.6 Статуту збори вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, або їх представники що володіють в сукупності більше 60% голосів.

У відповідності з п. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Таким чином, оскільки на Зборах учасників від 22.02.2008р. були присутні учасники, що у сукупності володіють лише 49% голосів, то такі збори не були повноваженим, та як слід рішення прийняти на них - є недійсними.

З огляду на викладене суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 27 жовтня 2008 року.

Судови витрати відносяться на відповідача у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене та керуючись ст. 49, ст. ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт» від 22.02.2008р., зафіксовані в Протоколі № 2.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Камиш-Бурун Ремонт», м. Керч, вул. Танкістів, 4 ( п\р 26001301392775 в ПІБ м. Керч, МФО 324548, ЄДРПОУ 32063124) на користь Терентьєвої Олени Юріївни, Дніпропетровська область, м. Кривій ріг, вул. Дишинського, 19, кв. 10 (ІПН 2693906309, банківські реквізити відсутні) 85,00грн. державного мита та 118,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Гаврилюк М.П.