Постанова № 22239019, 22.03.2012, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.03.2012 року Справа № 28/5005/16830/2011

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя: Широбокова Л.П. (доповідач)

суддів: Пруднікова В.В., Орєшкіної Е.В.

при секретарі: Фузейниковій В.О.

за участю представників сторін:

від позивача:ОСОБА_1, представник, дов. від 01.01.12р.;

від відповідача: ОСОБА_2, представник, дов. №01/11 від 22.11.11р.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина», м. Дніпропетровськ на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2012р. у справі № 28/5005/16830/2012

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Місія-1",

м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Рекламна група

«Машина», м. Дніпропетровськ

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2012р. (суддя Манько Г.В.) позов Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Місія-1" до Товариства з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина»про визнання недійсним договору на надання рекламних послуг №1 від 14.01.2011 року було задоволено та визнано оспорюваний договір недійсним з підстав перевищення представником позивача наданих йому повноважень.

Не погодившись із зазначеним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина»звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене рішення суду скасувати як прийняте з порушенням норм матеріального права при неповному з`ясуванні всіх обставин справи, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. В обґрунтування апеляційної скарги посилається на те, що йому було невідомо про обмеження повноважень заступника директора, вказані обмеження не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, послуги фактично були надані та прийняті замовником, що було встановлено рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011.

Представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що відповідачу були відомі обмеження повноважень заступника директора ОСОБА_3 на укладення договорів сумою, що не перевищує 50000 грн, останній діяв на підставі довіреності, яка зазначена в договорі, та містила вказані обмеження, товариством не здійснено жодних дій на схвалення оспорюваного договору, оскільки всі документи, що його стосуються підписані саме заступником директора ОСОБА_3, а посилання відповідача на рішення господарського суду Дніпропет-ровської області від 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011 безпідставні, оскільки судом не досліджувалося питання недійсності правочину.

На підставі наведеного просить залишити рішення суду першої інстанції в силі, а апеляційну скаргу без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представни-ків сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши пов-ноту встановлення господарським судом обставин справи та прави-льність їх юридичної оцінки, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Із матеріалів справи вбачається, що 14.01.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю фірма "Місія-1" замовник (далі позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина» - виконавець (далі відповідач) був укладений договір на надання рекламних послуг №1 (далі Договір) строком дії до 31.12.2011р. Відповідно до п. 1.1 договору замовник доручив, а виконавець зобовязався здійснити рекламне обслуговування замовника, яке включає послуги по розробці, підготовці та проведенню (по узгодженому із замовником сценарію) святкових заходів для ТЦ «Приозерний»м. Дніпропетровськ. Детальний опис заходів, вартість кожного етапу та загальну вартість послуг сторони узгодили в Додатку №1 від 14.01.2011р., згідно якого загальна вартість договору складає 129282,00 грн, строк виконання робіт 17.01.- 05.02.2011р.

Позивач просить визнати даний Договір недійсним з тих підстав, що він підписаний з його боку заступником директора ОСОБА_3, що діяв з перевищенням своїх повноважень.

Цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним. Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. А саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Таким чином, недійсність правочину - це такий юридичний стан, який означає дефекти форми, змісту або суб'єктного складу сторін, у тому числі і їх внутрішнього стану (дефект волі) у момент його вчинення.

Статтею 6 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України ).

Статтею 145 Цивільного кодексу України передбачено, що у орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

У преамбулі Договору сторони визначили, що відповідна посадова особа позивача заступник директора ОСОБА_3 - діє на підставі довіреності від 11.06.2010р. Згідно вказаної довіреності ОСОБА_3 уповноважувався проводити попередні переговори та укладати, змінювати, розривати будь-які господарські договори від імені товариства на суму, що не перевищує 50000,00 грн. Отже, суд дійшов правомірного висновку, що укладаючи спірний договір представник позивача перевищив надані йому повноваження.

Разом з тим, суд не прийняв до уваги положення ст. 241 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Діями, що свідчать про наступне схвалення правочину, можуть бути будь-які дії особи, від імені якої виступає представник.

Оспорюваний договір скріплено печаткою товариства, товариством були прийняті надані відповідачем послуги, про що складені, підписані та скріплені печатками акти здачі-приймання робіт (надання послуг) №ОУ-000033 від 08.02.2011р. на суму 25602,00 грн та №ОУ-000032 від 08.02.2011р. на суму 103680,00 грн, а також відповідачем частково здійснена оплата послуг на суму 103680,00 грн (платіжне доручення №44 від 20.01.2011р.). Вказані факти встановлені рішенням господ-дарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011, яке набрало законної сили, та в силу ст. 35 Господарського процесуального кодексу України являються преюдиційними.

Встановлені обставини свідчать про наступне схвалення договору товариством, а посилання позивача на відсутність схвалення не відповідають обставинам справи, оскільки довіреність від 11.06.2010р. уповноважує ОСОБА_3 складати за власним підписом первинні документи, зокрема, акти виконаних робіт/наданих послуг, розпоряд-жуватися грошовими коштами, підписувати платіжні документи та не містить обмеження повноважень якоюсь сумою. Банком виконано доручення на грошовий переказ суми 103680,00 грн, що також свідчить про наявність повноважень особи, яка ініціювала такий переказ від імені товариства.

Також слід врахувати, що відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

За своєю правовою природою оспорюваний договір є договором про надання послуг, а ст. 265 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

З огляду на це, спірний договір може бути визнаний недійсним тільки на майбутнє, а, оскільки дія договору скінчилася 31.12.2011р. (до винесення судом рішення у справі), послуги були надані та прийняті замовником (рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2011р. у справі №11/5005/15358/2011), то у суду були відсутні підстави для визнання договору недійсним.

Зважаючи на встановлені обставини, виходячи із фактичних обставин справи, судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, що мають значення для справи та допущено неправильне застосування норм матеріального права, що відповідно до ст.104 Господарського процесуального кодексу України є підставою для задоволення апеляційної скарги, скасування рішення суду та прийняття нового рішення про відмову в позові.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по апеляційній скарзі відносяться на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина»задовольнити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2012р. у справі № 28/5005/16830/2012 скасувати.

Прийняти нове рішення.

В позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Місія-1" 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Боброва,1, код ЄДРПОУ 32835945 (р/р невідомі) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Рекламна група «Машина»- 49061, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, буд.115, кв. 45, код ЄДРПОУ 30564167 (р/р невідомі) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги 536,50 грн (пятсот тридцять шість грн 50 коп).

Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає чинності з часу її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцятиденного строку з дати її прийняття.

Головуючий суддя Л.П. Широбокова

Суддя В.В. Прудніков

Суддя Е. В. Орєшкіна

Повний текст постанови складено 26 березня 2012р.