Ухвала суду № 22216505, 26.03.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.03.12р.Справа № 39/5005/2484/2012 За позовом ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД (POLYBION LIMITED), Agasias Fylaxeos, 42 AKIN. TAM. DEMOSIONS IPAL., 3rd floor, Flat/Office 307/ P/C/ 3025, Limassol, Cyprus (Агіас Філаксеос, 42 АКІН. СІН. ТАМ. ТІД, Япалліон, 3 поверх, оф. 307, П/с 3025, Лімасол, Кіпр)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "Олімпекс-Агро"(51230, Дніпропетровська область, Новомосковський район, с. Голубівка, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 30195842)

до відповідача-2 Державного реєстратора Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, Новомосковський район, код ЄДРПОУ 04052324)

Третя особа-1: ОСОБА_1 (01024, АДРЕСА_1)

Третя особа-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Олімпекс 2012" (51232, Дніпропетровська область, Новомосковський район, с. Видвиженець, вул. миру, 32а, код ЄДРПОУ 37834307)

Третя особа-3: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту та установчих документів, та інше

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, дов. від 02.02.12 р. № 358

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: Крусір Я.В., посв. № 000521 від 29.06.04 р.

від третіх осіб 1-3: не з'явились

СУТЬ СПОРУ:

Компанія „ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД” (надалі Позивач) звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Олімпекс-Агро” (надалі Відповідач-1), та Державного реєстратора Ново московської районної державної адміністрації дніпропетровської області (надалі Відповідач-2), в якому просить суд:

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” щодо виключення Компанії „ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД” зі складу учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства в сумі 37000 грн. та призначення керівником товариства Чечеленка Олександра Юрійовича;

- визнати недійсними зміни до статуту та установчого договору ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” щодо виключення Компанії „ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД” зі складу учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства в сумі 37000 грн.;

- скасувати державну реєстрацію змін до статуту та установчого договору ТОВ Агрофірма „Олімпекс-Агро” щодо виключення Компанії „ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД” зі складу учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства в сумі 37000 грн. та призначення керівником товариства Чечеленка Олександра Юрійовича;

- Відновити юридичне становище учасників ТОВ Агрофірма „Олімекс-Агро” станом на 14.09.2011 року, тобто до стану, який існував до державної реєстрації змін до статуту та установчого договору товариства щодо виключення Компанії „ПОЛІБІОН ЛІМІТЕД” зі складу учасників, визначення розміру статутного капіталу товариства в сумі 37000 грн. та призначення керівником товариства Чечеленко Олександра Юрійовича.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач вказує, що станом на 12.09.2011 року він являвся учасником зазначеного товариства. Однак, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 15.03.2012 року, засновниками (учасниками) ТОВ АФ „Олімпекс-Агро” стали ТОВ „Олімпекс 2012”, ОСОБА_1, ОСОБА_2 Керівником товариства є Чечеленко О.Ю., розмір статутного капіталу становить 37 грн.

23.03.2012р. Позивач подав заяву про зміну предмету позову, в якій просить суд:

1. Визнати недійсними з моменту прийняття:

- рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 7 березня 2012 року, оформлене протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 7 березня 2012 року, з усіх питань порядку денного;

- рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 12 березня 2012 року, оформлене протоколом № 2 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 березня 2012 року, з усіх питань порядку денного.

2. Визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ Агрофірма «Олімпекс-Агро», затверджену протоколом № 2 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 березня 2012 року, зареєстровану 12 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, номер запису 1 209 105 0182 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53.

3. Скасувати державну реєстрацію нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро», затвердженої протоколом № 2 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 березня 2012 року, в тому числі щодо зміни складу учасників, збільшення статутного капіталу, перерозподілу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 березня 2012 року, оформленого протоколом № 2 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 березня 2012 року, здійснену 12 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, реєстраційна дія «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», номер запису 1 209 105 0182 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53.

4. Скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, щодо призначення генеральним директором товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»Чечеленка Олександра Юрійовича відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 7 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 7 березня 2012 року, здійснену 7 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, реєстраційна дія «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», номер запису 1 209 107 0179 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53.

5. Скасувати державну реєстрацію внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів, здійснену 12 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, реєстраційна дія «Внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи», номер запису 1 209 168 0181 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53.

6. Відновити юридичне становище учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»станом на 14 вересня 2011 року на момент державної реєстрації статуту товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»у новій редакції, затвердженій рішенням зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 вересня 2011 року, оформленого протоколом № 07/11 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»від 12 вересня 2011 року, здійсненої 14 вересня 2011 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, реєстраційна дія «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», номер запису 1 209 105 0027 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53, а також на момент здійснення 14 вересня 2011 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», номер запису 1 209 105 0028 000084, реєстраційний номер справи 1 209 000084 53.

Відповідач-1 явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив, витребуваних доказів не надав.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти, для витребування додаткових доказів.

Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на 29.03.2012р. о 15:00год., каб. 43.

Зобовязати сторони виконати ухвалу господарського суду від 16.03.2012р. до засідання подати:

Відповідача-1 - відзив на позов, документи, що посвідчують його правовий статус, довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії долучити до матеріалів справи);

Третім особам-1,3 письмові пояснення на заявлений позов, документи, що посвідчують його правовий статус.

Третій особі-2 письмові пояснення на заявлений позов, документи, що посвідчують його правовий статус, довідку про включення до ЄДРПОУ (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії долучити до матеріалів справи).

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обовязкова.

Розяснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя О.В. Ліпинський