Рішення № 21862862, 27.02.2012, Новогродівський міський суд Донецької області

536/45/2012

2/536/140/2012

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2012 року Новогродівський міський суд Донецької області

в складі: головуючого судді Броднікова С.О.

при секретарі Рогаліній О.О.

з участю: ОСОБА_1

представника відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Новогродівка цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Содружество», треті особи ОСОБА_3, ОСОБА_4, про визнання загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю правомочними,

В С Т А Н О В И В :

11.01.2012 року ОСОБА_1 звернулася до суду з заявою до ТОВ «Содружество» про визнання загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю правомочними, вказуючи на те, що ТОВ «Содружество» було створено в наслідок реорганізації ЗАТ ВТ «Новогродівське», відповідно до рішення загальних зборів засновників №1 від 21.03.1996 року. ТОВ «Содружество» є юридичною особою, має певний склад засновників та поділений між ними на частки статутний капітал. На момент створення статутний капітал складався з грошових внесків і майна засновників та дорівнював 5990244820 крб. Відповідно договору купівлі-продажу частки майна ТОВ «Содружество» від 13.01.1997 року, посвідченому нотаріально, учасниками товариства були відчужені свої частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_5 на загальну суму 46552,00 грн. Враховуючи вже наявну частку ОСОБА_5 в статутному капіталі в розмірі 200 грн., загальна частка ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства склала 46752,00 грн. В ході проведення грошової реформи в Україні в 1996 році було проведено деномінацію українського карбованця та у грошовий обіг впроваджено нову постійну діючу національну грошову одиницю гривню. Однак, розмір статутного капіталу товариства не було скориговано з розмірами часток засновників, загальна сума яких, після закруглення до однієї копійки склала 59903,18 коп., що на 73 копійки перевищує затверджений розмір статутного капіталу. ОСОБА_5 погодилася з коригуванням свої частки на суму 0,78 грн. В наслідок чого частка ОСОБА_5 в статутному капіталі було визначено в розмірі 47125,20 грн., а розмір статутного капіталу залишився незмінним 59902,45 грн. Відповідно договору купівлі-продажу від 23.07.2003 року, посвідченому нотаріально, ОСОБА_5 продала ОСОБА_1 89,62% від своєї частки долі в статутному фонді ТОВ «Содружество», що у грошовому виразі дорівнює 41900 грн. Також, згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 24.05.2008 року, посвідченому нотаріально, учасниками товариства були відчуженні свої частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1 у розмірі 2,118%, що у грошовому еквіваленті дорівнює 1269,25 грн., а загальна частка ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства склала 72,066%, що у грошовому еквіваленті дорівнює 43169,25 грн. Згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 23.04.2008 року, посвідченому нотаріально, ОСОБА_6 було відчужено на користь ОСОБА_2 0,079% від своєї частки долі в статутному фонді ТОВ «Содружество», що у грошовому еквівалентні дорівнює 47,30 грн. Протоколом загальних зборів учасників №2 від 15.12.2007 року, на підставі ст.64 Закону України «Про господарські товариства», прийнято рішення про виключення зі складу учасників товариства 72 осіб, які володіють в сукупності 27,263% майна, що у грошовому еквівалентні дорівнює 16331,14 грн. Внаслідок вказаних обставин та недопущення зменшення статутного капіталу, ОСОБА_2 було надано право на внесення до статутного капіталу 16331,14 грн. з відповідним збільшенням його долі. Враховуючи викладене, загальна частка ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Содружество» склала 27,342%, що у грошовому виразі дорівнює 16378,44 грн. Протоколом загальних зборів учасників №3 від 08.08.2011 року затверджено склад учасників та розподілено майно: ОСОБА_1 з часткою майна 43169,25 грн., або 72,066%; ОСОБА_3 з часткою майна 204,97 грн., або 0,342%; ОСОБА_4 з часткою майна 149,79 грн., або 0,25%; ОСОБА_2 з часткою майна 16378,44 грн., або 27,342%. Також, в звязку зі змінами складу засновників та прийнятими рішеннями було підготовлено зміни до установчих документів ТОВ «Содружество». В серпні 2011 року для державної реєстрації внесення змін до установчих документів товариством направлено державному реєстратору Новогродівської міської ради відповідні документи, в тому числі протокол загальних зборів учасників та Статут, викладений в новій редакції та підписаний засновниками. Згідно повідомлення державного реєстратора документи для державної реєстрації залишено без розгляду в звязку з відсутністю документу, що підтверджує правомочність прийняття такого рішення, тобто протоколу загальних зборів учасників №3 від 08.08.2011 року. Згідно п.6.7 Статуту загальні збори засновників вважаються повноважними, якщо в них приймають участь засновники, які володіють в сукупності 60% голосів. Згідно ст.41, 59 Закону України «Про господарські товариства» питання внесення змін до статуту товариства відносяться до виключної компетенції повноважних загальних зборів цього товариства. Просить визнати загальні збори учасників ТОВ «Содружество», які відбулися 08.08.2011 року правомочними. Визнати протокол загальних зборів учасників ТОВ Содружество» №3 від 08.08.2011 року дійсним.

Позивач на позові наполягає, просить його задовольнити.

Представник відповідача, директор ТОВ «Содружество» ОСОБА_2, позов визнає, просить його задовольнити, так як зазначені у позові обставини перешкоджають здійсненню функцій товариства.

Треті особи ОСОБА_4 і ОСОБА_3, в судове засідання не зявилися, подали до суду письмові заяви, в яких зазначили, що проти позову не заперечують і просять його задовольнити.

Вислухавши сторони, вивчивши матеріали справи, суд вважає, позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Содружество», ідентифікаційний код 24327310, місцезнаходження: 85483, Донецька область, м.Новогродівка, вул.Свердлова, відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи зареєстровано 25.07.1996 року.

Відповідно ч.1 ст.50 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 року, з наступними змінами та доповненнями, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно ч.3 ст.52 Закону України «Про господарські товариства» зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Відповідно ст.147 ЦК України і ст.53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Згідно договору купівлі-продажу частки майна підприємства ТОВ «Содружество» м.Новогродівка від 13.01.1997 року, посвідченому державним нотаріусом Новогродівської Держнотконтори, реєстровий №5329, учасники товариства в кількості 272 особи, які є засновниками ТОВ «Содружество», виходячи зі складу засновників (протокол зборів засновників від 03.01.1997 року №1) продали, а ОСОБА_5 купила належну продавцям частку у праві власності на підприємство ТОВ «Содружество», що дорівнює 46552,00 грн.

Згідно договору купівлі-продажу частки долі статутного фонду від 23.07.2003 року, посвідченому приватним нотаріусом Селидівського міського нотаріального округу, реєстровий №346, ОСОБА_5, яка є учасником ТОВ «Содружество», продала, а ОСОБА_1 купила частку в долі в статутному фонді ТОВ «Содружество», що дорівнює 41900 грн.

Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Содружество» від 23.04.2008 року, посвідченому державним нотаріусом Новогродівської Держнотконтори, реєстровий №1901, ОСОБА_6, яка є учасником ТОВ «Содружество» продала, а ОСОБА_2 купив належну продавцю частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Содружество», що становить 0,079% статутного капіталу загальною вартістю 47,30 грн., з усіма правами і обовязками, що належать учасникам ТОВ «Содружество».

Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Содружество» від 24.05.2008 року, посвідченому державним нотаріусом Новогродівської Держнотконтори, реєстровий №1950, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_7, які є учасниками ТОВ «Содружество» продали, а ОСОБА_1 купила належні їм частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Содружество», що становить 2,118% статутного капіталу, загальною вартістю 1269,25 грн., з усіма правами і обовязками, що належать учасникам ТОВ «Содружество».

Відповідно ст.64 Закону України «Про господарські товариства» учасникатовариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основірішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосівучасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Згідно протоколу №2 загальних зборів засновників ТОВ «Содружество» від 15.12.2007 року, в присутності 16 учасників, з них 15 засновників товариства з загальною кількістю голосів 73,91%, було прийняте рішення про виключення з числа учасників товариства 68 учасників, які володіють в сукупністю 25,732% майна, загальною вартістю 15414,14 грн., за систематичне невиконання обовязків учасника товариства, не прийняття участі в зберіганні майна товариства, невиконання Статуту товариства. Крім того, прийняте рішення про затвердження переуступки шляхом продажу на користь ОСОБА_1 особистих часток 16 учасників, загальною часткою 4,321%, на суму 2588,31 грн.

Згідно протоколу №3 загальних зборів учасників ТОВ «Содружество» від 08.08.2011 року, в присутності 4 учасників, які володіють 72,829% статутного капіталу, були прийняті рішення про затвердження договорів купівля-продажу майнових часток, відповідно від 13.01.1997 року на користь ОСОБА_5, від 23.07.2003 року на користь ОСОБА_1, від 24.04.2008 року на користь ОСОБА_1, від 23.04.2008 року на користь ОСОБА_2 Крім того, прийняте рішення про виключення з числа учасників товариства за систематичне невиконання обовязків учасника товариства, не прийняття участі в зберіганні майна товариства, недотримання Статуту товариства 72 учасників, що володіють в сукупності 27,263% майна товариства на суму 16331,14 грн. Вирішено надати дозвіл ОСОБА_2 на додатковий внесок коштів в розмірі 16331,14 грн. до Статутного капіталу з передачею йому право володіння 27,263% Статутного капіталу. Затверджено склад учасників ТОВ «Содружество» з розподілом майнових частко у Статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_1 з часткою майна 43169,25 грн. або 72,066%; ОСОБА_3 з часткою 204,97 грн. або 0,342%; ОСОБА_4 з часткою 149,79 грн. або 0,25%; ОСОБА_2 з часткою 16378,44 грн. або 27,342%. Затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «Содружество».

З урахуванням зазначеного, суд вважає, що вимоги позивача щодо визнання правомочними загальних зборів учасників ТОВ «Содружество», які відбулися 08.08.2011 року і визнання дійсним протоколу цих зборів, є обґрунтованими та такими, що можуть бути задоволенні, так як зазначені дії загальних зборів товариства відповідають діючому законодавству та вимогам Статуту ТОВ «Содружество» і ніким не оспорюються.

На думку суду, задоволення цих вимог надасть можливість товариству здійснювати свою діяльність та зареєструвати новий Статут товариства і прийняті рішення загальними зборами товариства стосовно засновників та учасників ТОВ «Содружество».

Відповідно ст.ст.79, 80, 88 ЦПК України з позивача підлягає стягненню недоплачена сума судового збору уу розмірі 98 грн. 80 коп.

Керуючись гл.2 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст.147, 148 ЦК України, ст.ст.10, 60, 79, 80, 88, 212, 213, 215, 218, 292, 294 ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Содружество», треті особи ОСОБА_3, ОСОБА_4, про визнання загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю правомочними - задовольнити.

Визнати загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Содружество», які відбулися 08.08.2011 року, - правомочними.

Визнати протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Содружество» №3 від 08.08.2011 року дійсним.

Стягнути з ОСОБА_1 недоплачену суму судового збору у розмірі 98 грн. 80 коп.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Донецької області через Новогродівський міський суд шляхом подачі апеляційної скарги на нього протягом 10 днів з дня проголошення рішення.

Рішення виготовлено у нарадчій кімнаті.

Суддя: