Рішення № 21781595, 05.03.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.12 Справа№ 5015/5610/11

За позовом: Експорткредітнемнден, Рада експортно-кредитних гарантій Швеції, Швеція

До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Видавнича група “Супердрук”, м. Львів

Про звернення стягнення на предмет застави

Суддя Мороз Н.В.

При секретарі Ю.Шиманській

Представники:

Від позивача –Шенк О.Ю.

Від відповідача –не з’явився

Суть спору:

Позовну заяву подано Експорткредітнемнден, Рада експортно-кредитних гарантій Швеції, Швеція до товариства з обмеженою відповідальністю “Видавнича група “Супердрук”, м. Львів, про звернення стягнення на майно, яке є об'єктом обтяження (що зареєстроване в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 16.03.2007 р. за № 4640175) за договором застави рухомого майна № 02-02/48 від 02.02.2007 р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Експрес»та «Свенска Ханделсбанкен АБ (публ)»(Svenska Handelsbanken AB (publ), юридичною особою за законодавством Швеції, опис якого міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, а саме: рулонну машину для офсетного друку типу Solna С800 моделі 2007 року, у тому числі: 1. Друкарські секції - Чотири Solna Commercial 800 друкарські модулі 1+1 з двома друкарськими секціями кожен; 2. Фальцювальний апарат - Один фальцювальний апарат Solna F850; 3. Система приводу і контролю: - Один без валовий привід на постійному струмі, по одному двигуну на кожну друкарську секцію й один для фальцапарату; - Два головних пульти DPCIII дистанційного керування машиною формними та фарбовими валами, із верхнім освітленням. 4. Додаткове обладнання: - Один набір деталей та частин, що як стандарт, складаються з повного набору болтів та кріплень, механічне обладнання приводів, привідні вали, короби кабелів, тонка проводка в коробах, візки, інструменти, план приміщення та інструкції з його підготовки, посібники користувача та каталоги запчастин; - Одна система подачі води із водяним охолодженням, автоматичним змішувачем та фільтром; - Одна система охолодження машини AZTO CWC300-2 91Кв (гарантія 12 місяців); - Один пристрій нанесення силіконового покриття; - Один напівавтоматичний пристрій згинання та перфорації пластин; - Один пристрій вилову й захоплення обірваного полотна; - Одна автоматична система приладки фарб С2С і приладки між друком і рубкою для одного полотна при друку 4+4; -1 набір високоякісних інструментів для роботи й обслуговування; - 1 набір запасних частин. 5. Обладнання акцидентного друку: - Одна MEGTEC DLP 2/50 система зарядки й проводки полотна DSA 130; - Одна сушарка типу ТNV9,1 виробництва МЕGТЕС з вбудованою системою повного спалення залишків газу; - Одні МЕGТЕС К84 охолоджувальні вали з проводкою полотна; - Одна система ННS для проклейки корінця 16-ти сторінкового зошита; - Одна система миття офсетних гум типу Оху-Dry, шляхом передачі вказаного майна (або його відповідної частини) у власність Експорткредітнемнден, Ради експортно-кредитних гарантій Швеції (Exportkreditnamnden, Swedish Ехроrt Credits Guarantee Board), опис якого міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (що як об'єкт обтяження зареєстроване Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 16.03.2007 р. за № 4640175), а саме: Рулонної машини для офсетного друку типу Solna С800 моделі 2007 року, у тому числі: 1. Друкарські секції - Чотири Solna Commercial 800 друкарські модулі 1+1 з двома друкарськими секціями кожен; 2. Фальцювальний апарат - Один фальцювальний апарат Solna F850; 3. Система приводу і контролю: - Один без валовий привід на постійному струмі, по одному двигуну на кожну друкарську секцію й один для фальцапарату; - Два головних пульти DPCIII для дистанційного керування машиною формними та фарбовими валами, із верхнім освітленням. 4. Додаткове обладнання: - Один набір деталей та частин, що як стандарт, складається з повного набору болтів та кріплень, механічне обладнання приводів, привідні вали, короби кабелів, тонка проводка в коробах, візки, інструменти, план приміщення та інструкції з його підготовки, посібники користувача та каталоги запчастин; - Одна система подачі води із водяним охолодженням, автоматичним змішувачем та фільтром; - Одна система охолодження машини AZТO CWC300-2 91Кв (гарантія 12 місяців); - Один пристрій нанесення силіконового покриття; - Один напівавтоматичний пристрій згинання та перфорації пластин; - Один пристрій вилову й захоплення обірваного полотна; - Одна автоматична система приладки фарб С2С і приладки між друком і рубкою для одного полотна при друку 4+4; - 1 набір високоякісних інструментів для роботи й обслуговування; - 1 набір запасних частин. 5. Обладнання акцидентного друку: - Одна МЕGТЕС DLP 2/50 система зарядки й проводки полотна DSA 130; - Одна сушарка типу ТNV9,1 виробництва МЕGТЕС з вбудованою системою повного спалення залишків газу; - Одні МЕGТЕС К84 охолоджувальні вали з проводкою полотна; - Одна система ННS для проклейки корінця 16-ти сторінкового зошита; - Одна система миття офсетних гум типу Оху-Drу, в рахунок погашення товариством з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Супердрук»(код ЄДРПОУ 22393603) заборгованості перед Експорткредітнемнден, Радою експортно-кредитних гарантій Швеції (Exportkreditnamnden, Swedish Ехроrt Credits Guarantee Board) (код ЄДРПОУ відсутній) у розмірі 3203271 долар США.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 28.09.2011 р. порушено провадження у справі та призначено розгляд на 18.10.2011 р. Розгляд справи неодноразово відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду.

У відповідності до ст. 75 ГПК України, справа слухається за наявними у ній матеріалами.

В судових засіданнях представник позивача позов підтримав, з мотивів, зазначених у позовній заяві. Ствердив, зокрема, що 01.02.2011 р. між позивачем та банком “Свенска Ханделсбанкен АБ (публ.)” був укладений договір відступлення прав вимоги по відношенню до відповідача. Відступлені права випливають з договору про відкриття кредитної лінії від 16.01.2007 р. та договору застави рухомого майна №02-02/48 від 02.02.2007 р. Відповідач перебуває у стані припинення діяльності шляхом ліквідації за рішенням зборів учасників від 27.05.2011 р., зобов’язання, забезпечене заставою, виконане не було. Просить позов задовольнити.

Відповідач вимог ухвал суду не виконав, відзиву по справі не надав, участь уповноважених представників у судових засіданнях не забезпечив, хоча був належно повідомлений про час та місце слухання справи.

Розглянувши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, створивши у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України сторонам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Видавнича група “Супердрук” є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю “Видавнича група “Експрес”, що підтверджується довідками та витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців. Як вбачається з матеріалів справи, до Єдиного державного реєстру було внесено рішення засновників (учасників) відповідача щодо припинення юридичної особи. Станом на дату розгляду справи, відповідач з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців не виключений, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру АЄ№596629 від 23.09.2011 р., та довідкою АЖ № 683019.

16.01.2007 р. між Свенска Ханделсбанкен АБ (публ.) та ТзОВ “Видавнича група “Експрес” був укладений кредитний договір, за яким правопопередник відповідача отримав кредит. Платіжні зобов’язання відповідача за цим договором складають 3440144 доларів США плюс накопичені кошти, що підлягають сплаті, включно з відсотками та платежами у випадку невиконання зобов’язань. Ця сума є несплаченою та простроченою, що підтверджується повідомленням про відступлення від 20.06.2011 р. Доказів зворотнього суду не надано.

02.02.2007 р. між правопопередником відповідача (заставодавець) та Свенска Ханделсбанкен АБ (публ.) (заставодержатель) був укладений договір застави рухомого майна №02-02/48, за яким заставодавець, для забезпечення здійснення виплат всіх сум, що належать заставодержателю за кредитним договором від 16.01.2007 р., передав в заставу рухоме майно, зазначене в додатку №1 до договору застави рухомого майна №02-02/48 від 02.02.2007 р., а саме: рулонну машину для офсетного друку типу Solna С800 моделі 2007 року, у тому числі: 1. Друкарські секції - Чотири Solna Commercial 800 друкарські модулі 1+1 з двома друкарськими секціями кожен; 2. Фальцювальний апарат - Один фальцювальний апарат Solna F850; 3. Система приводу і контролю: - Один без валовий привід на постійному струмі, по одному двигуну на кожну друкарську секцію й один для фальцапарату; - Два головних пульти DPCIII дистанційного керування машиною формними та фарбовими валами, із верхнім освітленням. 4. Додаткове обладнання: - Один набір деталей та частин, що як стандарт, складаються з повного набору болтів та кріплень, механічне обладнання приводів, привідні вали, короби кабелів, тонка проводка в коробах, візки, інструменти, план приміщення та інструкції з його підготовки, посібники користувача та каталоги запчастин; - Одна система подачі води із водяним охолодженням, автоматичним змішувачем та фільтром; - Одна система охолодження машини AZTO CWC300-2 91Кв (гарантія 12 місяців); - Один пристрій нанесення силіконового покриття; - Один напівавтоматичний пристрій згинання та перфорації пластин; - Один пристрій вилову й захоплення обірваного полотна; - Одна автоматична система приладки фарб С2С і приладки між друком і рубкою для одного полотна при друку 4+4; -1 набір високоякісних інструментів для роботи й обслуговування; - 1 набір запасних частин. 5. Обладнання акцидентного друку: - Одна MEGTEC DLP 2/50 система зарядки й проводки полотна DSA 130; - Одна сушарка типу ТNV9,1 виробництва МЕGТЕС з вбудованою системою повного спалення залишків газу; - Одні МЕGТЕС К84 охолоджувальні вали з проводкою полотна; - Одна система ННS для проклейки корінця 16-ти сторінкового зошита; - Одна система миття офсетних гум типу Оху-Dry.

У відповідності до умов п. 4.1. договору застави, якщо настав і триває випадок невиконання умов договору, заставодержатель може здійснити всі свої права за цим договором зі зверненням до суду або без такого звернення за його вибором для задоволення за рахунок заставленого майна забезпечених зобов’язань і будь-яких інших вимог заставодержателя, які можуть бути задоволені за рахунок заставленого майно. При цьому, заставодержатель має право отримати у власність повністю або частково заставлене майно. Вартість заставленого майна, що передається заставодержателю повинна ґрунтуватись на оцінці (пп. “і” п. 4.2. “б” ).

Спірне майно перебуває в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна з 16.03.2007 р. за № 4640175.

01.02.2011 р. між позивачем (цесіонарій) та Свенска Ханделсбанкен АБ (публ.) (цедент) був укладений договір відступлення, за яким цедент відступив цесіонарію будь-які та всі свої права та вигоди за кредитним договором від 16.01.2007 р. та договором застави від 02.02.2007 р., укладеними з ТзОВ “Видавнича група “Експрес”, а цесіонарій цим приймає таке відступлення. Відступлення набирає чинності в дату відступлення (п. 1.1.). Починаючи з дати відступлення, цедент не має більше прав та вигод за кредитним дгоговором, а цесіонарій набуває всі права та вигоди цедента, включаючи без обмеження право на отримання від тзОВ “Видавнича група “Експрес” непогашеної основної суми кредитного договору, що станом на дату укладення цього договору становить 3440144 доларів США, всіх відсотків за кредитним договором та будь-яких інших сум, які можуть час від часу періодично підлягати сплаті за кредитним договором та договором застави (п. 1.2.). З метою уникнення сумнівів, цесіонарій має право, серед іншого, зареєструватися в якості зареєстрованого заставодержателя за договором застави у відповідному державному реєстрі застав рухомого майна в Україні та звернути стягнення на предмет застави за таким договором з метою задоволення своїх вимог в якості кредитора за договором купівлі-продажу (1.3).

Згідно ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно з ч. 1 ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що позивач на підставі вказаного договору 04.02.2011 р. забезпечив внесення змін до Державного реєстру обтяжень рухомого майна в частині обтяжувача, що підтверджується витягом з державного реєстру обтяжень рухомого майна №33067461 від 23.09.2011 р. та повідомленням про відступлення від 20.06.2011 р. проінформував про це боржника із вимогою виконання зобов’язання. Однак, доказів виконання такої вимоги суду не надано. Листом від 01.08.2011 р. позивач інформував відповідача про розмір належної до сплати суми –3440144 доларів США плюс накопичені кошти, що підлягають сплаті, включно з відсотками та платежами у випадку невиконання зобов’язань за кредитним договором та 1653186 доларів США плюс накопичені кошти, що підлягають сплаті, включно з відсотками та платежами у випадку невиконання зобов’язань за контрактом купівлі-продажу

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов’язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язання є правовідношенням, в якому сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Належних доказів наявності передбачених законом чи договором підстав для звільнення відповідача від відповідальності, суду не надано. Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого права, але лише у випадку його порушення, невизнання чи оспорювання.

Згідно ч. 1 ст. 20 Закону України «Про заставу», заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором. Згідно із ч. 6 цієї статті, звернення стягнення на заставлене майно здійснюється, зокрема, за рішенням суду, якщо інше не передбачено законом або договором застави. Згідно ст. 19 вказаного закону, за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку позов задоволити.

Судові витрати, згідно ст.49 ГПК України, покласти на відповідача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 75, 82, 84 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Звернути стягнення на майно, яке є об'єктом обтяження (що зареєстроване Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 16.03.2007 р. за № 4640175) за договором застави рухомого майна № 02-02/48 від 02.02.2007 р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Експрес» та «Свенска Ханделсбанкен АБ (публ)»(Svenska Handelsbanken AB (publ), юридичною особою за законодавством Швеції, опис якого міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, а саме: рулонну машину для офсетного друку типу Solna С800 моделі 2007 року, у тому числі: 1. Друкарські секції - Чотири Solna Commercial 800 друкарські модулі 1+1 з двома друкарськими секціями кожен; 2. Фальцювальний апарат - Один фальцювальний апарат Solna F850; 3. Система приводу і контролю: - Один без валовий привід на постійному струмі, по одному двигуну на кожну друкарську секцію й один для фальцапарату; - Два головних пульти DPCIII дистанційного керування машиною формними та фарбовими валами, із верхнім освітленням. 4. Додаткове обладнання: - Один набір деталей та частин, що як стандарт, складаються з повного набору болтів та кріплень, механічне обладнання приводів, привідні вали, короби кабелів, тонка проводка в коробах, візки, інструменти, план приміщення та інструкції з його підготовки, посібники користувача та каталоги запчастин; - Одна система подачі води із водяним охолодженням, автоматичним змішувачем та фільтром; - Одна система охолодження машини AZTO CWC300-2 91Кв (гарантія 12 місяців); - Один пристрій нанесення силіконового покриття; - Один напівавтоматичний пристрій згинання та перфорації пластин; - Один пристрій вилову й захоплення обірваного полотна; - Одна автоматична система приладки фарб С2С і приладки між друком і рубкою для одного полотна при друку 4+4; -1 набір високоякісних інструментів для роботи й обслуговування; - 1 набір запасних частин. 5. Обладнання акцидентного друку: - Одна MEGTEC DLP 2/50 система зарядки й проводки полотна DSA 130; - Одна сушарка типу ТNV9,1 виробництва МЕGТЕС з вбудованою системою повного спалення залишків газу; - Одні МЕGТЕС К84 охолоджувальні вали з проводкою полотна; - Одна система ННS для проклейки корінця 16-ти сторінкового зошита; - Одна система миття офсетних гум типу Оху-Dry, шляхом передачі вказаного майна (або його відповідної частини) у власність Експорткредітнемнден, Ради експортно-кредитних гарантій Швеції (Exportkreditnamnden, Swedish Ехроrt Credits Guarantee Board), опис якого міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (що як об'єкт обтяження зареєстроване Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 16.03.2007 р. за № 4640175), а саме: Рулонної машини для офсетного друку типу Solna С800 моделі 2007 року, у тому числі: 1. Друкарські секції - Чотири Solna Commercial 800 друкарські модулі 1+1 з двома друкарськими секціями кожен; 2. Фальцювальний апарат - Один фальцювальний апарат Solna F850; 3. Система приводу і контролю: - Один без валовий привід на постійному струмі, по одному двигуну на кожну друкарську секцію й один для фальцапарату; - Два головних пульти DPCIII для дистанційного керування машиною формними та фарбовими валами, із верхнім освітленням. 4. Додаткове обладнання: - Один набір деталей та частин, що як стандарт, складається з повного набору болтів та кріплень, механічне обладнання приводів, привідні вали, короби кабелів, тонка проводка в коробах, візки, інструменти, план приміщення та інструкції з його підготовки, посібники користувача та каталоги запчастин; - Одна система подачі води із водяним охолодженням, автоматичним змішувачем та фільтром; - Одна система охолодження машини AZТO CWC300-2 91Кв (гарантія 12 місяців); - Один пристрій нанесення силіконового покриття; - Один напівавтоматичний пристрій згинання та перфорації пластин; - Один пристрій вилову й захоплення обірваного полотна; - Одна автоматична система приладки фарб С2С і приладки між друком і рубкою для одного полотна при друку 4+4; - 1 набір високоякісних інструментів для роботи й обслуговування; - 1 набір запасних частин. 5. Обладнання акцидентного друку: - Одна МЕGТЕС DLP 2/50 система зарядки й проводки полотна DSA 130; - Одна сушарка типу ТNV9,1 виробництва МЕGТЕС з вбудованою системою повного спалення залишків газу; - Одні МЕGТЕС К84 охолоджувальні вали з проводкою полотна; - Одна система ННS для проклейки корінця 16-ти сторінкового зошита; - Одна система миття офсетних гум типу Оху-Drу, в рахунок погашення товариством з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Супердрук», м. Львів, вул.Водогінна,2 (код ЄДРПОУ 22393603) заборгованості перед Експорткредітнемнден, Радою експортно-кредитних гарантій Швеції (Exportkreditnamnden, Swedish Ехроrt Credits Guarantee Board) (код ЄДРПОУ відсутній) у розмірі 3203271 долар США.

3. Стягнути товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича група «Супердрук», м. Львів, вул.Водогінна,2 (код ЄДРПОУ 22393603) на користь Експорткредітнемнден, Ради експортно-кредитних гарантій Швеції (Exportkreditnamnden, Swedish Ехроrt Credits Guarantee Board) (код ЄДРПОУ відсутній) - 25500 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Накази видати у відповідності до ст. 116 ГПК України.

Суддя Мороз Н.В.

Рішення складено 07.03.2012р.