Ухвала суду № 21662859, 20.02.2012, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.02.12

Справа №6/195-07. Господарський суд Сумської області у складі:

головуючого судді Гордієнко М.І., секретаря судового засідання Закутайло М.С., розглянувши матеріали справи№ 6/195-07 порушеної

за заявою кредиторів: які обєднали свої вимоги:

1.Фізичні особи, які обєднали свої вимоги в особі представника ОСОБА_1 (код НОМЕР_1)

2.Управління Пенсійного фонду України в Роменському районі ( ід. код 21129672)

до боржника Відкритого акціонерного товариства «Роменський Племсервіс «Сула»( 42000, Сумська область. м. Ромни, вул.. Будьонного, 1, ід. код 00704238)

а участю представників сторін:

Голова комітету кредиторів ОСОБА_3

Від кредитора ОСОБА_4, ОСОБА_5,

Ліквідатор Пономарьов І.І.

Представник ОСОБА_7 ОСОБА_8

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Сумської області від 03.08.07 р. № 6/195-07 порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Роменський Племсервіс “Сула”.

Постановою господарського суду Сумської області від 13.07.2009 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Пономарьова І.І.

Відповідно ст.. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» голова комітету кредиторів ОСОБА_3 та ліквідатор Пономарьов І.І. подали до суду клопотання про затвердження мирової угоди по справі № 6/195-07 про банкрутство ВАТ «Роменський Племсервіс «Сула».

Кредитори Відкритого акціонерного товариства «Роменський Племсервіс «Сула» по справі про банкрутство № 6/195-07, порушеної господарським судом Сумської області від 03.08.2007 року в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_3, який діє на підставі Протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 28.11.2007 року (надалі іменуються «Кредитори»), та

Боржник Відкрите акціонерне товариство «Роменський Племсервіс «Сула», в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пономарьова Ігоря Ілліча, який діє на підставі постанови господарського суду Сумської області від 13 липня 2009 року по справі № 6/195-07,

Треті особи:

1. Громадянин України ОСОБА_10, що діє на підставі паспорту НОМЕР_5, виданого Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 17 червня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2;

2. Громадянин України ОСОБА_11, що діє на підставі паспорту НОМЕР_6, виданого Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 8 вересня 2007 року року, ідентифікаційний номер НОМЕР_3;

3. Громадянин України ОСОБА_12, що діє на підставі паспорту НОМЕР_7, виданого Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 3 лютого 1998 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_4,

Акціонери:

1. ОСОБА_13

( нині ОСОБА_14 11292 акцій - 2823,00 грн

2. ОСОБА_15 23976 акцій - 5994,00 грн

3. ОСОБА_16 16632 акцій - 4158,00 грн

4. ОСОБА_17 556 акцій - 139,00 грн

5. ОСОБА_18 6600 акцій - 1650,00 грн

6. ОСОБА_19 25044 акцій - 6261,00 грн

7 . ОСОБА_3 20964 акцій - 5241,00 грн

8. ОСОБА_20 17124 акцій - 4281,00 грн

9. ОСОБА_21 4900 акцій - 1225,00 грн

10. ОСОБА_22 28612 акцій - 7153,00 грн

11. ОСОБА_23 17672 акцій - 4418,00 грн

12. ОСОБА_24 1496 акцій - 374,00 грн

13. ОСОБА_25 3900 акцій - 975,00 грн.

14. ОСОБА_26 1984 акцій - 496,00 грн

15. ОСОБА_27 29812 акцій - 7453,00 грн

16. ОСОБА_28 2472 акцій - 618,00 грн

17. ОСОБА_29 3352 акцій - 838,00 грн

18. ОСОБА_30 24624 акцій - 6156,00 грн

19. ОСОБА_31 23360 акцій - 5840,00 грн

20. ОСОБА_32 12556 акцій - 3139,00 грн

21. ОСОБА_33 6780 акцій - 1695,00 грн

22. ОСОБА_34 4624 акцій - 1156,00 грн

23. ОСОБА_35 7044 акцій - 1761,00 грн

24. ОСОБА_36 20500 акцій - 5125,00 грн

25. ОСОБА_37 2768 акцій - 692,00 грн

26. ОСОБА_38 2692 акцій - 673,00 грн

27. ОСОБА_39 8232 акцій - 2058,00 грн

28. ОСОБА_40 9940 акцій - 2485,00 грн

29. ОСОБА_41 22992 акцій - 5748,00 грн

30. ОСОБА_42 1248 акцій - 312,00 грн

31. ОСОБА_43 27172 акцій - 6793,00 грн

32. ОСОБА_44 23788 акцій - 5947,00 грн

33. ОСОБА_45 712 акцій - 178,00 грн

34. ОСОБА_46 18500 акцій - 4625,00 грн

35. ОСОБА_47 4388 акцій - 1097,00 грн

36. ОСОБА_48 10416 акцій - 2604,00 грн

37. ОСОБА_49 1548 акцій - 387,00 грн

38. ОСОБА_50 5156 акцій - 1289,00 грн

39. ОСОБА_51 23496 акцій - 5874,00 грн

40. ОСОБА_52 3008 акцій - 752,00 грн.

41. ОСОБА_53 1732 акцій - 433,00 грн

42. ОСОБА_54 20592 акцій - 5148,00 грн

43. ОСОБА_55 3964 акцій - 991,00 грн

44. ОСОБА_56 8104 акцій - 2026,00 грн

45. ОСОБА_57 9552 акцій - 2388,00 грн

46. ОСОБА_58 13700 акцій - 3425,00 грн

47. ОСОБА_59 1060 акцій - 265,00 грн

48. ОСОБА_60 12292 акцій - 3073,00 грн

49. ОСОБА_61 3344 акцій - 836,00 грн

50. ОСОБА_62 11604 акцій - 2901,00 грн

51. ОСОБА_63 10072 акцій - 2518,00 грн

52. ОСОБА_64 40904 акцій - 10226,00 грн

53. ОСОБА_65 2836 акцій - 709,00 грн.

54. ОСОБА_66 31720 акцій - 7930,00 грн

55. ОСОБА_67 9488 акцій - 2372,00 грн

56. ОСОБА_68 19776 акцій - 4944,00 грн

57. ОСОБА_69 828 акцій - 207,00 грн

58. ОСОБА_70 2764 акцій - 691,00 грн

59. ОСОБА_71 26444 акцій - 6611,00 грн

60. ОСОБА_72 4744 акцій - 1186,00 грн

61. ОСОБА_73 7352 акцій - 1838,00 грн

62. ОСОБА_74 7632 акцій - 1908,00 грн

63. ОСОБА_75 3444 акцій - 861,00 грн

64. ОСОБА_76 23248 акцій - 5812,00 грн

65. ОСОБА_77 18456 акцій - 4614,00 грн

66. ОСОБА_78 16540 акцій - 4135,00 грн

67. ОСОБА_79 2064 акцій - 516,00 грн

68. ОСОБА_80 12428 акцій - 3107,00 грн

69. ОСОБА_81 4480 акцій - 1120,00 грн

70. ОСОБА_82 7636 акцій - 1909,00 грн

71. ОСОБА_83 9588 акцій - 2397,00 грн

72. ОСОБА_84 3544 акцій - 886,00 грн

73. ОСОБА_85 200 акцій - 50,00 грн

74. ОСОБА_86 33004 акцій - 8251,00 грн

75. ОСОБА_87 45168 акцій - 11292,00 грн

76. ОСОБА_88 200 акцій - 50,00 грн

77. ОСОБА_89 5036 акцій - 1259,00 грн

78. ОСОБА_90 1864 акцій - 466,00 грн

79. ОСОБА_91 25464 акцій - 6366,00 грн

80. ОСОБА_92 3060 акцій - 765,00 грн

81. ОСОБА_93 506 акцій - 126,50 грн

82. ОСОБА_94 6220 акцій - 1555,00 грн

83. ОСОБА_95 8532 акцій - 2133,00 грн

84. ОСОБА_96 3512 акцій - 878,00 грн

85. ОСОБА_97 46048 акцій - 11512,00 грн

86. ОСОБА_98 25696 акцій - 6424,00 грн

87. ОСОБА_99 18020 акцій - 4505,00 грн

88. ОСОБА_100 33732 акцій - 8433,00 грн

89. ОСОБА_101 2988 акцій - 747,00 грн

90. ОСОБА_102 3468 акцій - 867,00 грн

91. ОСОБА_103 4872 акцій - 1218,00 грн

92. ОСОБА_104 6736 акцій - 1684,00 грн

93. ОСОБА_105 288 акцій - 72,00 грн

94. Селянське фермерське господарство

«ОСОБА_121» 90000 акцій - 22500,00 грн

95. ОСОБА_106 301368 акцій - 75342,00 грн.

96. ОСОБА_107 9036 акцій - 2259,00 грн.

з метою забезпечення відновлення платоспроможності боржника, керуючись ст..ст.35 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали мирову угоду у справі № 6/195-07 господарського суду Сумської області про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Роменський Племсервіс «Сула» про наступне:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Сторони домовились про порядок погашення боргів Боржника на умовах, зазначених в цій угоді та на підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з умовою виконання зобовязань Боржника Третіми особами.

1.2. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед Кредиторами на дату підписання цієї Угоди складає:

1.2.1. Міжрайонна виконавча дирекція Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності м. Ромни і Роменському району 8712,00 грн. (друга черга);

1.2.2. Управління Пенсійного фонду України в Роменському районі 91532,77 грн. (четверта черга);

1.2.3. Роменський міськрайонний центр зайнятості населення 6688,56 грн. (четверта черга);

1.2.4. Роменська міжрайонна державна податкова інспекція 304148,22 грн. (четверта черга);

1.2.5. Конотопська міжрайонна державна податкова інспекція 581,58 грн. (четверта черга);

1.2.6. Управління Пенсійного фонду України в Роменському районі 23283,87 грн. (шоста черга);

1.2.7. Сумське територіальне управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 3400,00 грн. (шоста черга);

1.2.8. ОСОБА_15 5994,00 грн. (шоста черга);

1.2.9. ОСОБА_16 4158,00 грн. (шоста черга);

1.2.10. ОСОБА_3 5241,00 грн. (шоста черга);

1.2.11. ОСОБА_20 4281,00 грн. (шоста черга);

1.2.12. ОСОБА_22 7153,00 грн. (шоста черга);

1.2.13. ОСОБА_27 7453,00 грн. (шоста черга);

1.2.14. ОСОБА_30 6156,00 грн. (шоста черга);

1.2.15. ОСОБА_109 5840,00 грн. (шоста черга);

1.2.16. ОСОБА_32 3139,00 грн. (шоста черга);

1.2.17. ОСОБА_110 4327,00 грн. (шоста черга);

1.2.18. ОСОБА_111 673,00 грн. (шоста черга);

1.2.19. ОСОБА_112 5748,00 грн. (шоста черга);

1.2.20. ОСОБА_43 6793,00 грн. (шоста черга);

1.2.21. ОСОБА_44 5947,00 грн. (шоста черга);

1.2.22. ОСОБА_107 2259,00 грн. (шоста черга);

1.2.23. ОСОБА_46 4625,00 грн. (шоста черга);

1.2.24. ОСОБА_51 5874,00 грн. (шоста черга);

1.2.25. ОСОБА_54 5148,00 грн. (шоста черга);

1.2.26. ОСОБА_57 2388,00 грн. (шоста черга);

1.2.27. ОСОБА_62 2901,00 грн. (шоста черга);

1.2.28. ОСОБА_63 2518,00 грн. (шоста черга);

1.2.29. ОСОБА_64 10226,00 грн. (шоста черга);

1.2.30. ОСОБА_66 7930,00 грн. (шоста черга);

1.2.31. ОСОБА_113 9064,00 грн. (шоста черга);

1.2.32. ОСОБА_68 4944,00 грн. (шоста черга);

1.2.33. ОСОБА_71 6611,00 грн. (шоста черга);

1.2.34. ОСОБА_114 3465,00 грн. (шоста черга);

1.2.35. ОСОБА_76 5812,00 грн. (шоста черга);

1.2.36. ОСОБА_115 4990,00 грн. (шоста черга);

1.2.37. ОСОБА_78 4135,00 грн. (шоста черга);

1.2.38. ОСОБА_116 6615,00 грн. (шоста черга);

1.2.39. ОСОБА_106 75342,00 грн. (шоста черга);

1.2.40. ОСОБА_85 50,00 грн. (шоста черга);

1.2.41. ОСОБА_117 635,00 грн. (шоста черга);

1.2.42. ОСОБА_86 8251,00 грн. (шоста черга);

1.2.43. ОСОБА_118 11292,00 грн. (шоста черга);

1.2.44. ОСОБА_91 6366,00 грн. (шоста черга);

1.2.45. ОСОБА_94 1555,00 грн. (шоста черга);

1.2.46. ОСОБА_119 6345,00 грн. (шоста черга);

1.2.47. ОСОБА_97 11512,00 грн. (шоста черга);

1.2.48. ОСОБА_98 6424,00 грн. (шоста черга);

1.2.49. ОСОБА_100 8433,00 грн. (шоста черга);

1.2.50. СФГ ОСОБА_107 22500,00 грн. (шоста черга);

2. ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ЗОБОВЯЗАНЬ

2.1. Виконання грошових зобовязань Боржника, передбачених у п.1.2. даної Угоди здійснюють Треті особи: гр. ОСОБА_10, що діє на підставі паспорту НОМЕР_5, виданого Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 17 червня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2; громадянин України ОСОБА_11, що діє на підставі паспорту НОМЕР_6, виданого Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 8 вересня 2007 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_3; громадянин України ОСОБА_12, що діє на підставі паспорту НОМЕР_7, виданого Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 3 лютого 1998 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_4.

2.2. Обовязок по виконанню грошових зобовязань Боржника Третіми особами виникає на підставі даної Угоди. ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_12 вносять кошти на погашення грошових зобовязань Боржника в рівних частинах.

2.3. Погашення повинно проводитись відповідно до ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

2.4. Погашення вимог кредиторів першої черги проводиться до погашення вимог кредиторів другої на наступних черг. Вимоги кредиторів першої черги погашаються третіми особами за умовами окремого договору.

2.5. Треті особи протягом 20 календарних днів з дня затвердження судом мирової угоди погашають кредиторську заборгованість перед Міжрайонною виконавчою дирекцією Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності м. Ромни і Роменському району в сумі 8712,00 грн..

2.6. Треті особи погашають кредиторську заборгованість четвертої черги починаючи з наступного місяця, за місяцем затвердження господарським судом цієї мирової угоди, у пропорційному відсотковому співвідношенні кожному з кредиторів у відповідних частинах, не порушуючи права кожного з кредиторів, наступним чином:

2.6.1. Управління Пенсійного фонду України в Роменському районі в розмірі 91532,77 грн. з розстроченням на 12 місяців, по 7627,74 грн. щомісячно, зі здійсненням першої та наступних виплат до 20 числа починаючи з наступного, після затвердження судом мирової угоди, місяця.

2.6.2. Роменського міськрайонного центру зайнятості населення в розмірі 6688,56 грн. з розстроченням на 12 місяців, по 557,38 грн. щомісячно, зі здійсненням першої та наступних виплат до 20 числа починаючи з наступного, після затвердження судом мирової угоди, місяця.

2.6.3. Роменської міжрайонної державної податкової інспекції в розмірі 304148,22 грн. з розстроченням на 12 місяців, по 25345,69 грн. щомісячно, зі здійсненням першої та наступних виплат до 20 числа починаючи з наступного, після затвердження судом мирової угоди, місяця.

2.6.4. Конотопської міжрайонної державної податкової інспекції в розмірі 581,58 грн. з розстроченням на 12 місяців, по 48,47 грн. щомісячно, зі здійсненням першої та наступних виплат до 20 числа починаючи з наступного, після затвердження судом мирової угоди, місяця.

2.6.5. Управління Пенсійного фонду України в Роменському районі в розмірі 23283,87 грн. протягом 20 календарних днів з дня погашення вимог, вказаних в пунктах 2.6.1. 2.6.4. цієї мирової угоди.

2.6.6. Сумського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в розмірі 3400,00 грн. протягом 20 календарних днів з дня погашення вимог, вказаних в пунктах 2.6.1. 2.6.4. цієї мирової угоди.

2.6.7. Вартість акцій власників іменних цінних паперів ( 95 фізичних осіб, 1 юридична особа) що володіють разом 1508882 простими іменними акціями Відкритого акціонерного товариства «Роменський Племсервіс «Сула» ( 66,12 %), на суму 377220.50 грн. , протягом 20 календарних днів з дня погашення вимог, вказаних в пунктах 2.6.1. 2.6.4. цієї мирової угоди.

2.7. В рахунок компенсації за виконання зобовязання Третім особам переходить право власності на 66,12% простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «Роменський Племсервіс «Сула», в порядку, встановленому чинним законодавством, які розподіляються наступним чином:

1.ОСОБА_10, паспорт НОМЕР_5, виданий Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 17 червня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 502961 ( п»ятсот дві тисячи дев»ятсот шістдесят одна ) простих іменних акцій.

2.ОСОБА_11, паспорт НОМЕР_6, виданий Роменським МРВ УМВС України в Сумській області 8 вересня 2007 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 502960 ( п»ятсот дві тисячи дев»ятсот шістдесят ) простих іменних акцій.

3.ОСОБА_12, паспорту НОМЕР_7, виданий Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 3 лютого 1998 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_4 502961 ( п»ятсот дві тисячі дев»ятсот шістьдесят одна ) простих іменних акцій.

3. ТЕРМІН ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Угода набирає чинності з дня затвердження її господарським судом Сумської області та діє до виконання умов даної Угоди в повному обсязі.

3.2. Дія даної Угоди може бути розірвана або визнана недійсною у випадках встановлених законом.

3.3. Одностороння відмова від виконання умов даної Угоди не допускається.

3.4. У разі прострочення Третіми особами ( які відповідають солідарно) будь-якого грошового зобов'язання за цим Договором, вони сплачують на користь Учасників даної Угоди пеню у розмірі 0,1 відсотка від суми простроченого платежу за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла у період, за який нараховується така пеня.

4. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Затверження даної Мирової Угоди дозволить зберегти підприемство як юридичну особу , зберегти виробничи потужності , погасити всі наявні кредиторські вимоги , відновити платоспроможність підприемства, та є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство за № 6/195-07 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Роменський “Племсервіс “Сула”.

4.2. Дана Угода укладена у 3 (трьох) оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу.

4.3. У випадках, не передбачених даною Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

Представник кредитора Роменської МДПІ в засіданні суду виступив проти укладення мирової угоди, мотивуючи це тим, що в мировій угоді не вказано яким чином перехід права вимоги до третіх осіб буде сприяти відновленню платоспроможності боржника та Законом не передбачено переведення виконання грошових зобовязань до третіх осіб.

Крім того, перехід права власності можливий тільки в рамках плану санації, в мировій угоді не зазначено строків виникнення податкового боргу та не додано всіх додатків.

Заперечення Роменської МДПІ до уваги не приймаються і не можуть бути підставою для відмови в затвердженні мирової угоди. Оскільки, п.4 ст.37 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може містити умови про виконання зобовязань боржника третіми особами та про обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права, таким чином при виконанні мирової угоди право власності може переходити від боржника до інших осіб.

Законодавством не передбачено в мировій угоді викладати розгорнутий фінансово-економічний аналіз доцільності укладання мирової угоди, а також зазначати строки виникнення податкового боргу, що підлягає розстроченню, оскільки борг зазначений в реєстрі вимог кредиторів та затверджений ухвалою суду.

Всі необхідні додатки до мирової угоди , передбачені ст.38 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» суду надані.

При таких обставинах заперечення Роменської МДПІ не обґрунтовані і не можуть бути підставою для відмови в затвердженні мирової угоди.

Мирова угода від 24.01.2012 підписана боржником, головою комітету кредиторів, третіми особами, акціонерами, текст мирової угоди не суперечить вимогам ст. ст. 35, 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Згідно п. 6 ст. 38, ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” затверджена господарським судом мирова угода є підставою для припинення провадження по справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду та припинення провадження у справі № 6/195-07

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 37, 38, 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , суд

У Х В А Л И В:

1.Мирову угоду від 24.01.2012 р. у справі № 6/195-07 затвердити.

2.Провадження у справі № 6/195-07 про банкрутство ВАТ «Роменський племсервіс «Сула» - припинити.

3.Ухвалу надіслати сторонам по справі.

СУДДЯ М.І. ГОРДІЄНКО