Ухвала суду № 21651301, 21.02.2012, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

"21" лютого 2012 р.Справа № 11/107/10 м. Миколаїв

Кредитор 1): Держава в особі Миколаївського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 54020, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 20, /с 112,

Кредитор 2): Заводський районний центр зайнятості м. Миколаєва, 54010, м. Миколаїв, вул. 6-та Поперечна, 32,

Кредитор 3): Державна акціонерна холдингова компанія «Чорноморський суднобудівний завод», 54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1,

Кредитор 4): Товариство з обмеженою відповідальністю «Астексервіс», 73000, м. Херсон, бульвар Мирний, 3,

Кредитор 5): Товариство з обмеженою відповідальністю «Стоктайм», 73000, м. Херсон, бульвар Мирний, 3,

Кредитор 6): Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва, 54029, м. Миколаїв, вул. Г. Петрової, 2-а,

Кредитор 7): Товариство з обмеженою відповідальністю «Джером Секьюритиз», 04070, м. Київ, вул. Ігоревська, 7-а,

Банкрут: Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», 54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1, код ЄДРПОУ 33250921,

Ліквідатор: Харик Георгій Михайлович, АДРЕСА_1

Суддя Давченко Т.М.

При секретарі Карманчук І.П.

Представники:

Від кредитора 6:ОСОБА_1., дов. № 144/9/10-00 від 20.01.2012р.

Від інших кредиторів представники не зявились.

Від банкрута: ОСОБА_2., дов. б/н від 06.02.2012р., Харик Г.М. - ліквідатор.

Суть спору: про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»

На виконання вимог постанови суду від 02.03.2011р. за результатами проведення ліквідаційної процедури відповідно до ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатором Закритого акціонерного товариства «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 22.12.2011р.

Розглянувши наданий звіт, ліквідаційний баланс та матеріали справи, суд,

встановив:

Згідно частини 2 статті 41 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим кодексом з врахуванням вимог Закону України про банкрутство, норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

Згідно ст. 5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до п. 1 ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, якою встановлені особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

У разі виявлення обставин, зазначених у абзаці першому цієї частини, після прийняття рішення про ліквідацію до створення ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора) заява про порушення справи про банкрутство подається власником майна боржника (уповноваженою ним особою).

У відповідності до п.1 ст. 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, що прийняли рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Згідно із ст.18 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою.

Статтею 34 цього Закону встановлена необхідність внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про рішення щодо припинення юридичної особи та порядок внесення такого запису.

Згідно зі ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління юридичної особи. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи. Комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи.

Тобто, звернення із заявою про порушення справи про банкрутство та порушення судом провадження за спрощеною процедурою, відповідно до ст.51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, можливе лише після закінчення строку, який передбачений ч. 4 ст. 105 ЦК України. Після розміщення комісією з припинення юридичної особи в друкованих засобах інформації повідомлення про припинення юридичної особи, в порядку ч. 4 ст. 105 ЦК України, цей факт стає загальновідомим.

За змістом частини 5 статті 60 ГК України, яка регулює загальний порядок ліквідації суб'єкта господарювання, вбачається, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до вимог ч. 1 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

28.10.2004р. державним реєстратором Виконавчого комітету Миколаївської міської ради проведено державну реєстрацію Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” про що вчинено реєстраційний запис №1522102200000082.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 25.01.2008р. по справі №16/947/07, було визнано недійсною державну реєстрацію Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан”, запис про проведення державної реєстрації Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” та ліквідовано (припинено) юридичну особу Закрите акціонерне товариство “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан”.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами акціонерів боржника 11.06.2010р., на виконання постанови господарського суду Миколаївської області від 25.01.2008р. по справі № 16/947/07, прийнято рішення про припинення юридичної особи боржника та призначення ліквідатором Харика Г.М. (т.1, а.с. 7-9). Також зборами акціонерів визначено порядок та строк звернення з кредиторськими вимогами. Крім того, зборами акціонерів уповноважено ліквідатора Харика Г.М. звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” згідно ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Оголошення про ліквідацію Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” опубліковано в «Бюлетні державної реєстрації»Державного комітету України з питань регуляторної політики і підприємництва від 07.03.2008р. № 95(5).

Державним реєстратором на виконання вимог ч.3 ст. 38 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” 26.02.2008р. було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідний запис про прийняття судового рішення про припинення юридичної особи, що не повязано з банкрутством.

Ліквідатором було складено ліквідаційний баланс станом на 01.07.2010р. Відповідно до вказаного балансу, розмір кредиторських вимог до Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” перевищує розмір його дебіторської заборгованості та вартість наявного майна.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 16.07.2010 року за заявою Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” було порушено справу про банкрутство за ознаками ст.51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 14.09.2010р. боржника було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру стосовно нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Харика Г.М.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.12.2010р. постанову господарського суду Миколаївської області від 14.09.2010р. було скасовано, оскільки ліквідатором не дотримано вимог ст. 105 ЦК України, справу передано на новий розгляд.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 29.12.2010р. справа № 11/107/10 прийнята до провадження суддею Давченко Т.М.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 02.03.2011р. Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан»було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Харика Г.М.

Ліквідатор повідомив ДПІ у Заводському районі про процедуру ліквідації Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” заявою від 15.02.2011р. форма № 8-ОПП.

Після публікації оголошення в газеті «Голос України»№ 60 (5060) від 02.04.2011р. про банкрутство боржника до ліквідатора із заявами про визнання грошових вимог звернулося шість кредиторів. Всі вимоги підтверджувались доданими документами та були визнані ліквідатором.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 30.05.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” на загальну суму 55683767 грн. 88 коп.

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура»Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. За результатами проведеної роботи ліквідатором подано звіт та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” станом на 22.12.2011р.

За даними ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” станом на 01.07.2010р. в активі боржника обліковується сума 64609 грн. 00 коп. Відповідно до рішення комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” (протокол засідання комітету кредиторів № 4 від 27.10.2011р.) вказані активи списані з балансу, як такі, що неможливо стягнути.

В ході аналізу фінансового становища банкрута станом на початок ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що у банкрута наявне наступне ліквідне майно: цінні папери у вигляді інвестиційних сертифікатів ТОВ «Фінтехнології»(пайового венчурного недеверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Концепт») в кількості 5049 штук номінальною вартістю 10000 грн. 00 коп. кожний, загальною вартістю 50 490 000 грн. 00 коп.; кошти в сумі 58 грн. 06 коп. на рахунку Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан”, відкритому в ПАТ Український професійний банк».

В процедурі ліквідації Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” ліквідатором використовувався рахунок в ПАТ «Юнекс Банк». Кошти з рахунку в ПАТ Український професійний банк»в сумі 58 грн. 06 коп. було перераховано на основний рахунок в ПАТ «Юнекс Банк».

З метою виявлення ринкової вартості належних банкруту цінних паперів у вигляді інвестиційних сертифікатів ТОВ «Фінтехнології» (пайового венчурного недеверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Концепт») в кількості 5049 штук номінальною вартістю 10000 грн. 00 коп. кожний, 01.07.2011р. ліквідатор уклав договір на проведення незалежної оцінки цього майна з субєктом оціночної діяльності ТОВ «Центр техніко - економічних та соціальних досліджень»(договір № 31-ЦБ від 01.07.2011р.).

Згідно висновку ТОВ «Центр техніко - економічних та соціальних досліджень», ринкова вартість цінних паперів у вигляді інвестиційних сертифікатів ТОВ «Фінтехнології»(пайового венчурного недеверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Концепт») в кількості 5049 штук становить 21849699 грн. 00 коп.

Комітетом кредиторів Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” 08.09.2011р. прийнято рішення здійснити продаж цінних паперів банкрута, визначено порядок та умови продажу (протокол № 2 від 08.09.2011р.). Також на вказаному засіданні комітетом кредиторів було схвалено угоду ліквідатора з суб'єктом оціночної діяльності з ТОВ «Центр техніко-економічних і соціальних досліджень».

28.09.2011р. в газеті «Голос України»№ 180 (5180) було надруковано оголошення щодо продажу цінних паперів у вигляді інвестиційних сертифікатів ТОВ «Фінтехнології»(пайового венчурного недеверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Концепт») в кількості 5049 штук.

Ліквідатором отримано лист № 107/1 від 28.09.2011р., згідно якого ТОВ «Селект»висловило бажання придбати зазначені цінні папери за встановленою оціночною вартістю 21849 699 грн. 00 коп.

05.10.2011р. Закрите акціонерне товариство “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” в особі ліквідатора Харика Г.М. уклало з ТОВ «Перше реєстраційне бюро»(Ліцензія ДКПЦФР АВ 520426 від 09.03.2010р.) договір доручення на продаж цінних паперів № 96-11/Б/241.

На виконання зазначеного договору доручення 05.10.2011р. ТОВ «Перше реєстраційне бюро»в інтересах Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” уклало договір купівлі-продажу цінних паперів № 96-1-11/Б/241 з ТОВ «Селект». Згідно вказаного договору Закрите акціонерне товариство “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” передало у власність покупця ТОВ «Селект»цінні папери в вигляді інвестиційних сертифікатів ТОВ «Фінтехнології»(пайового венчурного недеверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Концепт») в кількості 5049 штук за ціною 21849 699 грн. 00 коп.

10.11.2011р. на банківський рахунок Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” надійшли кошти від ТОВ «Селект»згідно договору купівлі-продажу цінних паперів № 96-1-11/Б/241 від 05.10.2011р. в сумі 21849699 грн. 00 коп. З урахуванням коштів, перерахованих з рахунку ЗАТ «МСВ «Меридіан»відкритому в ПАТ «Український професійний банк»в сумі 58 грн. 06 коп., ліквідаційна маса склала 21849757 грн. 06 коп.

Кошти, одержані від продажу майна банкрута, були спрямовані на задоволення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку встановленому ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, наступним чином: у повному обсязі погашено вимоги кредиторів першої черги в сумі 22930 грн. 05 коп., повністю погашено вимоги другої черги в сумі 1399 грн. 01 коп., та частково пропорційно до загальної суми вимог погашені вимоги кредиторів четвертої черги в загальному обсязі 21825428 грн. 00 коп. Вимоги кредиторів шостої черги не погашалися в наслідок недостатності коштів ліквідаційної маси.

Залишок заборгованості банкрута перед кредиторами складає 33856 440 грн. 87 коп.

Згідно з п. 2 ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними.

Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором вжито заходів для закриття відкритих (згідно листа ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва від 01.12.2010р. за № 11297/10/290-11) рахунків Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” в банківських установах. Згідно довідки Миколаївської філії ПАТ «КБ «Приватбанк»№ 08.7.0.0.0/111020171740 від 20.10.2011р. рахунки банкрута закрито. Згідно довідки Миколаївської філії ПАТ «Брокбізнесбанк»№ 09-679 від 19.10.2011р. рахунки банкрута закрито. Згідно довідки МОД АТ «Райффайзен банк Аваль»№ С150000-129-3934 від 10.11.2011р. рахунки банкрута закрито. Згідно довідки Миколаївського відділення ПАТ «Український професійний банк»№ 34/13-14/101 від 03.11.2011р. рахунки банкрута закрито.

Рахунок банкрута в ПАТ «Юнеск Банк»№ 26008000254301, МФО 322539, що використовувався при розрахунках в ліквідаційній процедурі, закрито 24.11.2011р., що підтверджується довідкою ПАТ «Юнеск Банк»№ 251 від 06.12.2011р.

Майна, що було б предметом застави не має. Частки, які б належали боржнику в спільному майні, ліквідатором не виявлені.

Звільнення працівників банкрута не проводилося, так як на момент відкриття ліквідаційної процедури осіб, що перебували в трудових відносинах із Закритим акціонерним товариством “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” не було. Вимоги по заробітній платі не заявлялись, документи що підтверджують заборгованість із заробітної плати відсутні.

Наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно, що підтверджується листом УДАІ УМВС України в Миколаївської області № 9/2-5718 від 07.12.2010р. про відсутність зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів, довідкою Комунального підприємства “ММБТІ” № 12193 від 10.12.2011р. щодо відсутності власності, зареєстрованої за банкрутом, листом Управління Держгірпромнагляду по Миколаївській області № 01-08.05/1961 від 14.11.2011р. про відсутність зареєстрованих за банкрутом спеціальних технічних засобів, листом Інспекції головного державного реєстратора флоту № 4/9.1-2968/5757 від 17.11.2011р. про відсутність записів стосовно суден, власником або судновласником яких є Закрите акціонерне товариство “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан”.

Відповідно довідці Архіву з особового складу управління архівної роботи та урочистих подій № 301/01-22 від 16.11.2011р. архівні документи з особового складу Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” до архіву на зберігання не надходили. Також, документи Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” не надходили до Державного архіву Миколаївської області, що підтверджується листом Державного архіву Миколаївської області № 1222/01.1-10/11.52 від 10.11.2011р.

Заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам з передачею права власності та за яке не отримані кошти, результатів не дали, майна не виявили. Інформації про наявність такого майна не надходило.

Доказів знищення печатки суду не надано.

В судовому засіданні ліквідатор просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства - банкрута.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Керуючись ст. ст. 14, 15, 32, 40, 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 80, 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан” станом на 22.12.2011р.

2. Ліквідувати Закрите акціонерне товариство «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», 54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1, код ЄДРПОУ 33250921.

3. Провадження у справі припинити.

4. Зобовязати ліквідатора:

- примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора Виконавчого комітету Миколаївської міської ради та Головного управління статистики у Миколаївській області;

- знищити печатку Закритого акціонерного товариства “Миколаївська суднобудівна верф “Меридіан”, докази знищення надати суду.

5. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців згідно ч. 5 ст. 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, ч. 2 ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” державному реєстратору Виконавчого комітету Миколаївської міської ради, Головному управлінню статистики у Миколаївській області, для знищення печатки - ліквідатору.

- для відома: кредиторам, банкруту, органу з питань банкрутства.

СуддяТ.М.Давченко