Постанова № 21644528, 21.02.2012, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.02.12 Справа № 5008/1400/2011

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого суддіЮрченка Я.О.

суддівДавид Л.Л.

Данко Л.С.

розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Унгрін»м.Чоп

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2011р.

у справі № 5008/1400/2011

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Угрін», м.Чоп

до відповідача Ужгородського виробничого підприємства «Синевір»Українського товариства глухих, м.Ужгород

про визнання недійсним договору купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р

За участю представників:

позивача: Пузнер М.Б.

відповідача: не зявився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2011р. у справі № 5008/1400/2011 відмовлено в позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Угрін», м.Чоп, до відповідача Ужгородського виробничого підприємства «Синевір»Українського товариства глухих, м.Ужгород, про визнання недійсним договору купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р.

При прийнятті рішення місцевий господарський суд виходив з приписів статей 202, 203, 205, 207, 237, 241 Цивільного кодексу України та того, що позивачем не доведено належними доказами наявності підстав для визнання договору купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р. недійсним. Зокрема судом першої інстанції встановлено, що під сформульованим текстом оспорюваного договору містяться підписи обох сторін, у том числі підпис від імені позивача, скріплений печаткою підприємства. Однак, належних доказів підписання цього договору якоюсь іншою особою шляхом підробки підпису позивачем суду не надано. Спірний договір виконувався обома сторонами, що підтверджується рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2011р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2011р. у справі № 5008/856/2011, згідно з яким з ТзОВ «Унгрін» стягнуто на користь УВП «Синевір» УТОГ суму 58525,12 грн. заборгованості за спірним договором купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р. А отже спірний договір схвалений підприємством позивача, що в силу ст.241 ЦК України створює правові наслідки чинності цього договору для сторін.

Не погоджуючись з рішенням суду, позивач подав апеляційну скаргу та доповнення до апеляційної скарги, в яких просить рішення суду скасувати, позовні вимоги задоволити, з мотивів у них наведених. Зокрема в апеляційній скарзі апелянт покликається на те, що суд першої інстанції необгрунтовано відмовив в задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи договору купівлі продажу-товару б/н від 24.08.2010р., видаткової накладеної № СИ-000059 від 26.08.2010р. та акту звірки від 01.09.2010р. на предмет встановлення справжності підпису директора УВП «Синевір»УТОГ ОСОБА_1, чим порушив право позивача на справедливий та повний розгляд господарської справи безстороннім судом. В доповненні до апеляційної скарги апелянт зазначив, що відкликає клопотання про призначення почеркознавчої експертизи, оскільки листом від 16.01.2012р. № 1241 Ужгородське міське управління УМВС України в Закарпатській області повідомило ТзОВ «Унгрін»про те, що в ході розгляду заяви від 30.08.2011р. щодо правомірних дій з боку працівників УВП «Синевір»УТОГ, Науково-дослідним експертно-криміналістичним центром УМВС України в Закарпатській області було проведено почеркознавче та технічне експертне дослідження і висновком спеціаліста № 2274 від 19.12.2011р. встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р., видатковій накладній № СИ-000059 від 26.08.2010р. та акті звірки від 01.09.2010р. виконані не ОСОБА_1 В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивачем в якості додаткових доказів у справі подано належним чином засвідчені копії листа Ужгородського міського управління УМВС України в Закарпатській області від 16.01.2012р. № 1241 та висновку спеціаліста № 2274 від 19.12.2011р.

Відповідач участі уповноваженого представника в судовому засіданні не забезпечив, про причини неявки не повідомив.

Виходячи з приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, яких є достатньо для вирішення спору по суті, за відсутності представника відповідача, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи апеляційним господарським судом.

В судовому засіданні представник позивача вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав.

Розглянувши доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі та доповненні до неї, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши наявні матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, між Ужгородським виробничим підприємством «Синевір»Українського товариства глухих (відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Унгрін»(позивач) було укладено договір купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., відповідно до умов пункту 1.1 якого відповідач (продавець) продає, а позивач (покупець) купує заготовку профілю армуючого в кількості 9366,156 м/п. Відповідно до пункту 3.1 договору вартість товару складає суму 58525,12 грн. За видатковою накладною № СИ-000059 від 26.08.2010р. відповідач відвантажив, а позивач прийняв заготовки профілю армуючого на загальну суму 58525,12 грн. Актом звірки від 01.09.2010р. сторони підтвердили заборгованість позивача перед відповідачем в сумі 58525,12 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Угрін»звернулось в Господарський суд Закарпатської області з позовом до Ужгородського виробничого підприємства «Синевір»Українського товариства глухих про визнання договору купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р. недійсним, посилаючись на відсутність у особи, яка підписувала договір відповідних повноважень, так як оспорюваний договір підписаний від імені товариства позивача не директором ОСОБА_1, а іншою невідомою особою. При цьому позивач стверджує про факт підробки підпису, виконаного від імені колишнього директора ТзОВ «Унгрін»ОСОБА_1 Правовою підставою позовних вимог позивач називає статті 92, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частин першої та третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами другою, третьою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно з частинами першоютретьою статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до положень статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Згідно із частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Оспорюваний договір купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., як і видаткова накладна № СИ-000059 від 26.08.2010р. та акт звірки від 01.09.2010р., скріплений печатками сторін та містить підписи від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 На момент вчинення оспорюваного договору директором УВП «Синевір»УТОГ був ОСОБА_2, а директором ТзОВ «Унгрін»був ОСОБА_1 Останній згідно з Статутом ТзОВ «Унгрін»мав повноваження на підписання оспорюваного договору від імені товариства позивача.

На думку позивача, підпис на договорі купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., а також на видатковій накладній № СИ-000059 від 26.08.2010р. та на акті звірки від 01.09.2010р., не належить Колчину В.В., оскільки останній за станом здоров"я не міг підписувати дані документи. Відтак, позивач стверджує про факт підробки підпису, виконаного від імені колишнього директора ТзОВ «Унгрін»ОСОБА_1, та, як на підставу визнання недійсним договору купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., посилається на обставину підписання його від імені позивача іншою невідомою особою.

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції покликався на те, що позивачем не надано належних доказів підписання оспорюваного договору якоюсь іншою особою шляхом підробки підпису; оспорюваний договір виконувався обома сторонами, що підтверджується рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2011р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.11.2011р. у справі № 5008/856/2011, згідно з яким з ТзОВ «Унгрін»стягнуто на користь УВП «Синевір»УТОГ суму 58525,12 грн. заборгованості за спірним договором купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р., а відтак, є таким, що схвалений підприємством позивача, що в силу статті 241 Цивільного кодексу України створює правові наслідки чинності цього договору для сторін.

Однак, наведені висновки місцевого господарського суду є передчасними, помилковими, не відповідають дійсним обставинам справи та спростовуються поданими позивачем суду апеляційної інстанції доказами.

Зокрема позивачем подано належним чином засвідчені копії листа Ужгородського міського управління УМВС України в Закарпатській області від 16.01.2012р. № 1241 та висновку спеціаліста № 2274 від 19.12.2011р., які досліджені апеляційним господарським судом та приєднані до матеріалів справи в якості додаткових доказів, якими стверджується, що оспорюваний договір від імені товариства позивача підписаний невстановленою особою шляхом підробки підпису директора товариства.

Так, листом від 16.01.2012р. № 1241 Ужгородське міське управління УМВС України в Закарпатській області повідомило ТзОВ «Унгрін»про те, що в ході розгляду заяви від 30.08.2011р. щодо правомірних дій з боку працівників УВП «Синевір» УТОГ було витребувано оригінали договору купівлі-продажу заготовки профілю армуючого, укладеного між директором ТзОВ «Угрін»ОСОБА_1 та директором УВП «Синевір»УТОГ ОСОБА_2, а також накладної від 26.08.2010р. та направлено в Науково-дослідний експертно-криміналістичний центр при УМВС України в Закарпатській області для проведення почеркознавчого та технічного експертного дослідження. Висновком спеціаліста № 2274 від 19.12.2011р. встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р., видатковій накладній № СИ-000059 від 26.08.2010р. та акті звірки від 01.09.2010р. виконані не ОСОБА_1

Судова колегія зазначає, що, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання недійсними правочинів та настання відповідних наслідків: відповідність змісту правочину вимогам закону, додержання встановленої форми правочину, правоздатність сторін, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За частиною першої статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Вказані положення статті 203 Цивільного кодексу України визначають самостійні окремі підстави недійсності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частина 2 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює вимоги до дієздатності особи, що вчиняє правочин; частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює вимогу до волевиявлення особи, яка є учасником правочину: таке волевиявлення повинно бути вільним та відповідати внутрішній волі (тобто, не залежати від помилки, обману чи насильства при вчиненні правочину).

Відповідно до частини 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає в силу договору, закону, акта юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Можливість наступного схвалення правочину за приписами статті 241 Цивільного кодексу України виникає за умови вчинення правочину належним представником особи, хоча й з перевищенням наданих йому повноважень. В разі укладення правочину особою, що не має передбачених законодавством підстав здійснювати представництво, такий правочин може створювати правові наслідки саме для особи, що безпосередньо вчинила правочин, а не для особи, від імені якої він вчинений.

За статтею 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Апеляційним господарським судом встановлено, а відповідачем не спростовано, що на момент укладення оспорюваного договору в силу установчих документів (статуту) позивача його представником був директор ОСОБА_1 Доказів існування інших осіб, яким в силу положень установчих документів надано право представляти позивача відповідачем не наведено. Натомість з поданих позивачем доказів випливає, що на укладення оспорюваного договору було відсутнє волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Угрін», оскільки договір підписано невстановленою особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення такого правочину. Тобто позивач не є учасником спірного правочину, не висловлював волевиявлення на вчинення спірного правочину та не вчиняв його. Вчинення правочину особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності (дефект субєктного складу) та за відсутності відповідного волевиявлення юридичної особи (дефект волі) є підставою недійсності такого правочину відповідно до частин другої та третьої статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України.

Крім того, апеляційний господарський суд вважає, що у спірних правовідносинах видаткова накладна № СИ-000059 від 26.08.2010р. та акт звірки від 01.09.2010р. є недопустимими доказами обставини виконання сторонами договору купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., оскільки також містять підроблені підписи зі сторони позивача. А відтак вважати оспорюваний договір виконаним обома сторонами, а отже і схваленим з боку позивача в силу норм статті 241 Цивільного кодексу України, є неприпустимим.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем доведено належними доказами наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу б/н від 24.08.2010р. недійсним. Відтак, позовні вимоги підлягають задоволенню, а рішення Господарського суду Закарпатської області скасуванню, як таке, що прийняте при неповному зясуванні обставин справи, з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права, висновки у ньому викладені, не відповідають дійсним обставинам справи.

Тому керуючись статтями 44, 49, 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Унгрін»м.Чоп, задоволити.

Скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2011р. у справі № 5008/1400/2011.

Позов задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу товару б/н від 24.08.2010р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Угрін», м.Чоп, та Ужгородським виробничим підприємством «Синевір»Українського товариства глухих, м.Ужгород.

Стягнути з Ужгородського виробничого підприємства «Синевір»Українського товариства глухих (88006, м.Ужгород,вул.Огарьова, 3, код ЄДРПОУ 03972593, р/р 2600701022891 в Ужгородській філії ВАТ «Кредо Банк», МФО 312237) на користь Товариством з обмеженою відповідальністю «Угрін»(89500, Закарпатська область, м.Чоп, вул.Берег, 2, код ЄДРПОУ 19110976, р/р 26004329064 в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»в м.Київ, МФО 380805) 85 грн. у відшкодування сплаченого державного мита, 236 грн. у відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, 705,75 грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.

Головуючий суддяЮрченко Я.О.

СуддяДавид Л.Л.

СуддяДанко Л.С.