Рішення № 21548933, 08.02.2012, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 18/12/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.02.12 Справа № 5009/299/12

Суддя Носівець В.В.

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю “ТМ” Вакула” (72364, Запорізька обл., с. Костянтинівна, вул. Горького, 1)

до відповідача: публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” (72319, Запорізька обл., м. Мелітополь, вул. Кірова, 175)

про визнання недійсними змін до статуту ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат”

суддя Носівець В.В.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 16.01.2012 р., паспорт серія СВ НОМЕР_1 від 13.07.2004 р.;

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність № 7 від 10.01.2012 р., паспорт серія СА НОМЕР_2 від 21.11.1998 р.;

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області 24 січня 2012 року звернувся позивач: товариство з обмеженою відповідальністю “ТМ” Вакула” з позовною заявою до відповідача: публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” про визнання недійсними змін до статуту ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат”, які були затверджені 01.12.2011 р. протоколом № 23 загальних зборів акціонерів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” та зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради 28.12.2011 р. за номером 11011050015000446, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” від 28.12.2011 р. номер запису 11011050015000446, які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради та зобовязання публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” здійснити певні дії щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 28.12.2011 р. номер запису 11011050015000446, які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради, на підставі ст. 16 Цивільного кодексу України; ст.ст. 1, 2, 12, 15, 16, 54 Господарського процесуального кодексу України,ст.ст. 193, 291 Господарського кодексу України; Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”.

Ухвалою суду від 25.01.2012 року порушено провадження у справі № 5009/299/12, присвоєно номер провадження 18/12/12, судове засідання призначене на 08.02.2012 р.

Позовні вимоги вмотивовані наступним: станом на 23 січня 2012 року ТОВ “ТМ” Вакула” є одним з засновників публічного акціонерного товариства “Мелітопольський м'ясокомбінат”, що підтверджується довідкою № 023011. 01 грудня 2011 року були проведені збори акціонерів ВАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат». Зазначеними загальними зборами були розглянути наступні питання: 1.Обрання лічильної комісії та затвердження її складу. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів. Затвердження порядку голосування на зборах та регламенту загальних зборів акціонерів; 2. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», призначення уповноваженої особи для підписання Статуту у новій редакції та проведення його державної реєстрації; 3. Затвердження «Положення про Наглядову раду Товариства». Згідно з результатами голосування по другому питанню порядку денного, ухвалено рішення в наступній редакції: «Затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції у звязку з приведенням його у відповідальність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Призначити уповноважену особу для підписання Статуту в новій редакції та проведення його державної реєстрації Голову Правління товариства». 28 грудня 2011 року було проведено державну реєстрацію змін до Статуту ВАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат»за № 11011050015000446 на підставі рішення, прийнятого загальними зборами акціонерів 01 грудня 2011 року та оформленого протоколом № 23. Відповідно до внесених змін відкрите акціонерне товариство «Мелітопольський м'ясокомбінат»змінило назву на публічне акціонерне товариство «Мелітопольський м'ясокомбінат»згідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Протоколом № 23 загальних зборів акціонерів ВАТ «Мелітопольський мясокомбінат»особою уповноваженою на підписання Статуту у новий редакції та проведення державної реєстрації було назначено Голову правління товариства. 19.01.2012 року засновникам ПАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат»стало відомо, що в порушення п. 5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», а також в порушення протоколу № 23 загальних зборів акціонерів статут ВАТ «Мелітопольський мясокомбінат»у новій редакції підписав заступник Голови правління товариства по юридичним питанням Кальченко Андрій Володимирович. Таким чином, діяльність публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат»здійснюється на підставі установчих документів, оформлених з порушенням чинного законодавства, що надалі може привести до визнання недійсними угод, порушити діяльність підприємства, заподіяти шкоду акціонерам у вигляді неможливості виплати дивідендів, тощо.

Представник позивача у судовому засіданні 08.02.2012 р. підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити. Представник відповідача в судовому засіданні 08.02.2012 р. не заперечив проти задоволення позову.

Справа розглянута за наявними в ній матеріалами та без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “ТМ” Вакула” є одним із засновників публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат”, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах № 02301 станом на 23.01.2012 р.

Протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” № 23 від 01.12.2011 р. по другому питанню порядку денного одностайно прийнятим рішенням встановлено: затвердити зміни до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції у звязку із приведенням його у відповідність до вимог Закону України “Про акціонерні товариства”; призначити уповноважену особу для підписання статуту у новій редакції та проведення його державної реєстрації голову правління товариства.

Відповідно до наказу № 459 від 05.11.2010 р. головою правління ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” є Осієвський В.К. Також, про це свідчіть спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за електронним запитом № 12988022 станом на 08.02.2012 р.

28.12.2011 р. державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, номер запису 11011050015000446, якою затверджено статут публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” (нова редакція).

На підставі рішення загальних зборів акціонерів, що оформлено протоколом № 23 від 01.12.2011 р., найменування організаційно-правової форми товариства приведено у відповідність до законодавства України та визначено як публічне акціонерне товариство “Мелітопольський мясокомбінат”.

Судом встановлено, що статут публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” (нова редакція), затверджений загальними зборами акціонерів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат”, зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради від 28.12.2011 р., номер запису 11011050015000446 підписано особою, яка не мала права його підписувати, а саме: Головою Загальних зборів акціонерів Євдокименко М.І.

Відповідно до п. 5 ст. 8 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцців”, установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними органами державної влади. Внесення змін до установчих документів юридичної особи оформляється окремим додатком або викладенням установчих документів у новій редакції. На титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід'ємною частиною відповідних установчих документів.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Згідно ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Дослідивши наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства України, встановивши, що статут ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат” у новій редакції підписано особою, яка не мала права його підписувати, суд вважає, що вимоги позивача про визнання недійсними змін до статуту ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат”, які були затверджені 01.12.2011 р. протоколом № 23 загальних зборів акціонерів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” та зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради 28.12.2011 р. за номером 11011050015000446 та вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат” від 28.12.2011 р. за номером запису 11011050015000446, які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 31 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України про внесення такого запису.

Що стосується вимоги позивача про зобовязання ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат” здійснити певні дії щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 28.12.2011 р., номер запису 11011050015000446, які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради, то суд відмовляє позивачу в задоволенню вказаної вимоги, у звязку із тим, що це є альтернативною вимогою, господарський суд не може зобовязати здійснити певні дії, що не є конкретно визначеними. Крім того, із обраного позивачем способу захисту своїх прав і інтересів не вбачається, що саме оспорюється, не визнається і порушується відповідачем.

Відповідно до ст. 22 ГПК України відповідач має право визнати позов повністю або частково…

Згідно зі ст. 78 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

У відповідності з ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Таким чином, суд дійшов до висновку про часткове задоволення позову та визнання недійсними змін до статуту ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат”, які були затверджені 01.12.2011 р. протоколом № 23 загальних зборів акціонерів ВАТ “Мелітопольський мясокомбінат” та зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради 28.12.2011 р. за номером 11011050015000446 та вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПуАТ “Мелітопольський мясокомбінат” від 28.12.2011 р. за номером запису 11011050015000446, які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 44, 49, 78, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсними зміни до статуту публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат”, які були затверджені 01.12.2011 р. протоколом № 23 загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” та зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради 28.12.2011 р. за номером запису 11011050015000446.

3.Державну реєстрацію змін до установчих документів публічного акціонерного товариства “Мелітопольський мясокомбінат” (72319, Запорізька обл., м. Мелітополь, вулиця Кірова, 175, код ЄДРПОУ 00443513), які були зареєстровані державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради від 28.12.2011 р. за номером запису 11011050015000446 скасувати.

4.В іншій частині позову відмовити.

Суддя В.В. Носівець

Згідно з оригіналом. Спеціаліст 1 кат. О.О.Хрипко

Повне рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст. 84 ГПК України, 20.02.2012 р.