Рішення № 21488584, 02.02.2012, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2012 р. Справа № 5023/10203/11

вх. № 10203/11

Суддя господарського суду Жигалкін І.П.

при секретарі судовогозасідання Бережанова Ю.Ю.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов. № 1 від 06.12.2011 р.)

відповідача - ОСОБА_2 (дов. № б/н від 14.12.2011 р.)

розглянувши справу за позовом Приватного акціонерного товариства "Укрпапірінвест", м. Харків 3-я особа <Текст >

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Співдружність", м. Харків 3-я особа <Текст >

про визнання недійсним положень угоди

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Приватне акціонерне товариство "Укрпапірінвест", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсними положення угод від 31 січня 2011 року, укладених між Позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Співдружність" (надалі - Відповідач), а саме: - "Припинити дію договору на ведення системи реєстру ПрАТ "Укрпрапірінвест" № 462 від 03.03.2008 р. Датою припинення дії договору № 462 від 03.03.2008 р. визначити 31.01.2011 р.";

- "1. Передати реєстр акціонерів зберігачу у в порядку та відповідності з вимогами п.3 "Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування", затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98";

- "ЕМІТЕНТ зобов'язується сплатити у повному обсязі послуги Реєстратора за передачу реєстру в сумі 14 300,00 грн. не пізніше чотирьох місяців з дати підписання цієї угоди. Згідно зі ст. 196.1.1 Податкового кодексу України ПДВ не передбачений".

Ухвалою суду від 10 січня 2012 року прийнято уточнення Позивача про зміну предмету позовних вимог до розгляду, де просить суд: визнати недійсними з моменту вчинення (виникнення) наступні положення Угоди від 31 січня 2011 року, укладеної між Приватним акціонерним товариством «Укрпрапірінвест» (м. Харків, вул.Киргизька,19, код ЄДР 34329468) та Товариством з обмеженою відповідальністю фірма «Співдружність» (м. Харків, вул. Космічна, буд.26, код ЄДР 23908661):

- «Припинити дію Договору на ведення системи реєстру ПрАТ «Укрпапірінвест»№462 від 03.03.2008р. Датою припинення дії Договору № 462 від 03.03.2008р. визначити 31.01.2011р.»

- «1. Передати реєстр акціонерів зберігачу у в порядку та відповідності з вимогами п. 3 «Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування», затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 p. N 98»

- «ЕМІТЕНТ зобов'язується сплатити у повному обсязі послуги Реєстратора за передачу реєстру в сумі 14 300 грн. 00 коп. не пізніше чотирьох місяців з дати підписання цієї угоди. Згідно зі ст. 196.1.1 Податкового кодексу України ПДВ не передбачений».

У судовому засіданні 24 січня 2012 року представник Позивача позовні вимоги підтримував в повному обсязі. У наданому 11 січня 2012 року клопотанні просить суд вийти за межі позовних вимог на підставі п. 2 ст. 83 ГПК України.

У судовому засіданні 24 січня 2012 року та у наданому відзиві представник Відповідача проти позовних вимог заперечував та просив суд відмовити у їх задоволенні в повному обсязі. Також надав додаткові документи, які суд долучає до матеріалів справи.

24 січня 2012 року судом оголошено про: - клопотання Позивача про вихід за межі позовних вимог розглянути у наступному судовому засіданні; - перерву у судовому засіданні до 02 лютого 2012 року до 11 годин 30 хвилин.

02 лютого 2012 року судове засідання продовжено у тому ж складі.

Представник Позивача у судовому засіданні та у наданому додатковому обґрунтуванні просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник Відповідача у судовому засіданні та у наданому запереченні проти позовних вимог заперечує та просить суд відмовити у їх задоволенні в повному обсязі. Також надав додаткові документи, які суд долучає до матеріалів справи.

Судом виконано процесуальний обов'язок щодо повідомлення учасників процесу про дату, час та місце розгляду справи відповідно до вимог пункту 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Вищого господарського суду України від 10.12.2002 р. № 75 (з подальшими змінами), а тому суд вважає можливим розглядати справу за наявними в ній матеріалами, як це передбачено статтею 75 Господарського процесуального кодексу України.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (розяснення Президії Вищого Арбітражного суду України від 18.09.97 № 02 - 5/289 із змінами «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України»).

Крім того, в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 14.08.2007р. № 01-8/675 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року» (пункт 15) зазначено, що відповідно до пункту 2 частини другої статті 54 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, місцезнаходження сторін (для юридичних осіб).

У пункті 11 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.03.2007р. N 01-8/123 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році» зазначено, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Водночас законодавство України, в тому числі Господарський процесуальний кодекс України (надалі ГПК України), не зобов'язує й сторону у справі, зокрема позивача, з'ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі (якщо воно не співпадає з її місцезнаходженням, визначеним згідно із статтею 93 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

В разі коли фактичне місцезнаходження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 ГПК України обовязок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 ГПК України розглядає справу за наявними матеріалами.

Зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

03.03.2008 року між Відповідачем та Позивачем було укладено договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 462.

31.01.2011 року між Відповідачем та Позивачем була підписана Угода щодо припинення дії договору на ведення системи реєстру ПРАТ «Укрпапірінвест» № 462 від 03 березня 2008 р.

Згідно угоди від 31.01.2011 року реєстратор зобовязується передати реєстр акціонерів зберігачу у в порядку та відповідності з вимогами п.3 "Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування", затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98. В свою чергу ЕМІТЕНТ зобов'язується сплатити у повному обсязі послуги Реєстратора за передачу реєстру в сумі 14 300,00 грн. не пізніше чотирьох місяців з дати підписання цієї угоди. Згідно зі ст. 196.1.1 Податкового кодексу України ПДВ не передбачений

У звязку з розірванням договору № 462 від 03.03.2008 року між ТОВ «Співдружність», ПАТ «МЕГАБАНК» та ПРАТ «УКРПАПІРІНВЕСТ» був укладений трьохсторонній акт приймання-передачі реєстру власників іменних цінних паперів ПРАТ «УКРПАПІРІНВЕСТ».

Позивач зазначає, що фактично за актом від 31.01.2011р. передавався лише роздрукований реєстр акціонерів, складений на трьох аркушах із зазначенням 8 акціонерів та такий же реєстр в електронному вигляді. Позивач самостійно обрахував вартість послуг щодо підготовки документів реєстру для його подальшої передачі у сумі 51,80 грн. та достроково сплатив її.

Позивач вважає, що положення Угоди щодо розміру оплати Відповідачу за передачу реєстру у сумі 14 300 грн. є неспіврозмірною із простотою процедури передачі реєстру та такою, що не відповідає положенням законодавства. В зв'язку з цим вважає, що на момент укладення Угоди від 31.01.2011 р. Позивач помилявся відносно обставин правочину, які мають істотне значення, а саме щодо прав та обов'язків сторін, властивостей послуг, які значно знижують їх цінність. До того ж Позивач посилається на недійсність положень угоди у звязку з невідповідністю назви договору № 462 від 03.03.2008 року, тій назві, що зазначена в угоді та підлягає припиненню на підставі угоди від 31.01.2011 р..

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується сторонами, Відповідачем свої зобовязання за спірною угодою були виконані у повному обсязі.

Цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються ЦК України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову застосовують норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішують справи (п. 1 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”).

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”, судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В Постанові Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 (п.19) зазначено, що особа на підтвердження своїх вимог повинна довести, що помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення… Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. При цьому, ст. 203 ЦК передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч.6).

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Договори вчинені під помилкою відносяться до договорів вчинених з недоліком волі. Відповідно до п.11 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений.

З цією позицією кореспондується й пункт 13 роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 N 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", в якому зазначено, що помилка повинна мати суттєве значення, зачіпати природу угоди або такі якості її предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. Помилка в мотивах угоди, а також неправильна уява про норму права не підпадають під ознаки статті 229 ЦК України.

Також дана позиція суду знаходить своє відображення у постановах Вищого господарського суду України від 28.07.2010 р. по справі № 11/043-09/19 та від 02.08.2011 р. по справі № 28/414-10.

Проте, ні в матеріалах справи, а ні в судовому засіданні Позивачем не було надано доказів суду, якими б підтверджувалось істотне значення помилки при укладені угоди від 31.01.2011 р., порушень приписів добросовісності, розумності та справедливості.

Таким чином, посилання Позивача, як на підставу визнання положень спірної угоди недійсним, на підставі ст. 229 ЦК України, суд вважає їх необґрунтованими та вважає, що угода від 31.01.2011 р. укладена відповідно до норм чинного законодавства, у зв'язку з чим правові підстави для визнання зазначених положень угоди недійсними відсутні.

Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно постанови Пленуму Верховного суду України “Про судове рішення” від 29.12.76 № 11 із змінами, внесеними постановами Пленуму від 24.04.81 № 4, від 25.12.92 № 13, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи з загальних засад і змісту законодавства України. Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, а також оцінку всіх доказів. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати. Мотивувальна частина рішення повинна мати також посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права і обов'язки сторін у спірних правовідносинах.

Статтею 129 Конституції України зазначено, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкорюються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості є однією з основних засад судочинства.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги є необґрунтованими, не підтвердженими належними доказами, та такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі.

За таких обставин, справа розглядається за наявними в ній матеріалами у порядку передбаченому ст. 75 ГПК України.

Відповідно до статей 44-49 Господарського процесуального кодексу України, затрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі статей 6, 8, 19, 55, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 203, 215, 229, 626, 627, 628 Цивільного кодексу, ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд - <Текст >

ВИРІШИВ:

У задоволенні клопотання Позивача про вихід за межі позовних вимог - відмовити.

В позові відмовити повністю.

Суддя (підпис< Текст >Жигалкін І.П.

Повний текст рішення підписаний 07 лютого 2012 року

по справі № 5023/10203/11.