Постанова № 21487405, 15.02.2012, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

ПОСТАНОВА

Іменем України

15.02.12Справа 16/5009/8116/11

м.Запоріжжя

Боржник товариство з обмеженою відповідальністю “Завод Литкузмаш”, 69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 15, фактична адреса - 69015, м.Запоріжжя, вул.Кияшко, 16-А, 69000, м.Запоріжжя, вул.Верхня, 16 кв.8, код ЄДРПОУ 34501692

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. АКБ “Індустріалбанк”, м.Запоріжжя

2. ПАТ “ВТБ Банк”, м.Київ

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника ОСОБА_1 (дов.б/н від 25.01.2012), ОСОБА_2 (дов.б/н від 05.12.2011)

В засіданні приймають участь:

від ДПІ у Орджонікідзевському районі ОСОБА_3 (дов.№ 78/10-014 від 04.01.2012)

від ПАТ “Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат” - ОСОБА_4(дов. № 011.11-93 від 22.12.2011), ОСОБА_5 (дов.№ 011.11-94 від 22.12.2011)

від ПАТ “Запоріжвогнетрив” ОСОБА_6 (дов.№ 18-3 від 10.01.2012)

від ПП “НПКО”ТАТА” - ОСОБА_7 ( дов. б/н від 12.01.2012)

від ТОВ “Сот Плюс” - ОСОБА_8 (дов. б/н від 03.11.2011)

від ПАТ “Мотор Січ” - ОСОБА_9 (дов.№ 155 юр від 01.07.2011)

від ВВД ФССвідНВВтаПЗУ - ОСОБА_10(дов.№ 04/61 від 10.01.2012)

від ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя ОСОБА_11 (дов.№ 5377/10/10-017 від 22.04.2011)

від ПАТ “Запорізький абразивний комбінат” ОСОБА_12 (дов.14/2143 від 06.07.2011)

ВСТАНОВЛЕНО:

Боржником - ТОВ “Завод Литкузмаш”, м.Запоріжжя відповідно до ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” подано заяву про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.12.2011 заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 16/5009/8116/11 з призначенням судового засідання на 26.01.2012. Ухвалою від 26.01.2012 розгляд справи відкладався до 15.02.2012. В засіданні 15.02.2012 винесено постанову.

На обґрунтування подання заяви боржником зазначено, що 29.06.2011 у звязку із закінченням строку дії договору оренди виробничих приміщень та неможливістю відновлення господарської діяльності загальними зборами учасників ТОВ “Завод Литкузмаш” було прийнято рішення припинити діяльність товариства шляхом ліквідації, призначено ліквідаційну комісію, повідомлення про що було опубліковано у Бюлетені державної реєстрації № 184(19) від 15.07.2011. На виконання вимог закону про ліквідацію було письмово повідомлено усіх кредиторів, проведено інвентаризацію, оцінку майна, здійснено аналіз фінансового стану. В результаті зясувалося, що загальна вартість активів становить 878549,38 грн., а кредиторська заборгованість дорівнює 1660932,83 грн. Після публікації оголошення до ліквідаційної комісії заявилися кредитори з вимогами на загальну суму 915935,20 грн. Крім того, ТОВ “Завод Литкузмаш” має заборгованість з виплати заробітної плати в розмірі 161201,36 грн., заборгованість зі сплати єдиного соціального внеску в розмірі 59347,31 грн., податкову заборгованість в розмірі 211197,52 грн. Рухоме майно вартістю 87492,73 грн. заставлено на користь ТОВ “ПК “Технолит” на підставі договору застави № 1 від 01.12.2010. На виконанні Орджонікідзевського ВДВС Запорізького МУЮ перебувають виконавчі провадження за наказами господарського суду Запорізької області про примусове стягнення грошових коштів в загальній сумі 929354,78 грн., які не стягнуто. Крім того, Орджонікідзевським ВДВС Запорізького МУЮ здійснюється виконавче провадження на підставі виконавчого листа Запорізького окружного адміністративного суду від 25.08.2011 № 2а-0870/1366/11 про стягнення 40340,34 грн. на користь УПФУ в Орджонікідзевському районі (стягнення здійснено частково, залишок заборгованості становить 22146,37 грн.), а також виконавче провадження за вимогою УПФУ в Орджонікідзевському районі № Ю-15-у від 06.09.2011 про стягнення 8086,08 грн. (стягнення не здійснено). Таким чином, ліквідаційною комісією було зясовано неможливість задоволення вимог кредиторів за браком грошових коштів та недостатністю майна, що стало підставою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників боржника та інших присутніх в судовому засіданні, суд

ВСТАНОВИВ:

11.07.2006 виконавчим комітетом Запорізької міської ради зареєстровано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю “Завод Литкузмаш” за адресою: м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 15 з присвоєнням коду ЄДРПОУ 34501692.

29.06.2011 загальними зборами учасників ТОВ “Завод Литкузмаш” прийнято рішення (протокол № 1 від 29.06.2011) про припинення господарської діяльності товариства шляхом ліквідації в звязку із закінченням строку оренди виробничих приміщень та відсутністю можливості відновлення діяльності. Цим же рішенням призначено ліквідаційну комісію у складі голови Макаріна С.В. та члена ліквідаційної комісії Гриненко О.В.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників або органу, уповноваженого на це установчими документами.

За вимогами ч.1 ст.105 Цивільного кодексу України (ЦКУ) учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобовязані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо (ч.2 ст.105 ЦКУ).

З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється (п.3 ст.105 ЦКУ).

Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи. Комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи (ч.4 ст.105 ЦКУ).

Ліквідаційна комісія після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік предявлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду (ч.1 ст.111 ЦКУ).

Представленими матеріалами підтверджується здійснення божником належних заходів, передбачених у ліквідаційній процедурі без застосування процедур банкрутства.

07.07.2011 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно ТОВ “Завод Литкузмаш” внесено запис про рішення засновників юридичної особи щодо припинення юридичної особи.

У Бюлетені державної реєстрації № 184 (19) від 15.07.2011 було опубліковане повідомлення про початок ліквідації ТОВ “Завод Литкузмаш” та відомості про обраних членів ліквідаційної комісії.

Відповідно до вимог ст.105 ЦКУ ліквідаційною комісією були вжиті заходи щодо повідомлення кредиторів про ліквідацію, порядок та строк заявлення кредиторських вимог.

Загальний розмір заявлених вимог кредиторів склав 915935,20 грн.

Вимоги підтверджені судовими рішеннями, наказами, визнаними претензіями, виконавчими документами та визнані боржником.

За даними проміжного ліквідаційного балансу станом на 01.11.2011, який затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ “Завод Литкузмаш” (протокол № 2 від 05.12.2011), вартість активів ТОВ “Завод Литкузмаш” складає 878549,38 грн., у тому числі необоротні активи 27187,89 грн., оборотні активи 851361,49 грн.

При цьому кредиторська заборгованість, що обліковується у бухгалтерській документації боржника, дорівнює 1660932,83 грн.

ТОВ “Завод Литкузмаш” має заборгованість із заробітної плати працівникам в розмірі 161201,36 грн.

Згідно з довідкою ДПІ у Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя від 26.10.2011 боржник мав податкову заборгованість в сумі 211197,52 грн. За довідкою ДПІ станом на 24.01.2012 податковий борг боржника збільшився до 252192,68 грн.

За довідками управління ПФУ в Орджонікідзевському районі від 25.11.2011 та від 13.01.2012 за боржником обліковується заборгованість зі сплати єдиного соціального внеску в розмірі 59347,31 грн., фінансових санкцій в розмірі 3,12 грн., пені в сумі 0,53 грн., а також по страхових внесках на загальнообовязкове державне пенсійне страхування в розмірі 22146,37 грн.

Згідно з даними актів контрольних перевірок інвентаризації станом на 30.09.2011 вартість виробничих запасів боржника дорівнює 87492,73 грн., вартість товарно-матеріальних цінностей - 116645,03 грн., вартість матеріальних цінностей, що використовуються у господарській діяльності понад 365 календарних днів та вартість яких не перевищує 1000,00 грн. 10928,79 грн., інших цінностей 68451,72 грн.

Рухоме майно боржника вартістю 87492,73 грн. передано у заставу ТОВ “Промислова компанія “Технолит” на підставі договору застави № 1 від 01.12.2010, укладеного на забезпечення виконання зобовязань ТОВ “Завод Литкузмаш” перед ТОВ “Промислова компанія “Технолит” за договором безпроцентної фінансової допомоги на умовах повернення № ВФП-1 від 01.12.2010.

Нерухомого майна на праві власності за боржником не зареєстровано, що підтверджується довідкою ОП “Запорізьке МБТІ” від 11.01.2012.

Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.01.2012 підтверджується відсутність у боржника корпоративних прав.

Грошові кошти на розрахунковому рахунку боржника в ПАТ “ВТБ Банк” відсутні, що підтверджується довідкою банку від 11.01.2012.

За інформацією боржника станом на 25.01.2012 дебіторська заборгованість його контрагентів становить 333517,68 грн., дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом 1226,31 грн., кредиторська заборгованість 1660932,83 грн.

Таким чином, вартість активів боржника є меншою за кредиторську заборгованість.

В звязку з такими обставинами, недостатністю майна для задоволення вимог кредиторів, загальними зборами учасників боржника було прийнято рішення (протокол № 2 від 05.12.2011) звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ “Завод Литкузмаш”.

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦКУ якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Ч.1 ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що якщо вартості майна боржника юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязані звернутися в господарський суд із заявою про банкрутство такої юридичної особи.

Оскільки матеріалами справи встановлено, що майна боржника недостатньо для задоволення кредиторських вимог, слід визнати обґрунтованість звернення боржника до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відповідно до наведеної норми та існування підстав для застосування до боржника процедур банкрутства.

Згідно з ч.2 ст.51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора.

За таких обставин, в звязку з недостатністю майна ТОВ “Завод Литкузмаш”, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення кредиторських вимог, товариство слід визнати банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатора.

На участь у даній справі у якості ліквідатора до суду подана заява арбітражним керуючим Комаровою Анжелікою Вячеславівною (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АГ № 580375 від 19.08.2011, ліцензійна адреса: м.Запоріжжя, вул.Перспективна, 5 кв.14; адреса для листування: 69005, м.Запоріжжя, а/с 1147; ідент.№ 3147613466) та арбітражним керуючим Тіщенко Юлією Вікторівною (ліцензія Державного Департаменту з питань банкрутства серії АВ № 347067 від 27.06.2007; адреса листування: 69050, м.Запоріжжя, а/с 7674; ідент.№ 2906103280).

Проте, 06.02.2012 арбітражний керуючий Тіщенко Ю.В. звернулася до суду з заявою і повідомила про відсутність можливості приймати участь у справі як ліквідатор, так як не має права здійснювати діяльність з управління субєктами господарювання, просила суд її заяву не розглядати.

Інших пропозицій щодо призначення ліквідатора у справі від будь-кого не надійшло. Також не надійшло заяв на участь у справі від інших арбітражних керуючих.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Комарової А.В., суд знаходить, що вона здатна належним чином виконати обовязки ліквідатора у даній справі. Комарова А.В. має достатній практичний досвід у процедурах банкрутства, відомі суду позитивні особисті та професійні характеристики, позитивні результати в роботі, належні технічні та організаційні можливості для виконання функцій ліквідатора у даній справі.

Заперечень щодо кандидатури Комарової А.В. не надходило.

Суд знайшов кандидатуру арбітражного керуючого Комарової А.В. такою, що відповідає вимогам ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та визнав за можливе призначити її ліквідатором ТОВ “Завод Литкузмаш”.

Згідно зі ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оплата послуг, відшкодування витрат ліквідатора у звязку з виконанням ним своїх обовязків здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника. Розмір оплати послуг, який має бути не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство, затверджується господарським судом.

З врахуванням такого слід затвердити оплату послуг ліквідатора ТОВ “Завод Литкузмаш” арбітражного керуючого Комарової А.В. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, яку здійснювати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 5, 22, 23, 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю “Завод Литкузмаш” (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 15, фактична адреса - 69015, м.Запоріжжя, вул.Кияшко, 16-А, 69000, м.Запоріжжя, вул.Верхня, 16 кв.8, код ЄДРПОУ 34501692) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Комарову Анжеліку Вячеславівну (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АГ № 580375 від 19.08.2011, ліцензійна адреса: м.Запоріжжя, вул.Перспективна, 5 кв.14; адреса для листування: 69005, м.Запоріжжя, а/с 1147; ідент.№ 3147613466).

Зобовязати ліквідатора у пятиденний термін опублікувати у офіційному друкованому органі оголошення про визнання ТОВ “Завод Литкузмаш” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Докази публікації представити суду.

Зобовязати ліквідатора здійснити ліквідацію відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Затвердити оплату послуг ліквідатора ТОВ “Завод Литкузмаш” арбітражного керуючого Комарової Анжеліки Вячеславівни в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, яку здійснювати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника.

Примірники постанови надіслати банкруту, ліквідатору, банкам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Запорізькій області, Орджонікідзевському ВДВС Запорізького МУЮ, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору виконавчого комітету Запорізької міської ради, ДПІ у Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя.

Суддя Р.Ніколаєнко

15.02.12