Рішення № 21321980, 31.01.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 33/38331.01.12

Суддя Мудрий С.М. розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа Нафта»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

про визнання договору застави недійсним

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 представник за довіреністю № 04/01-01 від 04.01.2012 р.;

від відповідача: ОСОБА_2 представник за довіреністю № 269-го/11 від 30.12.2011 р.

встановив:

На розгляд господарського суду м. Києва передані вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа Нафта»дотовариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»про визнання договору застави недійсним.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що 27.11.2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(банк за договором) та відкритим акціонерним товариством «Броварський Райагропостач»(позичальник за договором) укладено кредитний договір № 219-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії.

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором, між філією № 13 - «Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»укладено договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року, предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 3 766 000,00 грн.

На думку позивача, договір застави укладено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки договір застави з боку філії № 13 - «Харківська»підписано директором філії ОСОБА_3, який не мав відповідних повноважень на укладання зазначеного договору.

Таким чином, відповідно до вищевикладеного, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 13.12.2011 року порушено провадження у справі № 33/383, розгляд справи призначено на 16.01.2012 року.

У відповідності до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, для дослідження та оцінки доказів по справі в судових засіданнях від 16.01.2012 року та 24.01.2012 року оголошено перерви до 24.01.2012 року та 31.01.2012 року відповідно.

В судове засідання 31.01.2012 року зявились представники сторін та надали додаткові пояснення по суті справи. Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року укладений між філією № 13 - «Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», а також стягнути з відповідача 941,00 грн. судового збору.

Представник відповідача надав пояснення по суті спору, відповідно до яких заперечує проти заявлених позовних вимог, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно зясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.

Частина 1 статті 202 ЦК України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п.1 ч.2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

27.11.2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(банк за договором) та відкритим акціонерним товариством «Броварський Райагропостач»(позичальник за договором) укладено генеральний договір № 219-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій.

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним договором 27.11.2008 року філією № 13 - «Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»укладено договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4, предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 3 766 000,00 грн.

Згідно ст. 1 Закону України «Про заставу», застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

У відповідності до умов договору, заставодавцем за договором є філія № 13 -«Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта», від імені якої, на підставі Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 року та довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 13.09.2006 року, зареєстрованої в реєстрі за № 7920, діяв директор філії № 13 - «Харківська»ОСОБА_3.

Відповідно до ст. 95 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 13 «Харківська», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 року, закріплено, що філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оскільки філії не мають статусу юридичної особи, то, відповідно, вони не мають і цивільної дієздатності, а отже не можуть самостійно від власного імені бути учасниками цивільних правовідносин.

У пункті 9.2 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Зважаючи на те, що у договорі застави йдеться посилання на Положення про філію № 13 - «Харківська»та довіреність товариства від 13.09.2006 року у якій вказано, що директор філії ОСОБА_3 уповноважений діяти від імені товариства, суд дійшов висновку, що стороною у договорі застави від заставодавця є товариство, як юридична особа, в особі філії № 13- «Харківська».

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У пункті 9.1 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Згідно з пунктом 3.7 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005 року)), філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Пунктом 9.4.1 положення про філію № 13-“Харківська” передбачено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Як вбачається з довіреності товариства від 13.09.2006 року, директор філії № 13 - «Харківська»ОСОБА_3 уповноважений представляти інтереси товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також судових органах, у звязку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

В матеріалах справи відсутній письмовий дозвіл товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта», який би надавав директору філії № 13 «Харківська»ОСОБА_3 право на підписання договору застави.

Положенням п. 9.1 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” передбачено, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»від 28.04.1978 р. № 3, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Положеннями ч.1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Судом встановлено, що директор філії № 13 - «Харківська»ОСОБА_3 при укладанні та підписанні договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року від імені товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»діяв з перевищенням своїх повноважень, про що банк повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень директора філії, оскільки суду не надано доказів наступного схвалення товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»договору застави, що також не заперечується представниками сторін.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа Нафта»про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року укладеного між філією № 13 «Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.1 статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ч.1 статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 44 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно ч. 5 статті 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ч.1 ст. 32, ч.1 ст.ст. 33, 34, ст. 49, ст.ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 року, укладений між філією № 13 - «Харківська»товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк».

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 19357325) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 31088169) 941 (девятсот сорок одну) грн. 00 коп. судового збору.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя С.М.Мудрий

Дата підписання рішення: 02.02.2012 року.