Рішення № 21283995, 25.01.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.01.12 Справа№ 5015/7192/11

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ”, м. Київ

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація Колійні ремонтні технології”, с. Зубра, Пустомитівський район, Львівська область

Про стягнення заборгованості в розмірі 24 000,00 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація Колійні ремонтні технології”, с.Зубра

До відповідача за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ”, м. Київ

Про визнання недійсним договору

В судове засідання з’явились:

від позивача (за первісним позовом): Нікітін М.Ю. –представник

від відповідача (за первісним позовом): Петрова Л.Ю. –представник

Суддя Березяк Н.Є.

Секретар судового засідання Іванило О.П.

Представникам сторін роз’яснено права та обов‘язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України.

Суть спору: Подано позов Товариства з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація Колійні ремонтні технології” про стягнення заборгованості в розмірі 24 000,00 грн. та подано зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація Колійні ремонтні технології” до Товариства з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” про визнання недійсним договору.

В судовому засіданні 20.12.2011 року судом було оглянуто оригінали документів, які в належно завірених копіях долучені до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав, просив задоволити позовні вимоги та стягнути з відповідача 24 000,00 грн. за поставлений товар з мотивів наведених в позовній заяві, додаткових поясненнях по справі, матеріалах справи та поясненнях наданих в судовому засіданні. Проти зустрічного позову представник позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) заперечив з підстав, викладених у відзиві на зустрічний позов.

Представник відповідача за первісним позовом в судовому засіданні проти первісних позовних вимог заперечив, зустрічний позов просив задоволити повністю та визнати недійсним договір № 31/08/11-3к від 31.08.2011 р. з мотивів, викладених у зустрічному позові та наданих в судовому засіданні пояснень.

В судовому засіданні 25.01.2012 року оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суд заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, та оцінивши докази в їх сукупності, встановив наступне:

31.08.2011 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корпорація колійні ремонтні технології» (Покупець) було укладено Договір № 31/08/11-3к, відповідно до умов якого продавець зобов’язується продати (передати у власність) Покупцю Товар в асортименті, кількості та за ціною, що вказується у специфікаціях, які є невід’ємними частинами даного Договору, а Покупець зобов’язується його прийняти і в повному розмірі оплатити, відповідно до умов даного Договору.

На виконання умов договору протягом вересня 2011 року позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 26 636 677,08 грн., що підтверджується видатковими накладними за вересень 2011 року (належно завірені копії в матеріалах справи, а.с.10-70). Однак, відповідач свої договірні зобов’язання по оплаті за поставлений товар виконав частково, передавши позивачу прості векселі на суму 26 642 677,08 грн., що підтверджується актом прийому-передачі векселя від 14.10.2011 р. (а.с.107).

Позивачем 18.10.2011 року була направлена ТзОВ „Корпорація Колійні ремонтні технології” вимога № 1-18/10 про оплату заборгованості в розмірі 24 000,00 грн., яка залишена відповідачем без відповіді і задоволення.

Отже, станом на момент подання позовної заяви, заборгованість відповідача перед позивачем складала 24 000,00 грн., яку просить стягнути з відповідача.

Відповідач заперечує проти позовних вимог та подав зустрічний позов про визнання недійсним договору № 31/08/11-3к від 31.08.2011 р. з тих підстав, що директор ТзОВ „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” не володів необхідним обсягом дієздатності для підписання договору, оскільки угода, укладена на суму понад 1 млн. грн. підлягає затвердженню загальними зборами позивача.

Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін суд прийшов до висновку, що позовні вимоги по первісному позову підлягають до задоволення. В задоволенні зустрічних позовних вимог слід відмовити.

При прийнятті рішення, суд виходив з наступного :

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов'язання це правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

Аналогічне положення містить ст. 193 Господарського кодексу України, де зазначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання умов Договору № 31/08/11-3к від 31.08.2011 року позивач поставив відповідачу протягом вересня 2011 року товар на загальну суму 26 636 677,08 грн., що підтверджується видатковими накладними за вересень 2011 року (належно завірені копії в матеріалах справи, а.с.10-70). Відповідно до п. 3.3 Додаткової угоди від 01.06.2008 року Замовник здійснює оплату за виконані роботи протягом двадцяти робочих днів з дати підписання акту здачі-прийому передачі виконаних робіт, перераховує на поточний рахунок виконавця оплату за виконані роботи без урахування сорок відсотків авансу.

Пунктом 1.1. Договору № 31/08/11-3к від 31.08.2011 року передбачено, що Покупець зобов’язується прийняти та оплатити товар в повному обсязі відповідно до умов даного договору.

Згідно п. 6 Договору розрахунки за даним договором проводяться в національній валюті України в безготівковій формі, шляхом перерахування коштів з поточного рахунку Покупця на поточний рахунок Продавця (п.6.1.). Допускається дострокова оплата (п.6.2.). Допускається оплата векселем (п.6.3.).

Однак, як вбачається із позовних вимог та матеріалів справи, свої договірні зобов’язання відповідач виконав частково шляхом передачі позивачу простих векселів на суму 26 642 677,08 грн., що підтверджується актом прийому-передачі векселя від 14.10.2011 р. (а.с.107).

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем 18.10.2011 року була направлена ТзОВ „Корпорація Колійні ремонтні технології” вимога № 1-18/10 про оплату заборгованості в розмірі 24 000,00 грн., яка залишена відповідачем без відповіді і задоволення.

Статтею 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов’язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Отже, станом на день розгляду справи, заборгованість відповідача перед позивачем складає 24 000,00 грн. та підлягає до стягнення з відповідача.

Що стосується зустрічного позову ТзОВ «Корпорація колійні ремонтні технології» про визнання недійсним договору № 31/08/11-3к від 31.08.2011 р. то слід зазначити наступне:

Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені ст. 215 ЦК України, якою передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою ст.203 цього Кодексу.

Нормами ст.203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

1.Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов‘язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів. Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов‘язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як вже зазначалося, між позивачем та відповідачем було укладено договір № 31/08/11-3к від 31.08.2011 р., від імені ТзОВ „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” підписаний директором Радиком І.Л., що діє на підставі статуту.

Згідно з ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Статут ТзОВ „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” у редакції від 13.07.2011 р. (а.с.91-95), яка діяла станом на момент укладення Договору № 31/08/11-3к, не встановлював обмежень щодо укладення договорів на суму, що перевищує 1 млн. грн. виключно за рішенням загальних зборів товариства (п. 9.6. Статуту). Пунктом 9.9 Статуту передбачено, що директор Товариства має право укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, видавати довіреності, відкривати в банках розрахунковий та інші рахунки. Жодних обмежень щодо повноважень директора на підписання договорів від імені товариства статутом не встановлено.

ТзОВ «Корпорація колійні ремонтні технології»не подано жодних доказів у підтвердження наявності обмежень повноважень директора ТзОВ „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” на вчинення правочинів від імені ТзОВ „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” чи наявності будь-яких інших підстав для визнання договору недійсним.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір фактично схвалено та виконувався сторонами, про що свідчать дії позивача щодо передачі товару відповідачеві на загальну суму 26 636 677,08 грн., що підтверджується видатковими накладними (а.с.10-70), прийняття ТзОВ „Корпорація Колійні ремонтні технології” даного товару та часткової оплати за цей товар, що підтверджується актом прийому-передачі векселя від 14.10.2011 р. (а.с.107).

З огляду на викладене, правові підстави для визнання недійсним договору № 31/08/11-3к від 31.08.2011 р. відсутні.

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, суд вважає, що первісні позовні вимоги обґрунтовані та підлягають до задоволення, в задоволенні зустрічного позову слід відмовити.

Судові витрати слід віднести на відповідача за первісним позовом в сумі 1 411,50 грн. судового збору.

Керуючись 3,4,41,42,43, 44;45,46,12,32,33,34,35,36,43,82,84,85 ГПК України, суд , -

В И Р І Ш И В:

1. Первісні позовні вимоги задоволити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація колійні ремонтні технології»(81135, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Зубра, вул. Б. Хмельницького, 144, код ЄДРПОУ 33133794) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „МОЗАЇК ТЕХНОЛОДЖИ” (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, буд. 5, офіс 3, код ЄДРПОУ 37100359) –24 000,00 грн. –заборгованості, 1 411,50 грн. –судового збору.

3. В задоволенні зустрічного позову відмовити.

4. Рішення суду може бути оскаржено протягом 10 днів до Львівського апеляційного господарського суду.

Наказ видати у відповідності до ст. 116 ГПК України.

Суддя Н. Березяк

Повний текст рішення виготовлений та підписаний 26.01.2012 року.

Суддя Березяк Н.Є.