Рішення № 21207012, 20.01.2012, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2012 р. Справа № 29/595-08 вх.№9140/5-29

(об"єднана зі справою 35/417-08)

Колегія суддів господарського суду в складі:

Головуючий суддя Тихий П.В.

суддя Жигалкін І.П.

суддя Ольшанченко В.І.

при секретарі судовогозасідання Тихий П.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з"явився;

відповідача - ОСОБА_2 за довіреністю від 27.07.2010р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ФО ОСОБА_4, м. Харків;

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Андезіт ЛТД", с. Беспалівка, Зміївський район; Харківської області;

про визначення частки у Статутному капіталі та про визнання рішень загальних зборів недійсними

ВСТАНОВИЛА:

Позивач, ФО ОСОБА_4, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ фірма "Андезіт ЛТД", в якому просить суд визначити частку у Статутному капіталі (фонді) учасника ТОВ фірми “АНДЕЗІТ ЛТД” ОСОБА_4, призначити комплексну експертизу в Харківському науково-дослідному інституті судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса для визначення частки Учасника в розмірі 20% від Статутного капіталу (фонду) ТОВ фірми “АНДЕЗІТ, ЛТД” з урахуванням ринкових цін по оцінки майна Товариства., стягнути з ТОВ фірми “АНДЕЗІТ, ЛТД” частку учасника ОСОБА_4 у розмірі 20% від Статутного капіталу (фонду) ТОВ фірми “АНДЕЗІТ ЛТД”, судові витрати повністю віднести на Відповідача.

Ухвалою суду від 15.12.08 було порушено провадження по справі №29/595-08.

18.12.08 позивачем подано до суду заяву про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.12.2008р. заява була частково задоволена, були вжиті заходи забезпечення позову та накладено арешт.

27.10.08 Позивач (ФО ОСОБА_4.), також, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" від 28.02.2006р. за №8 "Про внесення змін до довідки з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України", від 16.05.2007р. б/н "Про звільнення від обов`язків директора ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" та обрання нового" (в частині обрання та призначення директором ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД") від 25.05.2007р. за №11 "Про виключення зі складу учасників ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" ОСОБА_4, поповнення та збільшення Статутного капіталу (фонду) Товариства, Затвердження нової редакції Статуту Товариства", визначення частки у Статутному капіталі (фонді) учасника ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" ОСОБА_4., зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області внести зміни до Статуту ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" в частині нової редакції Статуту, в частині змін до установчих документів, в частині включення до реєстру учасника Товариства ОСОБА_4, та щодо частки у Статутному капіталі (фонді) учасника Товариства ОСОБА_4, на підставі Протоколу №8 Загальних зборів Учасників Товариства від 20.05.2005р., зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області та Головне управління статистики Харківської області внести зміни стосовно видів діяльності ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" в тій частині, які були змінені відповідно до Протоколу №8 від 28.02.2006р., зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області внести зміни в частині включення з реєстру керівника юридичної особи ОСОБА_6, а також осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ОСОБА_6 та ОСОБА_7, а також стягнути з відповідача на користь позивача суму 7195,00 грн. та витрати по сплаті держмита та за інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Ухвалою суду від 27.10.08 було порушено провадження по справі №35/417-08.

Оскільки, в господарському суді Харківської області одночасно вирішуються однорідні справи, а саме, справи №29/595-08 та №35/417-08, які пов"язані між собою підставою винекнення та поданими доказами, у яких беруть участь тіж самі сторони, суд, ухвалою від 02.12.09 об"єднав справи №29/595-08 та №35/417-08 в одну справу №29/595-08.

07.12.09 позивач заявив клопотання про призначення по справі економічної експертизи з урахуванням будівельної експертизи, яка була проведена по справі №35/417-08.

Ухвалою суду від 16.12.09 було задоволено клопотання позивача, призначено по справі судову економічну експертизу, проведення якої доручено експертам Харківського НДІ судових експертиз імені заслуженого професора М.С. Бокаріуса.

До суду надійшло повідомлення експерта про неможливість надання суду висновку, у зв"язку з ненаданням експерту необхідних матеріалів для проведення експертизи та провадження у справі було поновлено.

09 червня 2010 року відповідач надав до канцелярії суду клопотання (вх. №13121), в якому просить суд долучити до матеріалів справи подані відповідачем документи).

17 червня 2010 року позивач надав до канцелярії суду заяву про зміну позовних вимог (вх. №11773), в якій просить суд : 1. Поновити порушене право позивача на отримання частки майна ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД", пропорційно його частці у статутному капіталі (фонді) ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД", як при виключені із складу учасників господарства. 2. Повернути частину всього нерухомого майна (цілісного майнового комплексу) ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" в натурі, яке розташовано за адресою: Харківська область, Зміївський район, с. Беспалівка, вул. Привокзальна, б/н, на користь ОСОБА_4, пропорційно його частки у статутному капіталі (фонді) Товариства. 3. Визнати право власності на 1/5 частину всього нерухомого майна (цілісний майновий комплекс), яке розташовано за адресою: Харківська область, Зміївський район, с. Беспалівка, вул. Привокзальна, б/н, за ОСОБА_4. 4. Стягнути з ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" частку учасника ОСОБА_4 у розмірі 20% від статутного капіталу (фонду) ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" у розмірі - 20000,00грн. 5. Стягнути з ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" понесені ОСОБА_4 збитки в повному обсязі, в зв"язку з відновленням свого порушеного права у розмірі 12998,03грн. (7000,00грн. - юридичне обслуговування, 195,00грн. - отримання звітів, 5803,03грн. - проведення експертизи). 6. Судові витрати повністю стягнути з відповідача.

Суд прийняв заяву позивача як таку, що не суперечить інтересам сторін та діючому законодавству та продовжує розгляд справи з урахуванням цих змін.

23.06.10 відповідач надав відзив на позовну заяву про зміну позовних вимог, в якому просить суд в задоволенні позову відмовити повністю.

14.07.2010 року на адресу господарського суду Харківської області надійшло клопотання (вх. №224) від позивача про призначення колегіального розгляду зазначеної справи.

Ухвалою заступника голови господарського суду Харківської області від 15.07.2010р. було задоволено клопотання позивача про призначення колегіального розгляду справи № 29/595-08, для розгляду справи №29/595-08 було призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Яризько В.О. та суддя Ольшанченко В.І.

21 липня 2010 року позивач надав до канцелярії суду доповнення до позовної заяви (вх.№14142), в яких надає правове обгрунтування своїх вимог та просить суд позов задовольнити повністю.

19.05.11 відповідач надав до канцелярії суду заяву (вх.№12209) про долучення поданих ним документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про витребування доказів, а саме просив суд зобов"язати відповідача надати до суду докази внесення учасниками ТОВ фірма "Андезіт ЛТД" свої часток у статутний капітал. Заявлене клопотання було задоволено судом.

26.07.11 позивач надав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи та документи для долучення до матеріалів справи.

05.08.11 позивач надав клопотання про витребування доказів, в якому просить суд розкрити банківську таємницю щодо внесення ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_1) та/або за нього через інших осіб грошових коштів до статутного капіталу ТОВ фірма "Андезіт, ЛТД" (код ЄДРПОУ 14085543), відкриті у ПАТ КБ "Приват Банк" в період з 01.01.2003р. по 01.01.2009р.; зобов"язати ПАТ КБ "Приват Банк" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50) надати інформацію щодо внесення ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_1) та/або за нього через інших осіб грошових коштів до статутного капіталу ТОВ фірма "Андезіт, ЛТД" (код ЄДРПОУ 14085543) на розрахункові рахунки ТОВ фірма "Андезіт, ЛТД" (код ЄДРПОУ 14085543), відкриті у ПАТ КБ "Приват Банк" в період з 01.01.2003р по 01.01.2009р. з повідомленням дати та розміру внеску.

Вказане клопотання було задоволено судом та оголошено в судовому засіданні перерву до 15.09.11р.

В судовому засіданні призначеному на 09.11.2011р. були оголошені перерви до 17.11.2011р., до 23.11.2011р., до 30.11.2011р.

17.11.11 р. позивачем було надано до суду заяву про збільшення позовних вимог, відповідно до якої він просить суд:

- Визначити частку у Статутному капіталі (фонді) Учасника ТОВ фірми «АНДЕЗІТ. ЛТД»ОСОБА_4

- Повернути частково в натуральній формі частину нерухомого майна (цілісного майнового комплексу) ТОВ фірми „Андезіт, ЛТД" в натурі, яке розташовано за адресою: Харківська обл. Зміївський р-н, с Беспалівка, вул. Привокзальна, б/н, на користь ОСОБА_4, пропорційно його частки у Статутному капіталі (фонді) Товариства, що складає 20% (1 /5 частина) Статутного капіталу (фонду) Товариства.

- Визнати право власності на 1 /5 частину нерухомого майна (цілісний майновий комплекс), яке розташовано за адресою: Харківська обл., Зміївський р-н, с Беспалівка, вул. Привокзальна, б/н, за ОСОБА_4.

- Стягнути з ТОВ фірми «Андезіт, ЛТД»частку Учасника внесену ОСОБА_4 на розрахунковий рахунок ТОВ фірми «АНДЕЗІТ, ЛТД» в якості поповнення Статутного капіталу (фону) у розмірі - 22 147,00 (двадцять дві тисячі сто сорок сім) грн.

- Стягнути з ТОВ фірми «Андезіт, ЛТД»на користь ОСОБА_4 збитки, які були ним песені в повному обсязі, в зв'язку з відновленням свого порушеного права у розмірі 12 998,03 грн. (7 000,00 грн. - юридичне обслуговування, 195,00 грн. - отримання звітів. 5 803,03 грн. -проведення експертизи). Судові витрати повністю стягнути з Відповідача.

Вказані зміни були прийняті судом до розгляду.

25.11.2011р., на виконання ухвали суду від 25.10.2011р., Банк надав витребувану інформацію.

07.12.2011р. відповідач надав до канцелярії суду заяву (вх.№36214) про долучення до матеріалів справи поданих ним документів.

07.12.2011р. позивач надав до канцелярії суду доповнення до позовної заяви (вх.№36212), в яких просить суд задовольнити позовні вимоги позивача в повному обсязі з урахуванням відшкодування позивачеві витрат, які є реальними збитками.

Також, 07.12.2011р. позивач надав клопотання (вх.№36213) в порядку ст. 22 ГПК України, в якому:

Відмовляється від частини позовних вимог, а саме:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД":

- від 28.02.2006р. за №8 "Про внесення змін до довідки з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України" (повністю);

- від 16.05.2007р. б/н "Про звільнення від обов`язків директора ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" та обрання нового" (в частині обрання та призначення директором ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" ОСОБА_6.);

- від 25.05.2007р. за №11 "Про виключення зі складу учасників ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" ОСОБА_4, поповнення та збільшення Статутного капіталу (фонду) Товариства, Затвердження нової редакції Статуту Товариства" (повніст.)

2. Зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області внести зміни до Статуту ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" в частині нової редакції Статуту, в частині змін до установчих документів, в частині включення до реєстру учасника Товариства ОСОБА_4, та щодо частки у Статутному капіталі (фонді) учасника Товариства ОСОБА_4, на підставі Протоколу №8 Загальних зборів Учасників Товариства від 20.05.2005р..

3. Зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області та Головне управління статистики Харківської області внести зміни стосовно видів діяльності ТОВ фірми "Андезіт, ЛТД" в тій частині, які були змінені відповідно до Протоколу №8 від 28.02.2006р.

4. Зобов`язати Державного реєстратора апарату Зміївської райдержадміністрації Харківської області внести зміни в частині включення з реєстру керівника юридичної особи ОСОБА_6, а також осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ОСОБА_6 та ОСОБА_7.

Вказані уточнення були прийняті судом до розгляду.

Таким чином, суд розглядає справу з урахуванням цих змін.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Харківської області від 20.01.2012 р. було призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Ольшанченко В.І. та суддя Жигалкін І.П.

Представник позивача в судове засідання не з"явився.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Протоколом загальних зборів ТОВ «Андезит,ЛТД»№ 3 від 17.03.03р. було прийнято рішення щодо зміни складу учасників товариства. Зокрема до складу учасників було прийнято ОСОБА_7, ОСОБА_4 та ОСОБА_9 зі складу учасників вийшли ОСОБА_1 та ОСОБА_10 В результаті змін склад учасників та їхні частки у статутному фонді товариства стали наступними : ОСОБА_7 60 %, що складало на той момент 16860,0 грн.; ОСОБА_9 - 20 %, що складало на той момент 5620,00 грн.; ОСОБА_4 - 20 %, що складало на той момент 5620,00 грн.

26 березня 2003 року ТОВ фірма «Андезіт,ЛТД»було виплачено часткову вартість внеску до статутного фонду а саме 22480,00 грн., за рахунок того, що ОСОБА_7 та ОСОБА_9 було внесено вартість придбаних ними часток у статутному фонді товариства відповідно 16860,00 грн. та 5620,00 грн., що підтверджується прибутковими касовими ордерами від 26.03.2003 року. Позивач не надав доказів внесення своєї частки статного фонду, а саме 5620,00 грн. до статутного капіталу відповідача.

Перехід прав на частку у Статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю врегульовано ст. 147 Цивільного кодексу України (далі за текстом -ЦКУ) та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства». Згідно з ч.І ст.147 ЦКУ та ч.І ст.53 Закону України «Про господарські товариства»«Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.». Відповідно до цього, на підставі нотаріально засвідчених заяв, протоколу № 3 від 17.03.2003р. та змін у складі Учасників Товариства та перерозподілі часток Статутного капіталу (фонду) Товариства у Зміївській районній Державній Адміністрації було належним чином зареєстровані відповідні Зміни до Статуту Товариства та Додаткова угода до засновницького Договору про створення Товариства. Зміни були зареєстровані 23.04.2003р. абз. 2 п. 30 Постанови Пленуму ВСУ № 13 від 24.10.08р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»передбачено, що при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

Ст. 6 Статуту від 18.02.05р. було передбачено, що порядок та спосіб визначення вартості частини майна встановлюється Зборами учасників. Виплата здійснюється після затвердження звіту за рік, у якому Учасник вийшов з Товариства та у строк 12 місяців з дня виходу.

Отже, таким чином, порядок встановлення та спосіб визначення вартості частини майна є виключною компетенцією зборів учасників товариства, а відповідно не відноситься взагалі до компетенції суду, у зв"язку з чим, в задоволенні позову в частині вимог щодо визначення частки у статутному фонді слід відмовити.

Розглянувши вимоги позивача про повернення частково в натуральній формі частини нерухомого майна та визнання за позивачем права власності на це майно, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Тобто, ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»передбачає право отримати вклад повністю або частково в натуральній формі за наявності двох обов'язкових обставин :

-вимоги учасника;

-згоди товариства.

Відповідно до ст. 64 Закону України «Про господарські товариства»учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної

Рішенням загальних зборів ТОВ фірми «Андезіт ЛТД»від 25.05.07р., оформленим протокол № 11, було виключено ОСОБА_4 із складу учасників Товариства .

Жодна з зазначених ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»обставин в даній справі відсутня, оскільки позивач з відповідними вимогами про повернення майна в натурі до товариства не звертався та товариство згоди на таку передачу не надавало.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог в цій частині слід відмовити.

Розглянувши позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача 22147,00 грн., внесених на рахунок відповідача в якості поповнення статутного капіталу, суд встановив наступне.

Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно ст.. 52 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю. До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Як вбачається з довідки ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" №с21-88-01/1574 від 01.07.11 р., позивачем дійсно сплачувались на рахунок відповідача грошові кошти але в якості поповнення статутного капіталу товариства.

Враховуючи, що відповідач заперечує, що вказані грошові кошти були внесені саме як внесок до статутного капіталу товариства та вказує, що рішень про збільшення статутного капіталу товариства загальними зборами не приймалось, а позивач не надав суду достатніх доказів, що підтверджують данні обставини, у суду відсутні підстави стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів, сплачених на рахунок відповідача саме як внеску щодо поповнення статутного капіталу товариства.

Таким чином, в задоволенні позову в цій частині слід відмовити.

При відсутності порушень відповідачем прав позивача є безпідставним твердження позивача про завдання збитків що складались з отримання юридичних послуг, витрат по сплаті експертиз та вартості отриманих звітів, у зв"язку з чим, в задоволенні позову в цій частині слід, також, відмовити.

Відповідно до ст. 44 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з державного мита, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов"язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката, витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу та інших витрат, пов"язаних з розглядом справи. Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує мито за рахунок іншої сторони і в тому разі коли друга сторона звільнена від його сплати; суми які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов"язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката, витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу та інших витрат, пов"язаних з розглядом справи покладаються при задоволенні позову на відповідача, а при відмові в позові на позивача.

За таких обставин, суд, керуючись ст. ст. 22, 33, 34, 43, 44, 49, 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИЛА:

В позові відмовити повністю.

Головуючий суддя Тихий П.В.

суддя Жигалкін І.П.

суддя Ольшанченко В.І.

повний текст рішення складено

25.01.2012 р.