Постанова № 21205799, 24.01.2012, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПРО ВИЗНАННЯ БАНКРУТОМ

"24" січня 2012 р. Справа № 5004/4/12 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент», м.Луцьк

про визнання банкрутом

Суддя Шум М.С.

за участю представників:

Чуб Д.В. ліквідатор ТОВ «Глобус Девелопмент»(протокол Загальних зборів учасників від 23.09.2011р. №22)

СУДОМ ВСТАНОВЛЕНО:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»звернулось до господарського суду із заявою про визнання його банкрутом відповідно до ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Підставою для подання відповідної заяви до суду визначалась наявність у товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»зобовязань перед кредиторами на загальну суму 25269,2 тис. грн., в тому числі 16379,5 тис. грн. заборгованості за довгостроковими зобовязаннями (кредити); 0,6 тис. грн. перед контрагентами за отримані товари, роботи, послуги; 8889,1 тис. грн. іншої заборгованості, наявність у товариства активів реальною вартістю не більше 4935,2 тис. грн. при загальному розмірі зобовязань 25269,2 тис. грн., недостатність загальної вартості активів заявника для задоволення усіх його кредиторських вимог, що відповідає ознакам загальної неплатоспроможності останнього, а також обєктивна неможливість повного погашення кредиторської заборгованості товариства за будь-яких умов.

Ухвалою господарського суду від 05.01.2012р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент», введено мораторій на задоволення всіх вимог кредиторів, заборонено посадовим особам ТОВ «Глобус Девелопмент»вчиняти певні дії, накладено заборону на відчуження основних засобів, іншого майна боржника, розпорядження коштами тощо.

В судовому засіданні призначений у відповідності до протоколу №22 від 23.09.2011р. Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»ліквідатор товариства Чуб Д.В. заяву ТОВ «Глобус Девелопмент»та викладені у останній обставини підтримав засвідчивши при цьому на існуванні у товариства значної суми кредиторської заборгованості, а також недостатності вартості наявного майна для задоволення кредиторських вимог та погашення боргів.

З долучених товариством з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»до матеріалів справи документів вбачається, що зазначене товариство є юридичною особою, зареєстрованою виконавчим комітетом Луцької міської ради 19.03.2003р. №11981050015000392, код ЄДРПОУ 32396506 за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 11. Товариство діє на підставі Статуту, остання редакція котрого була зареєстрована державним реєстратором виконавчого комітету Луцької міської ради Маковецьким В.М. 05.08.2011р.

ТОВ «Глобус Девелопмент»перебуває на податковому обліку в Луцькій ОДПІ в якості платника податків (довідка №950 від 20.07.2011р.)

В процесі здійснення господарської діяльності Загальними зборами учасників ТОВ «Глобус Девелопмент»(Протокол від 23.09.2011р. №22) прийнято рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації, призначено ліквідатора товариства Чуба Дмитра Васильовича, затверджено порядок та строки ліквідації юридичної особи, а також порядок та строки предявлення вимог кредиторів до ТОВ «Глобус Девелопмент».

На підставі прийнятого ТОВ «Глобус Девелопмент»рішення, державним реєстратором виконавчого комітету Луцької міської ради внесено до Єдиного державного реєстру запис про припинення товариства, у звязку з чим в Бюлетені державної реєстрації від 27.09.2011р. №191(26) опубліковане відповідне повідомлення.

На виконання вимог ст. 105 ЦК України ліквідатором ТОВ «Глобус Девелопмент»розміщене оголошення в газеті "Голос України" №182(5182) від 30.09.2011р. та повідомлено кредиторів товариства, в тому числі Луцьку обєднану державну податкову інспекцію, про припинення товариства та про порядок і строки заявлення вимог кредиторів.

З метою виявлення і аналізу активів та пасивів товариства «Глобус Девелопмент»ліквідатором було проведено інвентаризацію основних засобів та матеріально-товарних цінностей за результатами якої встановлено детальний перелік майна, що складає основні засоби товариства, із зазначенням його балансової вартості, про що складено відповідну довідку.

Для визначення реальної вартості майна банкрута з метою встановлення наявності або відсутності ознак його фінансової платоспроможності ліквідатором ТОВ «Глобус Девелопмент»проведено незалежну експертну оцінку майна товариства із залученням субєкта оціночної діяльності ОСОБА_1 (сертифікат субєкта оціночної діяльності №НОМЕР_1 від 07.12.2009р.)

Згідно з висновком про вартість майна станом на 14.12.2011р. загальна ринкова вартість майна товариства складає 4935,2 грн.

Протягом встановленого двохмісячного строку на заявлення кредиторів на адресу ТОВ «Глобус Девелопмент»надійшло дві вимоги кредиторів на загальну суму 29151297,75грн., які визнані ліквідатором товариства в повному обємі.

За результатами провадження процедури ліквідації товариства ліквідатором ТОВ «Глобус Девелопмент»23.12.2011р. складено проміжний ліквідаційний баланс.

Згідно проміжного ліквідаційного балансу станом на 23.12.2011р. загальний розмір зобовязань ТОВ «Глобус Девелопмент»складає 25269,2 тис. грн., у тому числі (без врахування заборгованості перед бюджетом, фондами та зарплатами): - довгострокові зобовязання (кредити) 16379,5 тис. грн.; - перед контрагентами за отримані товари, роботи, послуги 0,6 тис. грн.; - інші поточні зобовязання 8889,1 тис. грн.

Встановлено заборгованість товариства перед та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції згідно генеральної кредитної угоди №010/08-11/2042 від 30.11.2007р., кредитних договорів №010/08-11/2042-5 від 30.11.2007р., №010/08-11/2042-6 від 30.11.2007р., №010/08-11/2042-7 від 06.12.2007р., №010/08-11/2042-17 від 04.01.2008р.

В якості забезпечення виконання ТОВ «Глобус Девелопмент»кредитних зобовязань перед банком останньому передано в іпотеку нерухоме майно вартістю на момент виникнення іпотеки 9917008,00 грн.

Станом на дату закінчення строку заявлення вимог кредиторів заборгованість ТОВ «Глобус Девелопмент»перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" за зазначеними кредитними договорами складає 17564949,75 грн. та 814871,85 доларів США, що еквівалентно 6500232,75 грн.

В межах строку на предявлення вимог кредиторів ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції предявлено до боржника грошову вимогу (лист від 08.11.2011р. №3775) на суму 23963635,8 грн., яка повністю визнана ліквідатором товариства.

Фактична сума заборгованості ТОВ «Глобус Девелопмент»перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції за кредитними зобовязаннями складає 24065182,50 грн.

Встановлено заборгованість ТОВ «Глобус Девелопмент»перед ТОВ "Торговий дім "Аванта" за вексельними зобовязаннями на загальну суму 11400000,00 грн.

Кредиторська заборгованість ТОВ «Глобус Девелопмент»підтверджується відповідними документами первинного бухгалтерського обліку товариства.

Крім цього згідно проміжного ліквідаційного балансу ТОВ «Глобус Девелопмент»та довідки про детальну розшифровку дебіторської заборгованості станом на 23.12.2011р. загальний розмір активів товариства склав 4935,2 тис. грн., з яких основними позиціями є: основні засоби (рядок балансу 30) 2355,2 тис. грн. , довгострокові фінансові інвестиції (рядок балансу 40) 764,4 тис. грн. , дебіторська заборгованість всього (рядок балансу 160, 170, 210) 1813,8 тис. грн.

Грошові кошти на рахунку ТОВ «Глобус Девелопмент»в банківській уставі станом на поточний момент складають 6,9 тис. грн.

Викладене підтверджує, що усі активи ТОВ «Глобус Девелопмент»відповідно до проміжного ліквідаційного балансу мають реальну вартість не більше 4935,2 тис. грн., при тому, що загальний розмір зобовязань товариства становить 25269,2 тис. грн. Зазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів ТОВ «Глобус Девелопмент»недостатньо для задоволення усіх його кредиторських вимог, що відповідає ознакам загальної неплатоспроможності та є підставою для провадження судом справи про банкрутство товариства у відповідності до ч. 1 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом також встановлено, що нерухоме майно, котре належить на праві власності ТОВ «Глобус Девелопмент», знаходиться в іпотеці у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції в якості забезпечення виконання кредитних зобовязань товариства на підставі договору іпотеки від 21.05.2008р. та договору іпотеки від 18.08.2011р.

Загальна заставна вартість нерухомого майна на момент виникнення іпотеки за вказаними договорами складала 9917 008 грн.

На виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Глобус Девелопмент»ліквідатором останнього в судовому засіданні надано документи в підтвердження вжиття ліквідаційною комісією (ліквідатором) дій та заходів, передбачених ст. 111 Цивільного кодексу України.

Зокрема ліквідаційною комісією подано пояснення щодо розшифровки рядка 350 балансу ТОВ «Глобус Девелопмент»та протокол засідання ліквідаційної комісії товариства про затвердження проміжного ліквідаційного балансу.

Згідно із частиною 1 статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у звязку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (ч. 3 ст. 110 ЦК України).

Порядок ліквідації юридичної особи чітко визначений положеннями статті 111 Цивільного кодексу України.

Зі змісту частини 5 статті 60 Господарського кодексу України, яка регулює загальний порядок ліквідації субєкта господарювання, вбачається, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у встановленому законодавством порядку з обовязковою перевіркою органом державної податкової служби, у якому перебуває на обліку субєкт господарювання.

Як встановлено судом, при зверненні до суду заявником дотримано процедури самоліквідації відповідно до положень статей 105, 110, 111 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобовязаний звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин, а саме при ліквідації боржника не у звязку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Відповідно до частини 1 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязані звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Після порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство ТОВ «Глобус Девелопмент»на адресу суду будь-яких заяв до боржника від інших кредиторів не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора.

У звязку з викладеним суд вважає, що з метою виявлення всіх кредиторів боржника, забезпечення їх майнових інтересів необхідно ввести ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатора, а також зобовязати останнього подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»та визнання його банкрутом, у відповідності до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»за його клопотанням суд вважає за необхідне призначити арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії НОМЕР_2 від 18.12.2007р.)

Зазначеним арбітражним керуючим у відповідності до ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подано господарському суду заяву від 24.01.2012р. про відсутність у останнього обмежень для призначення ліквідатором ТОВ «Глобус Девелопмент».

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 105, 110, 111 Цивільного кодексу України, ст.ст. 11, 22, 23, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»(Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 11, код ЄДРПОУ 32396506).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»призначити арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_3, ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії НОМЕР_2 від 18.12.2007р.)

4. Зобовязати ліквідатора в десятиденний термін з дня прийняття постанови подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»(Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 11, код ЄДРПОУ 32396506), винесення судом постанови про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Газетне оголошення повинне містити повне найменування боржника, його юридичну (поштову) адреси, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про ліквідатора. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду до 21.02.2012р.

5. Зобовязати ліквідатора за наслідками своєї роботи подати господарському суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс, підтверджуючі документи до останніх.

6. Примірник постанови для відома та виконання направити:

- товариству з обмеженою відповідальністю «Глобус Девелопмент»;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції;

- Луцькій обєднаній державній податковій інспекції;

- державному реєстратору відділу державної реєстрації субєктів господарювання Луцької міської ради;

- ліквідатору Василюку І.М.

Суддя М. С. Шум