Рішення № 20945885, 16.01.2012, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"16" січня 2012 р.Справа № 9/17-4825-2011 За позовом: ОСОБА_1 До відповідачів:

1) Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС"

про визнання недійсними договору купівлі-продажу, змін до статуту та запису

Суддя Меденцев П.А.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 (за паспортом);

Від відповідача (1): ОСОБА_2 (за довіреністю);

Від відповідача (2): не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: 25.11.2011р. за вх. №7334/2011 ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" (далі Відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС" (далі Відповідач 2) про визнання недійсними договору купівлі-продажу, змін до статуту та запису.

Позивач на позовних вимогах наполягає.

Відповідачі по справі №9/17-4825-2011 у судових засіданнях проти позову не заперечували, посилаючись на письмові пояснення, у звязку з чим справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне:

ОСОБА_1 є співзасновником Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс".

21 квітня 2011 року Приватне підприємство "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" придбало у Відкритого акціонерного товариства „Науково-дослідницький та проектно-вишукувальний інститут „Львівтеплопроект” корпоративні права у вигляді частки в розмірі 100% у статутному капіталі Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” ВАТ „Науково-дослідницький та проектно-вишукувальний інститут „Львівтеплопроект”.

25 листопада 2011 року, під час проведення загальних зборів засновників підприємства позивачу стало відомо, що 29 вересня 2011 року Приватне підприємство "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" продало корпоративні права Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС". На підставі чого 18.10.2011 року було внесено відповідні зміни до установчих документів Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик”, номер запису 1 415 105 0005 010916.

ОСОБА_1 зазначає, що загальні збори засновників підприємства, щодо продажу корпоративних прав не проводилися та дозволу щодо продажу, засновник підприємства не надавав і його думки ніхто не запитував.

Враховуючи вищевикладене та керуючись нормами чинного законодавства, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.09.2011 року укладений між Приватним підприємством "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС", визнати недійсним зміни до статуту Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” номер запису 14151050005010916 від 18.10.2011 року, зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради, та визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за номером 14151050005010916 від 18.10.2011 року про проведення державної реєстрації змін до установчих документів Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик”.

13.01.2012 року за вх. №1015/2012 представник Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" надав до суду письмовий відзив на позовну заяву, відповідно до якого не заперечує щодо задоволення вимог засновника Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс".

16.01.2012 року за вх. №1100/2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС" подало суду клопотання про можливість розгляду справи без участі представника Відповідача 2, проти позову не заперечує.

Досліджуючи матеріали справи, аналізуючи норми чинного законодавства, що стосується суті спору, суд дійшов наступних висновків.

Досліджуючи матеріали справи, оцінюючи докази, що представлені сторонами, та їх пояснення, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог з наступних підстав.

У п. 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29 грудня 1976 р. N 11 "Про судове рішення" звертається увага на те, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а при їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

При постановлені рішення суд оцінює докази з урахуванням вимог статей 28 і 29 ЦПК України про їх належність і допустимість. Обставини, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть вважатися встановленими в цивільній справі, якщо такі засоби доказування відсутні.

За змістом ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є співзасновником Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс", що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

21.04.2011 року ПП "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" придбало у ВАТ „Науково-дослідницький та проектно-вишукувальний інститут „Львівтеплопроект” корпоративні права у вигляді частки в розмірі 100% у статутному капіталі Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” ВАТ „Науково-дослідницький та проектно-вишукувальний інститут „Львівтеплопроект”.

25.11.2011 року, під час проведення загальних зборів засновників підприємства стало відомо, що 29.09.2011 року Приватне підприємство "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" продало корпоративні права Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС". На підставі чого 18.10.2011 року було внесено відповідні зміни до установчих документів Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик”, номер запису 14151050005 010916.

Згідно п.5.4 Статуту ПП "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" до виключної компетенції загальних зборів відносяться: прийняття рішень про відчуження майна Підприємства на суму, що становить 50% (п'ятдесят) і більше відсотків майна Підприємства.

Згідно ст. 190 ЦК України, майном, як особливим об'єктом, вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 92 ЦК України передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

В статті 241 ЦК України закріплено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Стаття 216 ЦК України зазначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Оскільки договір купівлі-продажу корпоративних прав від 21.04.2011 було укладено з порушенням норм чинного законодавства, в супереч Статуту і без дозволу одного із засновників підприємства, позивач правомірно звернувся до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Відповідно до ст. 12 ГПК України, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Приватне підприємство "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" у своєму відзиві повідомило суд, що в період з вересня по листопад загальні збори засновників підприємства, як то передбачено статутом підприємства не проводилися.

Про необхідність укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” засновники були сповіщені в усній формі, а самі „умови договору не обговорювалися. Питання про затвердження договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” планувалося винести на загальні збори засновників вже у кінці року разом з іншими питаннями господарської діяльності підприємства. Ст. 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будьякі фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору віднести за рахунок Відповідачів пропорційно задоволених вимог.

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.09.2011 року укладений між Приватним підприємством "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" (67751, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Молога, вул. Кишинівська, буд. 159, код ЄДРПОУ 36643249, р/р 26005311909401 Акціонерного Банку „Південний”, МФО 328209) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Першотравнева, 56, кв. 2, код ЄДРПОУ 37784450, р/р 26001312229601 Акціонерного Банку „Південний”, МФО 328209).

3. Визнати недійсним зміни до статуту Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” (79005, Львівська область, м. Львів, Личаківський район, вул. Шота Руставелі, буд. 7, код ЄДРПОУ 25552829) номер запису 14151050005010916 від 18.10.2011 року, зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради.

4. Визнати недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за номером 14151050005010916 від 18.10.2011 року про проведення державної реєстрації змін до установчих документів Дочірнього підприємства „Пансіонат „Енергетик” (79005, Львівська область, м. Львів, Личаківський район, вул. Шота Руставелі, буд. 7, код ЄДРПОУ 25552829).

5. Стягнути з Приватного підприємства "Юридично-консалтингова компанія "Аргумент Плюс" (67751, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Молога, вул. Кишинівська, буд. 159, код ЄДРПОУ 36643249, р/р 26005311909401 Акціонерного Банку „Південний”, МФО 328209) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 492,00 грн. - судового збору.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛАР БУРНАС" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Першотравнева, 56, кв. 2, код ЄДРПОУ 37784450, р/р 26001312229601 Акціонерного Банку „Південний”, МФО 328209) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 492,00 грн. - судового збору.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Меденцев П.А.

Повний текст рішення складено 19 січня 2012 року.