Ухвала суду № 20727875, 06.01.2012, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи <Текст >

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

УХВАЛА

06.01.12 Справа № 26/5009/5465/11

Кредитори - 1/ Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (АДРЕСА_1

2/ ОСОБА_2 (АДРЕСА_2

3/ Державна податкова інспекція у Приморському районі Запорізької області (вул. Кірова, 63, м. Приморськ, Запорізька область, 72100)

4/ Мале приватне підприємство Фірма “Ерідон”(а/с 50, м. Київ, 03191)

банкрут Аграрна приватна фірма “Істок” (вул. Річна, 10, м. Приморськ, Запорізької області, 72100)

Суддя Юлдашев О.О.

Присутні:

Від кредиторів 1. ОСОБА_4, довіреність №б/н від 01.09.2011.

2. ОСОБА_5, довіреність №б/н від 07.06.11.

Від банкрута Біцюта А.О. ліквідатор.

Засідання суду призначено з метою розгляду мирової угоди та клопотання ліквідатора Аграрної приватної фірми “Істок” про її затвердження.

Розглянувши надані матеріали, заслухавши пояснення представників кредиторів та ліквідатора підприємства-банкрута, суд

ВСТАНОВИВ:

до господарського суду Запорізької області із клопотанням звернувся ліквідатор Аграрної приватної фірми “Істок” про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

Відповідно до ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” арбітражний керуючий протягом пяти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

До вищевказаної заяви додаються:

- текст мирової угоди;

- протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди;

- список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості;

- зобовязання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст.31 Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;

- письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Розглянувши текст мирової угоди, суд вважає за необхідне її затвердити, оскільки вона укладена згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а умови, які викладені в ній не суперечать діючому законодавству.

Згідно п.п. 2,3,4 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Вищевказані вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” виконані.

Боржник зобовязаний приступити до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди з дня її затвердження.

Затвердження мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 35-38 п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора задовольнити.

Затвердити мирову угоду, укладену 30.12.2011., наступного змісту:

Аграрна приватна фірма “Істок”, код ЄДРПОУ 20472623 (далі - Боржник) в особі ліквідатора Біцюти Андрія Олександровича, який діє на підставі Постанови Господарського суду Запорізької області від 21.09.2011 року у справі № 26/5009/5465/11, з однієї сторони, та

Кредитори Аграрної приватної фірми “Істок” (далі - Кредитори), в особі Голови комітету кредиторів ОСОБА_2, який діє на підставі рішення зборів Комітету кредиторів від 30.12.2011 року, з іншої сторони,

керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»№2343-ХІІ від 14.05.1992 року, із змінами та доповненнями, та рішенням зборів комітету кредиторів від 30.12.2011 року, уклали мирову угоду про наступне:

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Заходи, проведені в ході ліквідаційної процедури АПФ «Істок»

Аграрну приватну фірму «Істок»(код ЄДРПОУ 20472623) визнано банкрутом 21.09.2011 року відповідно до постанови Господарського суду Запорізької області по справі № 26/5009/5465/11. Ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Біцюту Андрія Олександровича.

З метою виявлення кредиторів банкрута, ліквідатором направлені запити до відповідних органів (податкова служба, пенсійний фонд, інші фонди, державна виконавча служба та ін..), а також опубліковано оголошення в газеті «Голос України»від 25.11.2011 р.

На підставі отриманих відповідей та заяв, ліквідатором виявлено наступних кредиторів та складено реєстр:

Всього в реєстр вимог кредиторів включено вимоги на загальну суму 3071694,50 грн. (три мільйони сімдесят одна тисяча шістсот девяносто чотири гривни 50 коп.), в тому числі:

1. Вимоги першої черги 1490041 грн., з них:

-ОСОБА_2 - 1490041 грн. вимоги, забезпечені заставою;

2. Вимоги другої черги відсутні;

3. Вимоги третьої черги 26 310 грн.:

- ДПІ у Приморському районі на суму 26310 грн..;

4. Вимоги четвертої черги 1457004 грн., з них:

- ОСОБА_2 - 1037004 грн.;

- ФОП ОСОБА_1 - 420000 грн.;

5. Вимоги пятої черги відсутні;

6. Вимоги шостої черги 98339,5 грн, з них:

- ДПІ у Приморському р-ні на суму 7089,5 грн.

- ОСОБА_2 - 91250 грн.

Крім того, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»за рахунок коштів, отриманих в ліквідаційній процедурі, в першу чергу відшкодовуються витрати, повязані із провадженням у справі про банкрутство, їх загальний розмір склав 76 047,06 грн.

Станом на 30.12.2011 року до ліквідатора не надходило заяв щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги, вимог щодо зобовязань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю, здоровю громадян.

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені заходи по виявленню майна та інших активів боржника, за боржником, згідно довідок відповідних органів, обліковується наступне рухоме та нерухоме майно:

1. Нерухоме майно:

- Майновий комплекс за адресою Запорізька обл., Приморський р-н, с. Борисівка, вул. Річна, 10 (свід. про право власності видане виконкомом Борисівської сільської ради 27.12.1995р., зареєстроване Приморським КПТІ за № 45), ринкова вартість 462597 грн.

- Нежитлова будівля за адресою: Запорізька область, Приморський р-н, с. Банівка, вул. Комсомольська, буд. 89а, ринкова вартість 14 432 грн.

Вказане майно знаходиться у заставі ОСОБА_2 згідно договору іпотеки від 16.08.2008р., заставна вартість його складає 782466 грн.

2. Сільськогосподарська техніка:

Всі позиції, крім позиції № 5 знаходяться у заставі ОСОБА_2 за договором застави від 16.08.2008р., місцезнаходження та наявність позиції № 5 на даний момент не встановлено:

№Вид машиниМарка машиниДерж. №Завод №№ двигунаРік випуску.СвідоцтвоЗаставна вартість, грн.Оціночна вартість, грн.

1Трактор коліснийМТЗ-8011983ВО8105108324561991АБ423309 від

12.04.20071000025 808

2Причіп2ПТС-4(887Б)ВТ017110866691993АБ423308

від 12.04.200710004 900

3Причіп2ПТС-4(887Б)ВТ017100867761993АБ423307

від 12.04.200710004 742

4Трактор коліснийЮМЗ-611982ВО793792ЗК10751993АБ423306

від 12.04.20071000016 883

5Самохідне шасіТ-16МГ01533АР51614608-008921993АА112684

від 06.02.2007 6Трактор коліснийТ-150К-0903797АР5587572109351992АБ522591 від 04.04.20085000024 542 3. Автотранспортна техніка: Майно знаходиться у заставі ОСОБА_2 за договором застави від 16.08.2008р.:

№Марка автомобіляДерж. №Завод №№ двигунаРік випускуСвідоцтвоЗаставна вартість, грн.Оціночна вартість, грн.

1ЗИЛ45020081ЗПС319771491977141992ВЭ651156 від 21.07.19921000015 633

2ГАЗ 33070933ЗПС14064101763271992ВШ539125від 16.02.1993500011 908

3Автокран КС3575А на шасі КрАЗ 2504477ЗПС7486752134891993ВШ539447від 29.06.199310000069 683 4. Рухоме майно:

- обладнання для виробництва кондитерських виробів (знаходиться у заставі ОСОБА_2 згідно з договором застави від 16.08.2008р., заставна вартість 15000грн.), ринкова вартість 213555 грн.

Відповідно до висновку незалежного експерта від 30.12.2011 р. загальна ринкова вартість всього рухомого та нерухомого майна боржника становить 864 683,00 (Вісімсот шістдесят чотири тисячі шістсот вісімдесят три) грн.

5. Крім того, 25.09.2011р. виявлено у боржника майно - врожай на полях у кількості 67,968 т. соняшнику заліковою вагою, який з метою його збереження, був зібраний з поля та переданий на зберігання сертифікованому зберігачу філія «Приморське ХПП»АТ «Розівський елеватор»на підставі договору відповідального зберігання.

08.12.2011р. проведено торги з реалізації майна - насіння соняшнику реалізоване за ціною 154000 грн., за рахунок яких здійснено оплату витрат у справі про банкрутство, погашено заборгованість перед бюджетом (кредиторські вимоги третьої черги).

28.12.2011р. перераховано 26 310 грн. на погашення вимог третьої черги заборгованості АПФ «Істок»та 12 737 грн. витрат зі зберігання насіння соняшнику.

29.12.2011 р. частину коштів перераховано на погашення витрат, повязаних із провадженням у справі про банкрутство - 35540 грн. та 12370,06 грн.

Крім того, за послуги торгуючої організації нею було утримано з коштів, що надійшли на оплату проданого майна 10% від його продажної ціни 15400грн.

Таким чином загальна сума витрат ліквідатора, пов'язаних з провадженням у справі становить 76047,06грн.

Залишок грошових коштів, які можуть бути спрямовані на погашення вимог згідно порядку черговості становить 77 952,94грн.

28.12.2011р. перераховано на погашення вимог третьої черги (борг перед бюджетом) 26310 грн.

Залишок грошових коштів станом на 30.12.2011р. обліковується на рахунку торгуючої організації в сумі 51642,94 грн. для подальшого розподілу згідно черговості.

6. Згідно з державним актом на права постійного користування землею від 01.02.1996р. підприємство користується земельними ділянками загальною площею 420,3 га, з них: рілля 322га, сіножаті 75,9га, пасовища 13,9га.

Таким чином, загальна ринкова вартість майна боржника становить 864 683,00 грн.

Залишок грошових коштів, отриманих в ліквідаційній процедурі, після відшкодування витрат ліквідатора, пов'язаних з провадженням у справі, та погашення вимог третьої черги становить 51642,94 грн.

1.2. Порядок задоволення кредиторських вимог

Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами про порядок задоволення вимог кредиторів, а саме: повне погашення вимог третьої черги відповідно до реєстру кредиторів боржника; часткове погашення вимог четвертої черги відповідно до реєстру кредиторів боржника; прощення (списання) вимог частково четвертої та шостої черги відповідно до реєстру кредиторів боржника; обміну кредиторських вимог ОСОБА_2 першої та частково четвертої черги на корпоративні права АПФ «Істок».

Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника, поновлення його господарської діяльності та задоволення вимог кредиторів.

Джерелом часткового погашення заборгованості Аграрної приватної фірми “Істок” перед кредиторами першої, третьої та четвертої черг задоволення кредиторських вимог є кошти Боржника отримані в ліквідаційній процедурі в сумі 77 952,94 та корпоративні права на АПФ «Істок».

За рахунок грошових коштів здійснюється повне погашення вимог третьої черги та часткове погашення вимог четвертої черги пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові четвертої черги.

Враховуючи те, що все майно Боржника знаходиться в заставі кредитора ОСОБА_2, і вартості майна боржника недостатньо для повного погашення кредиторської заборгованості, як першої черги, так і наступних черг відповідно до ст.. 31 Закону, Сторони мирової угоди досягли згоди про те, що заборгованість кредиторів буде задоволено в наступному порядку:

- Погашення кредиторських вимог третьої черги, а саме: вимоги ДПІ у Приморському районі здійснюється в повному обсязі. 28.12.2011 р. ліквідатором перераховано 26 310 грн. в рахунок повного погашення вимог.

- Погашення кредиторських вимог четвертої черги ФОП ОСОБА_1 здійснюється за рахунок грошових коштів, пропорційно сумі його вимог та становить 14888,66 грн.

- Погашення кредиторських вимог четвертої черги ОСОБА_2 здійснюється за рахунок грошових коштів, пропорційно сумі його вимог та становить 36754,28 грн.

- Прощаються (списуються) кредиторські вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів ФОП ОСОБА_1 в розмірі 405111,34 грн.

- Прощаються (списуються) кредиторські вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів ОСОБА_2 в розмірі 91250 грн.

- Відповідно до умов даної мирової угоди, кредитор ОСОБА_2 зобовязується погасити в повному обсязі кредиторські вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів ДПІ у Приморському районі в розмірі 7 089,50 грн.

- Вимоги ОСОБА_2 першої черги вимог кредиторів в розмірі 1490041 грн. та четвертої черги вимог кредиторів в розмірі 981524,89 грн. задовольняються шляхом обміну вимог ОСОБА_2 на корпоративні права АПФ «Істок».

Вимоги до боржника, що не заявлені в процедурі банкрутства та не включені в реєстр кредиторів АПФ «Істок»вважаються погашеними.

Все майно, майнові права та інші активи боржника, після укладення та затвердження даної мирової угоди, залишається у власності АПФ «Істок»в повному обсязі.

1.3 Погашення кредиторських вимог

Загальна сума грошових коштів отриманих в ліквідаційній процедурі, за виключенням витрат ліквідаційної процедури (в тому числі витрат та заробітної плати ліквідатора), становить 104262,94 грн. За рахунок даних коштів погашаються кредиторські вимоги третьої та частково четвертої черг задоволення кредиторських вимог. Погашення вимог здійснюється в безготівковому порядку, впродовж трьох банківських днів з моменту затвердження господарським судом мирової угоди, а саме:

№ з/пКредиторСума вимог, грн.Черговість задоволення вимог кредиторів

1.Державна податкова інспекція у Приморському районі26 310,003 черга

2.ФОП ОСОБА_114888,664 черга

3.ОСОБА_236754,284 черга Всього за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації майна, погашається 77952,94 грн., у тому числі:

1. Кредиторських вимог третьої черги задоволення 26310 грн.;

2. Кредиторських вимог четвертої черги задоволення 51642,94 грн.;

1.4 Прощення (списання) кредиторських вимог

Боржнику прощаються (списуються) кредиторські вимоги частково четвертої черги та шостої черги задоволення вимог кредиторів:

№ з/пКредиторЗаявлена кредиторами сума вимог, грн.Черговість задоволення вимог кредиторів

1.ФОП ОСОБА_1405111,344 черга

2.ОСОБА_291250,006 черга Всього списується 496351,34 грн., у тому числі:

1. Кредиторських вимог четвертої черги задоволення 405111,34 грн.;

2. Кредиторських вимог шостої черги задоволення 91250,00 грн.;

1.5 Обмін кредиторських вимог на корпоративні права АПФ «Істок»

За умовами даної мирової угоди кредиторські вимоги ОСОБА_2 першої черги вимог кредиторів в розмірі 1490041 грн. та четвертої черги вимог кредиторів в розмірі 1000249,72 грн. задовольняються шляхом обміну кредиторських вимог ОСОБА_2 на корпоративні права АПФ «Істок»у розмірі 100 %.

З моменту затвердження даної мирової угоди ухвалою господарського суду, ОСОБА_2 набуває право власності на 100 % корпоративних прав АПФ «Істок».

Реєстрація права власності корпоративних прав АПФ «Істок»ОСОБА_2 здійснюється на підставі даної Мирової угоди та ухвали Господарського суду Запорізької області по справі № 26/5009/5465/11, якою буде затверджено мирову угоду, та не потребує укладення жодних додаткових документів та правочинів.

1.6 Погашення кредиторських вимог шостої черги ДПІ у Приморському районі

Відповідно до умов даної мирової угоди, кредитор ОСОБА_2, вимоги якого погашаються шляхом передачі у власність корпоративних прав АПФ «Істок», зобовязується погасити в повному обсязі кредиторські вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів ДПІ у Приморському районі в розмірі 7 089,50 грн. Погашення вимог здійснюється ОСОБА_2, впродовж трьох банківських днів з моменту затвердження господарським судом мирової угоди.

2.УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

Протягом пяти днів з дня підписання мирової угоди ліквідатор подає її на затвердження до господарського суду Запорізької області.

Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом та діє до повного задоволення вимог Кредиторів.

В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірах, які були непогашені Боржником.

3.ІНШІ УМОВИ

Мирова угода складена у чотирьох примірниках по одному для Боржника, голови комітету кредиторів, Господарського суду та ліквідатора. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області, державному реєстратору Приморської райдержадміністрації, м. Приморськ.

Суддя О.О. Юлдашев