Ухвала суду № 20439725, 21.12.2011, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.12.11

Справа №5021/1924/2011. За позовом: ОСОБА_1, м. Київ

до відповідача: ОСОБА_2, м. Суми

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря», м. Суми

2. ОСОБА_3, м. Флорсхайм, Німеччина

3.Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс», м.Флорсхайм, Німеччина

4. ОСОБА_5, м. Львів

5.Відділ дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, м. Суми

6.Державний реєстратор Снятинської районної державної адміністрації Івано-Франківської області, м. Снятин, Івано-Франківська область

про визнання добросовісним набувачем частки товариства,

та

за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору: Учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» ОСОБА_5, м.Львів

до відповідачів: 1. ОСОБА_1, м. Київ

2. ОСОБА_2, м. Суми

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря», м.Суми

2. ОСОБА_3, м. Флорсхайм, Німеччина

3.Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс», м.Флорсхайм, Німеччина

4. Відділ підприємництва, дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, м. Суми

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря 2011», м.Суми

6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря 2011», м. Суми

про зобовязання вчинити певні дії

Головуючий суддя СОП'ЯНЕНКО О. Ю.

Судді ЛУГОВА Н. П.

ЛИХОВИД Б.І.

при секретарі с/з Молодецькій В.О.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_8, довіреність б/н від 24.10.2011 року

Від відповідача: не зявився

Від третіх осіб: 1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 08.12.2011 року

2. не зявився

3. не зявився

4. ОСОБА_9, довіреність № 1528 від 06.05.2011року

5. не зявився

від третьої особи з самостійними вимогами: ОСОБА_9, довіреність № 1528 від 06.05.2011 року

від відповідачів: 1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 24.10.2011 року

2.не зявився

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 08.12.2011 року

2.не зявився

3.не зявився

4.не зявився

5.не зявився

6.не зявився

Суть спору: позивач, згідно вимог позовної заяви, просить суд визнати ОСОБА_1 добросовісним набувачем частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» у розмірі 100 % статутного (складеного) капіталу на підставі договору купівлі-продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ОСОБА_2.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 29.10.2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі продажу частки у розмірі 100% статутного (складеного) капіталу ТОВ «Карпатське піря», позивач сплатив ОСОБА_2 обумовлену договором грошову суму, відповідач за первісним позовом подав заяву про вихід зі складу учасників товариства, після чого було затверджено нову редакцію статуту Товариства. Згідно статуту в редакції від 31.08.2009 року, відповідач придбав корпоративні права на законних підставах, тому вважає себе і відповідача добросовісними набувачами прав учасника ТОВ «Карпатське піря».

01.09.2011 року позивач за первісним позовом подав заяву про уточнення позовних вимог (вх.№ 13081 від 01.09.2011 року), відповідно до вимог якої просить суд визнати за ОСОБА_1 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське піря» на підставі договору купівлі продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ОСОБА_2, як за добросовісним набувачем.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» ОСОБА_5 звернувся до суду із позовною заявою (вх. № 15259 від 10.10.2011 року) як третя особа з самостійними вимогами на предмет спору до відповідачів: ОСОБА_10, ОСОБА_11, треті особи: 1.ТОВ «Карпатське піря», 2.ОСОБА_3, 3.АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», 4.Відділ підприємництва, дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, відповідно до вимог якої просить визнати за учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» ОСОБА_5 переважне право на придбання 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» за договором купівлі продажу корпоративних прав (частки учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» від 29.10.2009 року; перевести на учасника ТОВ «Карпатське піря» ОСОБА_5 права та обовязки покупця 100% статутного капіталу за договором купівлі продажу корпоративних прав (частки учасника) ТОВ «Карпатське піря» від 29.10.2009 року вартістю 500,00 грн.; визнати за ОСОБА_5 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське піря»; стягнути з відповідача судові витрати, повязані з розглядом справи.

Позивач (відповідач за позовом третьої особи) подав письмові пояснення б/н від 08.12.2011 року, в яких зазначив, що відсутні підстави як для задоволення даного позову, так і для задоволення позову ОСОБА_5, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське піря» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%. Крім того, надав до пояснень копію Витягу № 029023 з ЄДРПОУ.

Третя особа ТОВ «Карпатське піря» подала пояснення б/н від 09.12.2011 року, в яких зазначає, що відсутні підстави як для задоволення позову ОСОБА_1, так і для позову ОСОБА_5, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське піря» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%.

Треті особи - ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» в судове засідання не зявилися, проте 08.12.2011 року подали пояснення по справі, в яких зазначили, що відсутні підстави для задоволення позову ОСОБА_5, а також відсутні підстави для задоволення позову ОСОБА_1, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське піря» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%.

Третя особа - Відділ дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради в судове засідання не зявився, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд встановив:

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря», затвердженого Зборами учасників від 16.01.2006 р., протокол № 1 (державна реєстрація юридичної особи проведена 20.03.2006 р.), учасниками Товариства є: Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс» в особі ОСОБА_5, ОСОБА_5 та ОСОБА_3.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське пір'я» від 3 травня 2006 року (протокол №2), державна реєстрація змін до Статуту проведена 22 лютого 2008 року, статутний капітал товариства був збільшений до 1998 648,00 грн. та змінені розміри часток учасників у статутному капіталі товариства, а саме: АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс»- частка склала 62 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - частка склала 3 % статутного капіталу; ОСОБА_3 - частка склала 35% статутного капіталу. В подальшому, рішенням зборів учасників ТОВ «Карпатське пір'я» від 28.08.2009 року учасника ОСОБА_5 було виключено з Товариства.

Рішенням господарського суду Сумської області у справі № 2/60-09 від 04.10.2010 р., залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.01.2011 р., визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря», оформлене протоколом № 2 від 03.05.2006 року; визнані недійсними зміни та доповнення до Статуту ТОВ «Карпатське піря», державна реєстрація яких проведена 22.02.2008 року за № 11151050010000374; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське піря» від 28.08.2009 року та відповідні зміни до Статуту ТОВ «Карпатське піря», що проведені на підставі цього рішення.

Таким чином, визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське піря», зокрема від 28.08.2009 року, та відповідних змін до Статуту ТОВ «Карпатське піря», що проведені на підставі цих рішень, фактично повернуло учасників ТОВ у стан, що існував на 28.08.2009 р., тобто ОСОБА_5 є учасником ТОВ «Карпатське піря».

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням зборів учасників ТОВ «Карпатське піря», оформленим протоколом від 13.10.2009 р., було вирішено прийняти нотаріально посвідчені заяви про вихід з числа засновників (учасників) Товариства Акціонерного товариства «Мануфактура Альфонс Кастекс» (64 % у статутному (складеному) капіталі), написану від імені довіреної особи ОСОБА_13, та ОСОБА_3 (36 % у статутному (складеному) капіталі), написану від імені довіреної особи ОСОБА_14; прийняти до числа засновників (учасників) товариства ОСОБА_2 з розміром його частки 100 %; затвердити нову редакцію Статуту Товариства зі змінами, затвердженими у даному протоколі.

Відчуження учасниками ТОВ «Карпатське піря» ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» корпоративних прав гр-ну ОСОБА_2 відбулося на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному (складеному) капіталі від 12.10.2009 р. Копії зазначених договорів надані представником ТОВ «Карпатське піря» в судове засідання 21.12.2011 р. Відповідно до п. п. 2.1, 3.1 цих договорів продавці продали: ОСОБА_3 частку у статутному капіталі в розмірі 36% за 450 грн., АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» - 64% за 1000 грн., а покупець ОСОБА_2 зобовязався провести розрахунок за придбані частки в момент підписання договорів. Представник ТОВ «Карпатське піря» в судовому засіданні надав пояснення, що кошти за продані частки у статутному капіталі були сплачені ОСОБА_2 в повному обсязі, платіжне доручення про перерахування коштів, квитанція, розписка чи інший документ, який би підтверджував сплату коштів, відсутній.

Рішенням засновника ТОВ «Карпатське піря» ОСОБА_2 (частка 100 %) від 29.10.2009 р. вирішено добровільно вийти зі складу засновників ТОВ та передати корпоративні права фізичній особі ОСОБА_1 Частка статутного капіталу ТОВ «Карпатське піря» в розмірі 100 % була за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 29.10.2009 р. продана ОСОБА_2 гр-ну ОСОБА_1 за 500 грн. У позовній заяві позивач ОСОБА_1 вказав, що обумовлена договором купівлі-продажу грошова сума була сплачена ним в повному обсязі.

29.10.2009 р. ОСОБА_1 як єдиний засновник ТОВ «Карпатське піря» прийняв рішення прийняти на себе всі права та обовязки засновника вище вказаного підприємства; внести та затвердити відповідні зміни до Статуту підприємства, виклавши його новій редакції; статутний фонд підприємства залишити без змін. Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 18.11.2009 р.

Рішенням господарського суду Сумської області у справі № 5021/822/2011 від 21.06.2011 р., залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.10.2011 р., визнані недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Карпатське піря» від 13 жовтня 2009 року та внесені на їх підставі відповідні зміни до Статуту Товариства, державна реєстрація яких здійснена 21 жовтня 2009 року; визнані недійсними рішення засновника ТОВ «Карпатське піря» ОСОБА_2 від 29.10.2009 року; визнані недійсними рішення засновника ТОВ «Карпатське піря» ОСОБА_1 від 29.10.2009 року та внесені зміни і доповнення до Статуту Товариства, державна реєстрація яких здійснена 18 листопада 2009 р.

Позивач ОСОБА_1 просить суд визнати його добросовісним набувачем частки учасника ТОВ «Карпатське піря» у розмірі 100% статутного (складеного) капіталу на підставі договору купівлі продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ТОВ ОСОБА_2

Третя особа з самостійним вимогами на предмет спору ОСОБА_5 просить визнати за ним як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське піря» переважне право на придбання 100% статутного капіталу ТОВ «Карпатське піря» за договором купівлі продажу корпоративних прав (частки учасника) від 29.10.2009 року; перевести на нього права та обовязки покупця 100% статутного капіталу за договором купівлі продажу корпоративних прав (частки учасника) ТОВ «Карпатське піря» від 29.10.2009 року вартістю 500,00 грн. та визнати за ОСОБА_5 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське піря».

Таким чином, вимоги позивача і третьої особи з самостійним вимогами на предмет спору нерозривно повязані з договорами купівлі-продажу часток ТОВ «Карпатське піря» від 12.10.2009 р. та від 29.10.2009 р.

В судове засідання 09.12.2011 р. позивач ОСОБА_1, треті особи без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3, АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», ТОВ «Карпатське піря» надали письмові пояснення, у яких визнали, що у звязку з набранням законної сили рішеннями господарського суду Сумської області у справах № 2/60-09 та № 5021/822/2011 на даний час учасниками ТОВ «Карпатське піря» залишаються: АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» з часткою 35 % у статутному (складеному) капіталі товариства, ОСОБА_5 з часткою 30% та ОСОБА_3 з часткою 35 %.

Також, зважаючи на вказані судові рішення між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 18.10.2011 р. була укладена угода про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки учасника) ТОВ «Карпатське піря» від 29.10.2009 р.

Крім того, 18.10.2011 р. були також укладені угоди про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному (складеному ) капіталі, укладені 12.10.2009 р. між продавцями ОСОБА_3, АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» та покупцем ОСОБА_2

В судове засідання 21.12.2011 р. представник ТОВ «Карпатське піря», який одночасно представляє інтереси ОСОБА_1, доказів виконання сторонами угод про розірвання договорів в частині повернення коштів, отриманих за продаж корпоративних прав не надав, проте пояснив, що ОСОБА_1 кошти ОСОБА_2 сплачені повністю, а ОСОБА_2 повернуті кошти ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», тобто вимоги п. 5 договорів від 18.10.2011 р. виконані.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку, що у звязку з розірванням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Карпатське піря» після звернення позивача і третьої особи з самостійними вимогами з позовами до суду, на даний час відсутні предмети спору як за позовом ОСОБА_1, так і за позовом ОСОБА_5.

За таких обставин, провадження у даній справі за позовом ОСОБА_1 та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 підлягають припиненню на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання представника третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору про відкладення розгляду справи та надання можливості для уточнення позовних вимог суд залишає без задоволення, оскільки дане клопотання є необґрунтованим, не підтвердженим доказами та призведе до затягування розгляду справи.

Третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 при зверненні до суду із позовом на депозитний рахунок господарського суду Сумської області були перераховані 500 грн. 00 коп. відповідно до квитанції № 12/1 від 06.10.2011 р., які підлягають поверненню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 75, 77, 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. В задоволенні клопотання представника третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 про відкладення розгляду справи відмовити.

2. Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 припинити.

3. Провадження у справі за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 припинити.

4. Повернути ОСОБА_5 (АДРЕСА_1; паспорт серії НОМЕР_1, виданий 13.09.2006 р., м. Київ; адреса для листування: АДРЕСА_2) з депозитного рахунку господарського суду Сумської області (40000, м. Суми, пр. Шевченка, 18/1; код 03500016, ГУДКУ у Сумській області, код банку 837013, рахунок 37311002000448) 500 грн. 00 коп., сплачених відповідно до квитанції № 12/1 від 06.10.2011 р. Видати довідку.

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ О.Ю. СОПЯНЕНКО

СУДДІН.П. ЛУГОВА

Б.І. ЛИХОВИД