Ухвала суду № 20424559, 01.12.2011, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"01" грудня 2011 р. Справа № Б18/180-10

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівський жировий комбінат»,

м. Біла Церква

про порушення справи про банкрутство

Суддя Кошик А. Ю.

Представники:

Від заявника: Козаренко Є.В. (розпорядник); Грінченко О.Л.

Від боржника: Грінченко О.Л.

Від кредиторів: Кириченко В.М., Верещагін О.О.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дергачівський жировий комбінат» звернулося до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ч. 5 ст. 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 27.10.2010 року порушено провадження у справі № Б 18/180-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівський жировий комбінат»та призначено розпорядником майна ТОВ «Дергачівський жировий комбінат»арбітражного керуючого Козаренка Євгена Валерійовича.

На виконання вимог зазначеної ухвали та відповідно до ст. ст. 13,14,15 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»розпорядником майна боржника у справі №Б18/180-10 подано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівський жировий комбінат», м. Біла Церква.

Ухвалою суду від 22.02.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Дергачівський жировий комбінат».

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2011 року апеляційну скаргу директора ТОВ «Дергачівський жировий комбінат»Грінченко О.Л. на ухвалу господарського суду Київської області від 22.02.2011 року про затвердження реєстру вимог кредиторів задоволено частково, п. 1 резолютивної частини ухвали від 22.02.2011 року змінено, оскільки в резолютивній частині ухвали не зазначено перелік кредиторів, яких включено до реєстру вимог кредиторів; постановлено пункт 1 резолютивної частини ухвали від 22.02.2011 року викласти в наступній редакції:

“1.Затвердити реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Дергачівський жировий комбінат”адреса: Сквирське шосе, 194, оф. 402, м. Біла Церква, Київська область, Україна, 09113, код ЄДРПОУ 30583991.

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Профхім” (пр. Гагаріна, 39, кв. 223, м. Харків, Україна, 61001, код ЄДРПОУ 32134121) з сумою вимог 29000,00 грн. основного боргу (четверта черга), 125,00 грн. судові витрати (перша черга).

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ВВ-Автолізинг” (вул. Володимирська, 85/40 літ “А”, м. Київ, Україна, 01034, код ЄДРОПОУ 36203628) із сумою вимог 1886000,00 грн основного боргу (четверта черга), 56864,19 грн. пеня (шоста черга), 11005,97 грн. проценти річні (четверта черг), 321,00 грн. судові витрати (перша черга), 69782,00 грн. інфляція (четверта черга).

- Визнати кредиторські вимоги Фізичної особи підприємця ОСОБА_6 (АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ НОМЕР_1) із сумою вимог 357679,00 грн. основного боргу (четверта черга), 30887,79 грн. пеня (шоста черга), 321,00 грн. (судові витрати).

- Визнати кредиторські вимоги Фізичної особо підприємця ОСОБА_7 (АДРЕСА_2, Україна, 61001, код ЄДРПОУ НОМЕР_2) із сумою вимог 205000,00 грн. основного боргу (четверта черга), 7730,14 грн. пеня (шоста черга), 1479,45 грн. проценти річні (четверта черга), 125,00 грн. судові витрати (перша черга).

- Визнати кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства “Акціонерний банк “Південний” (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, Україна, 65059) із сумою вимог 1483355,75 грн. основний борг (вимоги забезпечені заставою).

- Визнати кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства “Акціонерний банк “Південний” (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, Україна, 65059) із сумою вимог 321,00 грн. судові витрати (перша черга).

Вимоги із заробітної плати у сумі 42800,00 грн.

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Парітет-Агро” (вул. Плеханівська, 41/43, м. Харків, Україна, 61001, код ЄДРПОУ 31642413) із сумою вимог 58062,92 грн. пеня (шоста черга), 4962,51 грн. проценти річні та державне мито (четверта черга), 125 грн. судові витрати (перша черга), 22072,81 грн. інфляція (четверта черга). Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Парітет-Агро” (вул. Плеханівська, 41/43, м. Харків, Україна, 61001, код ЄДРПОУ 31642413) в дохід державного бюджету державне мито в розмірі 85 грн. 00ком., та інформаційно технічне забезпечення судового процесу в розмірі 236 грн. 00 коп.”

За результатами касаційного оскарження постановою Вищого господарського суду України від 27.09.2011 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2011 року залишено без змін.

Відповідно до ухвали суду від 18.10.2011 року призначено судове засідання на 08.11.2011 року, на яке зобовязано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівський жировий комбінат»подати господарському суду протокол зборів кредиторів і пропозиції щодо подальшого розгляду справи.

У судовому засіданні 08.11.2011 року розпорядник майна заявив клопотання про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладався на 01.12.2011 року.

01.12.2011 року до господарського суду звернувся голова комітету кредиторів ТОВ «Дергачівський жировий комбінат»ОСОБА_6 із клопотанням про затвердження мирової угоди на підставі протоколу комітету кредиторів ТОВ «Дергачівський жировий комбінат» від 21.10.2011 року відповідно до якого ФОП ОСОБА_6 уповноважено від імені кредиторів (ТОВ «Профхім», ТОВ «ВВ Автолізінг», ФОП ОСОБА_7, ТОВ «Парітет Агро», ОСОБА_5О.) підписати мирову угоду.

Відповідно до ст.35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

2. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

3. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

4. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

5. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. мирова угода має містити положення зокрема про відстрочку чи розстрочку боргів.

Відповідно до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до заяви про затвердження мирової угоди додаються текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою, письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Розглянувши у судовому засіданні 01.12.2011 року подане клопотання судом встановлено, що 21.10.2011 року відбувся комітет кредиторів ТОВ «Дергачівський жировий комбінат». Одним з питань порядку денного комітету кредиторів було прийняття рішення про обрання подальшої процедури стосовно боржника у справі про банкрутство.

За рішенням комітету кредиторів, яке прийнято одноголосно, обрано подальшою процедурою мирову угоду між кредиторами та боржником. Умовами мирової угоди передбачено відстрочення виконання боржником зобовязань перед конкурсними кредиторами на один рік з дня затвердження судом мирової угоди.

Дослідивши у судовому засіданні подану мирову угоду, судом встановлено, що кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»в особі голови комітету кр6едиторів ОСОБА_6 з метою відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»шляхом усунення ознак банкрутства та повного задоволення вимог кредиторів дійшли згоди про укладання мирової угоди на наступних умовах: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»проводить погашення заборгованості першої черги в повному обсязі; кредитори відстрочують Товариству з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»виплату заборгованості другої та наступних черг загальною сумою вимог 2803722,43 на дванадцять місяців, починаючи з дня затвердження мирової угоди судом; поточна заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»погашається відповідно до вимог діючого законодавства.

Зважаючи на викладене та враховуючи, що подана мирова угода відповідає фактичним матеріалам і обставинам справи, не суперечить вимогам чинного законодавства України та не порушує чиїх-небудь прав та охоронюваних законом інтересів, суд вважає за можливе затвердити її в поданій до суду редакції.

У судовому засіданні 01.12.2011 року судом розяснені сторонам наслідки затвердження мирової угоди.

Відповідно до п. 2 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода може бути укладена на будь якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи обставини справи, а також те, що подана мирова угода від 18.07.2011 року не порушує права та обовязки сторін, відповідає чинному законодавству, господарський суд, керуючись ст. ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», -

ухвалив:

1.Затвердити мирову угоду від 21.10.2011 року у справі №Б18/180-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачіський жировий комбінат»наступній редакції:

21 жовтня 2011 року м.Дергачі

Сторони Мирової угоди:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівський жировий комбінат" (далі по тексту Товариство) в особі директора Грінченка Олександра Львовича, який діє на підставі Статуту.

Кредитори товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівський жировий комбінат" (далі по тексту Кредитори) в особі голови комітету кредиторів Товариства ОСОБА_6 (фізична особа підприємець), що обрана головою комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів 03 серпня 2011 року (протокол засідання від 03 серпня 2011 року), яка діє на підставі ч.5 ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та на виконання рішень комітету кредиторів, згідно протоколу засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівський жировий комбінат" від 21 жовтня 2011 року.

виходячи з того, що:

Товариство перебуває в процедурі банкрутства, відкритій ухвалою Господарського суду Київської області від 27 жовтня 2010 року у справі № Б18/180-10, порядок здійснення якої врегульовано Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

Пунктом 2 статті 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»встановлено обов'язок органу стягнення погодитися на задоволення частин вимог зі сплати зобов'язань перед бюджетом та державними цільовими фондами на умовах мирової угоди з метою відновлення платоспроможності підприємства;

Умови Мирової угоди відповідають чинному законодавству, не обмежують права сторін угоди і не порушують їх інтереси;

Умови Мирової угоди відповідають меті відновлення платоспроможності Підприємства;

з метою:

Відновлення платоспроможності Товариства шляхом усунення ознак банкрутства, визначених пунктом 3 статті 6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

Повного задоволення вимог Кредиторів Товариства в порядку черговості, встановленої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

на підставі:

Глави 7 підрозділу 2 "Юридична особа" Цивільного кодексу України в редакції станом на день укладання Мирової угоди;

Статей 35, 36, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції станом на день укладання Мирової угоди;

Глава 47 "Поняття зобов'язань. Сторони у зобов'язанні" Цивільного кодексу України в редакції станом на день укладання Мирової угоди.

керуючись:

Положенням статей 35, 36, 37, 39 розділу IV "Мирова угода" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дійшли згоди про укладання цієї Мирової угоди на викладених нижче умовах.

Розділ 1. Розміри, порядок і строки виконання зобов'язань

1.1.Товариство проводить погашення першої черги в повному обсязі.

1.2.Кредитори відстрочують Товариству виплату заборгованості другої та наступних черг загальною сумою вимог 2803722,43 (два мільйона вісімсот три тисячі сімсот двадцять дві грн.) 43 копійок на дванадцять місяців, починаючи з дня затвердження цієї мирової угоди судом.

Розділ 2. Особливі умови Мирової угоди.

2.1. Поточна заборгованості Товариства погашається відповідно до вимог діючого законодавства.

Розділ 3. Набрання чинності Мирової угоди.

3.1.Мирова угода набирає чинності після затвердження її господарським судом у відповідності з положенням розділу IV "Мирова угода" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і є обов'язковою для виконання Товариством і всіма конкурсними кредиторами Товариства.

3.2.З моменту набрання чинності Мирової угоди, зобов'язання Товариства в частині відстрочення кредиторської заборгованості перед кожним із кредиторів другої та наступної черг вважаються відстроченими.

Розділ 4. Порядок повідомлення Кредиторів про набрання чинності Мирової угоди

4.1. Товариство протягом десяти робочих днів після затвердження Мирової угоди господарським судом має направити її копії, засвідчені печаткою Товариства, кожному кредитору для внесення відповідних змін в бухгалтерську та іншу облікову документацію.

Розділ 5. Недійсність або розірвання Мирової угоди.

5.1.Одностороння відмова від виконання Мирової угоди не допускається.

5.2.За наявністю підстав, передбачених цивільним законодавством для визнання угоди недійсною, вона може бути за заявою будь-кого з конкурсних кредиторів визнана господарським судом недійсною.

5.3.Після набрання чинності Мирова угода може бути розірвана в порядку та на підставах, передбачених положенням розділу IV "Мирова угода" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5.4.Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання Товариством умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог Кредиторів, внесених до реєстру вимог кредиторів.

5.5.Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

2.Провадження у справі №Б18/180-10 про банкрутство ТОВ «Дергачівський жировий комбінат»припинити.

3.Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

СуддяКошик А. Ю.