Рішення № 20193250, 22.12.2011, Хмельницький міськрайонний суд Хмельницької області

2-2218/2786/11

РІШЕННЯ

іменем України

24 листопада 2011 року           Хмельницький міськрайонний суд

в складі : головуючого судді - Салоїд Н.М.,

при секретареві - Колісник Л.В.,

за участю представника позивача – ОСОБА_1,

представників відповідача –ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Хмельницький цивільну справу за позовом

ОСОБА_4

до

управління виробничо-технологічної комплектації та транспорту

про стягнення вартості частки майна підприємства

в с т а н о в и в :

В лютому 2011 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулись з позовом до управління виробничо-технічної комплектації та транспорту про стягнення вартості частки в майні підприємства. В своїй заяві позивачі вказують, що 3 червня 2007 року помер їхній батько та чоловік ОСОБА_6, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії І-БВ № 063708 від 4 серпня 2007 року. Спадкоємцями після смерті ОСОБА_6 стали ОСОБА_4 в частині 2/3 спадкового майна та ОСОБА_5 в частині 1/3 спадкового майна, що підтверджується свідоцтвами про право на спадщину від 26 лютого 2008 року. ОСОБА_6 був учасником (засновником) підприємства –відповідача з визначенням частки в статутному фонді в розмірі 18%. Таким чином, в порядку спадкування майна ОСОБА_6 12% в майні відповідача належить ОСОБА_4, а ОСОБА_5 –6% в майні відповідача. Тому позивачі ставлять вимогу про стягнення на їхню користі вартість частки в майні підприємства, яка належить померлому ОСОБА_6 пропорційно часкам в спадковому майні померлого.

          В процесі розгляду справи ОСОБА_5 в судове засідання не з’являлась та надіслала письмову заяву про те, що в неї відсутні вимоги до відповідача. Суд своєю ухвалою залишив позовні вимоги ОСОБА_5 без розгляду.

          Відповідач проти позову заперечує, вважаючи, що померлий ОСОБА_6 був помилково включений до складу засновників підприємства, тому в його спадкоємців відсутнє право вимоги частки померлого в майні підприємства, що підтверджується наданими доказами.

          Поданими в суд та дослідженими в процесі розгляду справи доказами встановлено, що 3 червня 2007 року помер ОСОБА_6. На момент смерті він працював та був членом трудового колективу підприємства-відповідача, що підтвердили в судовому засіданні представники відповідача. На момент смерті ОСОБА_6 діяв статут управління виробничо-технологічної комплектації та транспорту, затверджений загальними зборами трудового колективу від 04.06.1996 року та зареєстрований 12.04.1996 року. Відповідно до відповіді Головного управління статистики в Хмельницькій області на запит суду на момент смерті ОСОБА_6 підприємство-відповідач здійснювало свою діяльність щодо організаційно-правої форми, як приватне підприємство.

          Після смерті ОСОБА_6 його спадкоємцем в частині 2/3 спадкового майна став позивач, його син –ОСОБА_4 відповідно до свідоцтва про право власності за законом № 3-1030 від 26 лютого 2008 року, посвідчене державним нотаріусом Першої Хмельницької державної нотаріальної контори ОСОБА_7

          Після смерті ОСОБА_6 26.03.2008 року загальними зборами відповідача було прийнято нову редакцію статуту, яка зареєстрована 16.03.2008 року. 10 червня 2008 року загальними зборами відповідача було прийняте рішення, яким визначено частки співвласників підприємства в його статутному фонді підприємства, в т.ч. ОСОБА_6 –18%. Відповідні зміни були внесені і до Державного реєстру. 26 квітня 2010 року загальними зборами засновників управління виробничо-технологічної комплектації та транспорту було прийняте рішення, відповідно до якого частку ОСОБА_6 в статутному фонді підприємства було розподілено між іншими засновниками в рівних частинах.

          Для розрахунку вартості частки судом були витребувані у відповідача баланс та довідка про основні засоби. Не погоджуючись з залишковою вартістю основних засобів (будівель та приміщень), які відображені в балансі підприємства, позивач заявив клопотання про проведення судової експертизи для визначення ринкової вартості вказаних основних засобів. В іншій частині визначення вартості майнових активів відповідача позивач погодився з розрахунками (документами) наданими відповідачем. За ухвалою суду була проведена судова експертиза для визначення ринкової вартості будівель та приміщень, що обліковуються на балансі відповідача (експерт ОСОБА_8В).

          Дослідивши обставини справи, наявні докази суд дійшов висновку про те, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

          На момент своєї смерті ОСОБА_6 Станіславови працював та був членом трудового колективу підприємства-відповідача, що підтверджується поясненнями представників відповідача в судовому засіданні, а також наказом №2-к від 11 червня 2007 року про звільнення ОСОБА_6 у зв’язку з смертю. Станом на день смерті ОСОБА_6 на підприємстві діяв статут в редакції 1996 року. Відповідно до п.4.1 Статуту «організація є юридичною особою з колективною формою власності», п. 7.1 Статуту вказує, що «в підприємстві створений статутний фонд», а п.8.1 –що «вищим органом організації є загальні збори», які в тому числі можуть бути скликані на вимогу не менше ? працівників організації. Також в Статуті визначено (п.11.8), що при ліквідації «майно організації, що залишилось після розрахунків з працівниками та кредиторами використовується за вказівкою власника». Вказаний Статут був затверджений загальними зборами трудового колективу (протокол № 1 від 04.06.1996 року). Статут не містить чіткої вказівки стосовно організаційно-правової форми підприємства, однак аналіз норм чинного на момент створення підприємства законодавства та положень статуту дає змогу дійти висновку, що підприємство перебувало у спільній власності членів трудового колективу на момент смерті ОСОБА_6 На час створення підприємства діяв Закон України «Про підприємства в Україні». Відповідно до ч.1 ст. 9 цього Закону підприємство діє на підставі статуту, який затверджується власни ком (власниками) майна, а для державних підприємств - власником майна за участю трудового колективу, а відповідно до ч.1 ст.14 Закону власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Оскільки статут відповідача був затверджений зборами трудового колективу, а вищим органом управління, який здійснює повноваження власника є загальні збори, то суд приходить до висновку, що власниками підприємства після його створення були члени трудового колективу. Наявність будь-якої державної або комунальної частки в майні відповідача жодними доказами не підтверджується.

Також в підприємстві було передбачене створення статутного фонду, що за змістом ст. 113 Цивільного кодексу України передбачає розподіл капіталу підприємства між його співвласниками. Законодавче визначення поняття«статутний фонд»на момент створення підприємства містилось уп. 65 Положення про організацію бухгалтерського обліку і звітності в Україні, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.04.93 р. № 250 (цей нормативно-правовий документ утратив чинність 28.02.2000 р.). У ньому зазначено, що статутний фонд –це сукупність внесків учасників (власників) у майно при створенні підприємства для забезпечення його діяльності у розмірах, визначених установчими документами.Таким чином, суд дійшов висновку, що на момент смерті ОСОБА_6 підприємство-відповідач знаходилось у спільній власності осіб-членів трудового колективу, в тому числі і ОСОБА_6

Відповідно до довідки Головного управління статистики у Хмельницькій області №8140 від 24.11.2011 року встановлено статус відповідача, як приватного підприємства, станом на день смерті ОСОБА_6 Статтею 113 Господарського кодексу України (далі - ГКУ) визначено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи.

Власник приватного підприємства і засноване ним підприємство є самостійними і відмінними один від одного суб'єктами права власності і учасниками господарських правовідносин. Приватне підприємство як юридична особа є власником майна, переданого йому у власність засновником, тоді яквласник приватного підприємства,відповідно до статті 167 ГКУ,володіє лише корпоративними правамищодо заснованого ним підприємства. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Спеціального закону, яким би регулювалась діяльність приватних підприємств, немає. Тобто всі питання організації та діяльності приватних підприємств слід вирішувати виходячи з загальних норм Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, інших законів. Відповідно до частини третьої статті 62 ГКУ підприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на підставі статуту. Отже, зважаючи на відсутність в законі спеціальної вказівки щодо приватних підприємств, можна зробити висновок, що єдиним і обов'язковим для даного виду підприємств установчим документом є статут, який за своїм змістом повинен відповідати загальнимвимогам, передбаченим частиною четвертою статті 57 ГКУ, а саме - містити відомості про найменування суб'єкта господарювання, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілуприбутків ізбитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Таким чином, відповідач у спільний власності кількох осіб в т.ч. ОСОБА_6 на день його смерті, при цьому розмір часток цих осіб визначений в цей час не був. 03.06.2008 року загальними зборами відповідача були прийняте Положення про розпаювання майна, яке належить Хмельницькому управлінню виробничо-технічної комплектації та транспорту, яке суд розцінює, як внутрішній документ підприємства, який регулює порядок визначення часток осіб, які є його співвласниками у статутному капіталі підприємства. Відповідно до цього положення право на частку в майні підприємства мали особи, які станом на 2007 рік працювали на підприємстві та звільнені з поважних причин, також п.6 цього Положення передбачає, що в разі смерті власника його частка переходить спадкоємцям, які набувають всіх прав на спадщину. Така ж норма стосовно права на частку в майні підприємства визначена в п.10.5 нової редакції Статуту, який затверджений 26.03.2008 року, де вказано, що власником майна організації є трудовий колектив працівників, які працюють на день перереєстрації Статуту або, які виключені зі списку працівників з поважних причин, починаючи з 2007 року.

Досліджуючи ці норми, суд приходить до висновку, що ОСОБА_6 на момент своєї смерті мав право на частку в майні відповідача, оскільки причини його звільнення в 2007 році, а саме –смерть суд визнає поважною, а також визнає право спадкоємців ОСОБА_6 на його частку в підприємстві відповідно до п.6 Положення про розпаювання майна, яке належить відповідачу.

Рішенням загальних зборів колективу відповідача від 10 червня 2008 року було визначено частки співвласників підприємства в його статутному капіталі та внесено відповідні зміни до статуту підприємства про розподіл часток в статутному фонді. При цьому було визначено частку ОСОБА_6 в статутному фонді відповідача в розмірі 18% та ОСОБА_6 був включений в число засновників підприємства, хоч він помер 2007 році. Аналізуючи це рішення, суд приходить до висновку, що відповідно до чинного законодавства України та внутрішніх документів відповідача (статут, положення) відповідач провів 2008 році розподіл часток в спільній власності на підприємство серед осіб, які мали право на цю власність. При цьому відповідачем вказаним рішенням було визнане майнове право ОСОБА_6, яке існувало на момент його смерті та визначеного його розмір по відношенню до статутного капіталу підприємства.

Суд не приймає до уваги заперечення відповідача, що вказане рішення було скасоване, як помилкове, рішенням його зборів засновників від 26.04 2010 року, оскільки вважає, що вказаним рішенням ОСОБА_6 був виключений з числа засновників, як померла особа, оскільки при внесенні змін до статуту в 2008 він, а не його спадкоємці були включені до числа засновників підприємства.

При цьому засновники неправомірно розподілили частку ОСОБА_6 між собою в рівних частинах, порушивши при цьому права його спадкоємців. Сам факт розподілу частки в рівних частинах, а не пропорційно трудової участі відповідно того, як спочатку були встановлені частки засновників, додатково свідчить про те, що немає підстав вважати частку визначену ОСОБА_6 (фактично його спадкоємцям), як таку, що встановлена помилково, оскільки на момент її визначення існували відповідні правовідносини. Також суд не приймає до уваги заперечення представників відповідача, що ОСОБА_6 нічого не вносив до статутного фонду підприємства та не отримував дивідендів, оскільки дослідження обставин діяльності підприємства свідчить про те, що частку в статутному фонді всі його засновники отримали, як члени трудового колективу, які були співвласниками майна відповідача. Жодний з них також не вносив майном або коштами всій внесок до статутного фонду і представник відповідача ці обставини в судовому засіданні визнав. Тобто мало місце визначення розміру майнових прав тих осіб, які були співвласниками підприємства станом на 2007 рік. Відповідач жодними доказами не заперечив неправильність визначення розміру частки ОСОБА_6 (18%) в статутному капіталі підприємства, а позивач погодився з таким розміром. При таких обставинах суд вважає, що визначена частка є правильною, підтверджена відповідними доказами та визначає розмір майнових прав ОСОБА_6 та його спадкоємців відносно розміру статутного капіталу відповідача. Відсутність факту виплати дивідендів співвласникам підприємства також свідчить про те, що весь прибуток підприємства спрямовувався на збільшення майна підприємства, яке є спільною власністю його засновників.

Відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов’язків від фізичної особи до спадкоємців, до складу спадщини входять усі права та обов’язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини. Позивач прийняв спадщину після смерті ОСОБА_6 в розмірі 2/3 від спадкового майна відповідно до чинного законодавства України, тобто є правонаступником у відповідних частинах прав ОСОБА_6 щодо його прав учасника (засновника) підприємства-відповідача у цій частині. Тобто частка позивача в статутному капіталі відповідача становить 12% (2/3 від 18% спадкодавця). Оскільки позивач, як спадкоємець ОСОБА_6С, не був включений до числа засновників, а суд дійшов висновку про наявність майнових прав на відповідну частку майна, то позивач обрав для захисту своїх прав, відповідно до вимог ст. 16 ЦПК України, спосіб визнання свого майнового права та вимогу щодо його поновлення в частині стягнення з відповідача вартості його частки в майні підприємства.

Згідно вимог ст.ст. 177 та 191 Цивільного кодексу України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства входять всі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги. У статтях 63,66, 113 Господарського кодексу України також визначено, яке майно може відноситись до складу підприємства, зокрема майно підприємства становлять виробничі та невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Для визначення розміру частки відповідачем було надано в порядку витребування доказів копія балансу (форма 1). Відповідно до даних бухгалтерського обліку відображених в балансі підприємства залишкова вартість основних засобів становить всього 53,8 тис. грн. В той же час відповідач надав довідку про наявність основних засобів станом на 1 липня 2011 року, в якій вказує, що на балансі підприємства обліковуються основні засоби у вигляді споруд та будівель. Вказані будівлі включені до Державного реєстру прав власності на нерухоме майно, про що свідчить копія витягу, яка є в матеріалах справи.

Відповідач в своїй довідці про залишкову вартість основних засобів вказує, що частина будівель взагалі не має вартості, а інша частина будівель рахується за вартістю, яка фактично не відповідає реальній. Тому судом, за заявою позивач, була призначена судова експертиза для визначення ринкової вартості будівель та споруд, які знаходяться на балансі відповідача та належать йому на праві власності. Експертизою встановлено ринкову вартість вказаного майна в сумі 1147698,00 грн.

          Також в судовому засіданні встановлено, що відповідач є співзасновником Малого підприємства «Південний Буг»( Одеська область, Білгород-Дністровськийр-н,смт.Затока, Будакська коса, ідентифікаційний код 21020107), а розмір його внеску становить 161797,87 грн. Вказана сума не відображена в обліку відповідача та не внесена у відповідний розділ балансу. Однак, встановлено право власності відповідача на відповідне майно (корпоративні права), яке останнім не заперечується ні щодо наявності цього права власності, ні щодо визначення його розміру.

          Відповідно до п.5 Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 "Баланс" метою складання балансу є надання користувачам повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан підприємства на звітну дату. У балансі відображаються активи, зобов'язання та власний капітал підприємства (п.6). Таким чином, суд дійшов висновку, що є можливість справедливо розрахувати вартість чистих активів відповідача для визначення розміру частки позивача відповідно до наступного розрахунку, який був поданий позивачем та погоджений відповідачем в судовому засіданні:

Активи по балансу –100600,00 грн.

Актив не врахований в балансі (корпоративні права) –161797,87 грн.

Вартість будівель та споруд по балансу –52770,30 грн.

Оціночна вартість будівель та споруд –1147698,00 грн.

Різниця ринкової та залишкової балансової вартості будівель та споруд (1147698,00-52770,30) –1094927,70 грн.

всього ринкова вартість активів –1357325,57 грн. (100600,00(актив), балансу)+161797,87(внесок в статутний фонд ПМП «Піденний Буг)+1094927,70(різниця ринкової та балансової вартості основних засобів).

Зобов’язання відповідача по балансу (розділ пасив), які надані ним та не оспорюються позивачем становлять –41400,00 грн.

          Таким чином реальна ринкова вартість чистих активів відповідача становить 1315925,57 грн. а відповідним чином вартість частки позивача в майні відповідача, як підприємства, становить (1315925,57 х 0,1 = 157911,00 грн.).

          Підлягають стягненню з відповідача на користь позивача судові витрати в розмірі 91,8 грн., витрат з інформаційно-технічного забезпечення, 2500 грн. вартості проведеної позивачем експертизи, а також судовий збір на користь держави в сумі 1487,2 грн.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 10,60,88,212,215 ЦПК України, статті 147,148, 177,191, 1216, 1258,1267 Цивільного кодексу України, суд –

вирішив :

Позов задоволити.

Стягнути з управління виробничо-технологічної комплектації та транспорту на користь ОСОБА_4 вартість частки майна підприємства в розмірі 12%, що становить 157911 грн. (Сто п»ятдесят сім тисяч дев»ятсот одинадцять грн.) та судові витрати в розмірі 91,8 грн., витрат з інформаційно-технічного забезпечення в сумі 120 грн. та витрати за проведення судової експертизи в розмірі 2500 грн.

          Стягнути з управління виробничо-технологічної комплектації та транспорту на користь держави судовий збір 1487,2 грн.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 10 днів з часу його проголошення до Апеляційного Суду Хмельницької області.

Суддя: