Рішення № 1995715, 10.06.2008, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.06.08 Справа № 5/17

Колегія суддів Господарський суду Львівської області у складі головуючого судді Петрика І.Й., суддів: Гриців В.М., Довгої О.І. при секретарі С.Печеному, розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідачів: Закритого акціонерного товариства «Електро», м. Львів

про: визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року (в т.ч. про обрання головою правління Тринцолина Я.І.)

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Працьовитий А.В. -представник (довіреність № 11/01 від 11.01.2008 року)

Представнику Відповідача роз'яснено права та обов'язки відповідно до ст.ст. 20, 22 ГПК України, зокрема, право заявляти відводи. У відповідності до ст. 81-1 ГПК України здійснювалася технічна фіксація судового процесу.

Суть спору: 04.02.2008 року на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява акціонера ЗАТ «Електро»ОСОБА_1 до відповідача ЗАТ «Електро»про вжиття запобіжних заходів. Ухвалою суду від 04.02.2008 року № 5/17 (суддя Петрик І.Й.) дану заяву прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 06.02.2008 року. Ухвалою суду від 06.02.2008 року заяву ОСОБА_1 про вжиття запобіжних заходів задоволено частково: накладено арешт на нерухоме майно, транспортні засоби, що належать закритому акціонерному товариству «Електро»(код ЄДРПОУ 00132486), що знаходиться за адресою 79035, м. Львів вул. Пимоненка, 3 в межах належних заявнику згідно поданих в матеріали справи доказів кількості акцій та частки в статутному капіталі: 6,7716%.

06.02.2008 року на розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1, м. Львів, надалі -позивач, до ЗАТ «Електро», м. Львів, надалі -відповідач про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року (в т.ч. про обрання головою правління Тринцолина Я.І.), яка прийнята до розгляду судом. Ухвалою суду про порушення провадження у справі від 08.02.2008 року розгляд справи призначено на 25.02.2008 року.

В судове засідання 25.02.2008 року з'явився представник відповідача Працьовитий А.В. (довіреність від 11.01.2008 року). Представник позивача ОСОБА_2та Позивач ОСОБА_1 в судове засідання не з'явилися. Судом встановлено, що 19.02.2008 року ОСОБА_1 було подано позовну заяву з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року (в т.ч. про обрання головою правління Тринцолина Я.І.) -підписана особисто Позивачем ОСОБА_1

Ухвалою суду від 25.02.2008 року розгляд справи було перенесено на 10.03.2008 року. Судом було зобов'язано ОСОБА_1 та представника ОСОБА_2 особисто прибути в судове засідання та надати суду письмові пояснення щодо причин неприбуття в судові засідання 06.02.2008 року, 19.02.2008 року, 25.02.2008 року та докази поважності причин неявки.

10.03.2008 року у зв'язку з неробочим днем -ухвалою суду розгляд справи було перенесено на 09.04.2008 року. Ухвалою суду від 09.04.2008 року справа була призначена до розгляду на 12.05.2008 року. З технічних причин щодо технічної фіксації процесу у даній справі та у зв'язку із хворобою представника Відповідача - розгляд справи було перенесено на 29.05.2008 року.

29.05.2008 року в судове засідання представник Позивача ОСОБА_2та Позивач ОСОБА_1 не з'явилися. Представник Відповідача Працьовитий А.В. в судове засідання зявився.

У зв'язку з неявкою представника Позивача ОСОБА_2 та Позивача ОСОБА_1 -розгляд справи було відкладено на 10.06.2008 року.

10.06.2008 року в судове засідання представник Позивача ОСОБА_2та Позивач ОСОБА_1 повторно не з'явилися. Представник Відповідача Працьовитий А.В. в судове засідання зявився. Порадившись на місці, заслухавши думку представника Відповідача Працьовитого А.В., колегія суддів прийшла до висновку про можливість слухання справи при відсутності представника Позивача ОСОБА_2 та Позивача ОСОБА_1

Розглянувши матеріали справи суд встановив наступне:

16.06.2006 року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ «Електро»на яких було прийняті рішення по питаннях порядку денного, а саме: 1. Звіт Правління про результати господарської діяльності за 2005 рік та його затвердження; 2. Звіт Ревізійної комісії та головного бухгалтера за звітний період, затвердження висновку по річному звіту та балансу за 2005 рік; 3. Звіт Наглядової ради. 4. Затвердження розподілу прибутку ЗАТ «Електро»за 2005 рік; 5. Про виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.12.2005 року; 6. Обрання Голови Правління; 7. Довибори до складу Правління, Наглядової ради, ревізійної комісії; 8. Про внесення змін і доповнень до Статуту шляхом викладення його в новій редакції; 9. Про викуп власних акцій; 10. Про передачу частини повноважень Загальних зборів до компетенції Правління; 11. Про дачу згоди на звернення з позовом до суду про притягнення винних до відповідальності за поширення неправдивих відомостей щодо Товариства та захист його честі, гідності і ділової репутації.

Позивач ОСОБА_1 вважає, що рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року повинні бути визнані недійсними у зв'язку з тим, що: значна частина довіреностей на право представлення акціонерів ЗАТ «Електро»на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Електро», що відбулися 16.06.2006 року, була видана з грубим порушенням вимог законодавства і представники по таких довіреностях не мали права реєструватися та голосувати на цих зборах.

Зокрема: частина довіреностей на право представляти інтереси акціонерів була посвідчена правлінням (головою правління) ЗАТ «Електро», однак жодних наказів про призначення особи (осіб), уповноважених від імені правління посвідчувати довіреності не видавалось; велика кількість довіреностей видавалася від групи акціонерів одній особі, однак на момент проведення загальних зборів акціонерів 16.06.2006 року -частина акціонерів вже померли, а частина продали свої акції і не були вже акціонерами ЗАТ «Електро»; строк дії деяких довіреностей на момент проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»закінчився, однак представники по таких довіреностях були зареєстровані та голосували на загальних зборах акціонерів 16.06.2006 року. Крім цього, Позивач посилається на те, що таким чином відбулося спотворення реальних результатів реєстрації та голосування внаслідок чого рішення, які були прийняті на цих зборах не відобразили волевиявлення акціонерів Товариства. Просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року, в тому числі щодо обрання головою Правління Тринцолина Я.І.

У своєму відзиві від 04.03.2008 року на позовну заяву Відповідач вважає її безпідставною та необґрунтованою та не визнає позовні вимоги ОСОБА_1 В обґрунтування своєї позиції Відповідач посилається на наступне. Як вбачається із позовної заяви підписаної ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 -останній є власником 3071 акції ЗАТ «Електро», що становить 6,77% статутного капіталу Відповідача. Разом з тим, згідно Реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Електро»станом на 01.02.2008 року -ОСОБА_1 є власником 1 (однієї) акції Відповідача. 16.06.2006 року акціонер ОСОБА_1 брав участь у загальних зборах акціонерів ЗАТ «Електро»і мав можливість знайомитися зі всіма матеріалами загальних зборів акціонерів. Контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів Відповідача 16.06.2006 року здійснювався представниками Львівського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, результати якого відображено в Протоколі Контролю (додано до матеріалів справи).

За таких обставин, посилання Позивача на те, що довіреності були видані з грубим порушенням вимог законодавства, строк дії довіреностей на момент зборів закінчився та інше, є голослівними твердженнями, які не доведені жодними доказами. Відповідно до законодавства, яке діяло на момент проведення зборів та на яке посилається Позивач (Постанова КМ України № 419 від 15.06.1994 року «Про порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівняних до нотаріально посвідчених», п. п. 26, 28) -посадові особи посвідчують доручення, складені від імені однієї або кількох осіб на ім'я однієї або кількох осіб; доручення посвідчується в одному примірнику.

Розглянувши документи і матеріали справи, подані учасниками процесу, заслухавши пояснення представника Відповідача, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для справи, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову належить відмовити з наступних підстав:

Відповідно до стаття 41 Закону України «Про господарські товариства»- вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів). Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Як вбачається з Протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року для участі у загальних зборах акціонерів зареєструвалося 20 925 голосів, що становить 70,02% від загальної кількості голосів. Таким чином -для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ «Електро»16.06.2006 року було зареєстровано понад 60% голосів, у зв'язку з чим загальні збори акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року визнаються правомочними.

Правомочність загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро», які відбулися 16.06.2006 року підтверджується також Протоколом Контролю представниками Львівського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року, згідно якого вбачається, що для участі у загальних зборах акціонерів було зареєстровано 49 акціонерів та їх представників, що володіють 20 925 голосів, що складає 70,2%.

Як вбачається зі статті 41 Закону України «Про господарські товариства»- правомочність загальних зборів акціонерів Товариства встановлюється один раз під час реєстрації акціонерів або їх представників для участі у загальних зборах акціонерів Товариства. Таким чином, судом встановлено, що загальні збори акціонерів ЗАТ «Електро», які відбулися 16.06.2006 року при наявності 70,2% голосів акціонерів -були правомочними та вправі були примати рішення з питань порядку денного.

На спростування цього Позивачем та його представником не було подано жодного доказу, хоча з метою надання такої можливоті та з метою повного та всебічного розгляду справи -розгляд справи відкладався неодноразово.

Крім цього, судом взято до уваги наступне. Як вбачається з Протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро», які відблися 16.06.2006 року та інших матеріалів справи -на момент проведення зборів Позивач - акціонер ОСОБА_1 володів 2 048 акціями, що становило 6,7738% статутного капіталу ЗАТ «Електро», тобто мав право голосу в кількості 2048 голосів та брав участь у голосуванні по питаннях порядку денного. З одинадцяти питань питань порядку денного -по десяти питаннях Позивач ОСОБА_1, в тому числі по питанню обрання голови Правління ЗАТ «Електро», голосував «за», що вбачається з результатів голосування відображених у Протоколі загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро»від 16.06.2006 року.

Враховуючи вищенаведене -судом не встановлено порушення прав та охоронюваних законом інтересів Позивача ОСОБА_1 при проведенні загальних зборів акціонерів ЗАТ «Електро», що відбулися 16.06.2006 року.

Відповідно до ст. 1 ГПК України - підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Відповідно до ст. 33 ГПК України - кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України - господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Керуючись ст.ст. 41- 44 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 1, 12, 16, 33-36, 44, 49, 69, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У позовіОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства «Електро»(00132486) про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Електро»від 16.06.2006 року - відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на Позивача.

Головуючий суддя Петрик І.Й.

Судді: Гриців В.М.

Довгої О.І.