Рішення № 19904713, 18.11.2011, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2011 рокуСправа № 18/5026/1451/2011

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Васяновича А.В.,

секретар судового засідання Козоріз О.І.,

за участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 представник за довіреністю,

Морошан М.В. директор,

від першого відповідача представник не зявився,

від другого відповідача представник не зявився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного підприємства “Виробничо комерційне мале

підприємство “Істок”, с. Родниківка, Уманського району,

Черкаської області

до 1. публічного акціонерного товариства “Еталон”, м. Умань, Черкаської

області

2. товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежний

реєстратор”, м. Умань, Черкаської області

про визнання недійсними рішень зборів акціонерів,-

ВСТАНОВИВ:

В липні 2011 року до господарського суду Черкаської області звернулося з позовом приватне підприємство “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” до публічного акціонерного товариства “Еталон” та товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів закритого акціонерного товариства “Еталон” стосовно обрання Наглядової ради публічного акціонерного товариства “Еталон”.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 11 липня 2011 року було порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 26 липня 2011 року.

01 вересня 2011 року до господарського суду Черкаської області надійшла заява від позивача про уточнення своїх позовних вимог, в якій приватне підприємство “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” просило суд визнати недійсними рішення, прийняті протоколом №1 чергових загальних зборів закритого акціонерного товариства “Еталон” з моменту їх прийняття 08 квітня 2011 року (заява про уточнення позовних вимог від 01 серпня 2011 року (а.с. 61-62 т.2)).

Заява позивача за своїм змістом не суперечить положенням ст. 22 ГПК України, в звязку з чим судом розглядається позов приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” з урахуванням збільшених позовних вимог.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 08 вересня 2011 року було зупинено провадження у справі №18/5026/1451/2011 до закінчення розгляду справи та набрання законної сили судовим рішенням зі справи №07/5026/1928/2011 за позовом ОСОБА_7 до приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” та товариства з обмеженою відповідальністю “Модус” про визнання недійсним договору купівлі продажу акцій №213/2Б-2008 від 31 січня 2008 року.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 04 листопада 2011 року провадження у справі поновлено, продовжено строк розгляду спору до 18 листопада 2011 року та призначено розгляд справи на 18 листопада 2011 року.

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили суд позов задовольнити повністю.

Викликані в судове засідання представники відповідачів не зявилися, відзивів на позовну заяву суду не надали.

Від публічного акціонерного товариства “Еталон” надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в звязку з необхідністю ознайомлення з матеріалами справи тимчасово виконуючого обовязки директора товариства.

Зазначене клопотання не підлягає задоволенню, оскільки строк розгляду спору встановлений ст. 69 ГПК України та продовжений ухвалою суду закінчується 18 листопада 2011 року.

Відповідач за час розгляду даного спору мав можливість ознайомитися з матеріалами справи, проте, своїм правом не скористався.

Від директора товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” надійшло повідомлення про неможливість бути присутнім в судовому засіданні, в звязку з його відрядженням.

Оскільки явка представників сторін в судове засідання обовязковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні, яке відбулося 18 листопада 2011 року згідно ст. 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення зі справи №18/5026/1451/2011.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, а також дослідивши докази, що містяться в матеріалах справи, суд вважає, що позовні вимоги приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” до першого відповідача слід задовольнити частково, а в задоволенні позову приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” до другого відповідача відмовити повністю виходячи з наступного:

Звертаючись до суду з відповідним позовом про визнання недійсними рішень прийнятих на чергових загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства “Еталон”, що відбулися 08 квітня 2011 року позивач, як на підставу своїх вимог зазначав, що спірні рішення суперечать положенням ст. 42, ст. 53 Закону України “Про акціонерні товариства”, оскільки голосування щодо обрання членів Наглядової ради проводилося не шляхом кумулятивного голосування.

Крім того, позивач зазначав, що в порушення вимог п. 8.3.11 статуту закритого акціонерного товариства “Еталон” та ст. 44 Закону України “Про господарські товариства” не було здійснено публікації повідомлення про проведення чергових загальних зборів в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства, що призвело до можливості деяким акціонерам використати завідомо неправдиві, посвідчені товариством з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор”, довіреності від акціонерів товариства, які не знали про скликання загальних зборів товариства.

Також позивач стверджував, що у звязку з тим, що до проведення загальних зборів акціонерів, позивач, як голова правління підприємства, яким був засновник та керівник позивача на момент проведення зборів акціонерів 08 квітня 2011 року не погоджував проект рішення, що передбачено підпунктом 11 п. 9.2.2. статуту закритого акціонерного товариства “Еталон”, за яке голосували акціонери в тому числі в п.10 оскаржуваного рішення, інші пункти, що передбачали голосування за попередні проекти рішень, протоколу, реєстратору другому відповідачу доводились інші проекти рішень.

Переданий на голосування порядок денний в частині проекту рішень за які пропонувалось голосувати головою зборів правління, товариством до проведення загальних зборів 08 квітня 2011 року не передавався, а тому, як стверджував позивач, є “надуманий” реєстратором з невідомих причин, а голосування за нього недійсним.

06 квітня 2011 року між закритим акціонерним товариством “Еталон” та товариством з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” було укладено договір на ведення засідання загальних зборів. Відповідно до п. 1 договору другому відповідачу було надано право формувати порядок денний загальних зборів акціонерів. В звязку з чим, позивач стверджував, що порядок денний не був сформований в строк та у відповідності до статуту закритого акціонерного товариства “Еталон” (п. 8.3.1., 8.3.7) та ст. ст. 41 43 Закону України “Про господарські товариства”, таким чином проекти рішень не були готові до проведення загальних зборів, а тому й не могли бути надані на ознайомлення всім акціонерам.

Відповідно до п. 8.2.2. статуту закритого акціонерного товариства “Еталон” переобрання членів Наглядової ради та Правління є обовязковим питанням порядку денного в разі закінчення строку повноважень Наглядової ради. Відповідно до протоколу №1 чергових зборів акціонерів закритого акціонерного товариства “Еталон” від 06 червня 2008 року діюча до проведення загальних зборів 08 квітня 2011 року Наглядова рада була обрана до 06 червня 2011 року, а тому, як стверджував позивач, в реєстратора були відсутні правові підстави для включення даного пункту в порядок денний на збори 08 квітня 2011 року.

В разі ж проведення позачергових зборів необхідно було б дотримуватися порядку внесення пропозицій до порядку денного зі сторони будь кого з акціонерів, чого не було зроблено та винесено дане незаконне рішення на голосування.

З матеріалів справи вбачається, що позивач є акціонером публічного акціонерного товариства “Еталон” - власником 25039 977 штук акцій номінальною вартістю 0,01 грн., що складає 49,96% статутного капіталу публічного акціонерного товариства “Еталон” (а.с. 122, 123 т. 1).

Відповідно до п. 8.3.11 статуту закритого акціонерного товариства “Еталон” (затвердженого загальними зборами акціонерів від 06 червня 2008 року) не пізніше як за 45 днів до дати проведення загальних зборів Правління (або акціонери, які скликають позачергові загальні збори) публікує повідомлення про проведення загальних зборів в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України та в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства. Окрім того, власникам іменних акцій в той же строк зазначене повідомлення надсилається простим поштовим листом або вручається за особистим підписом.

З матеріалів справи вбачається, що 11 лютого 2011 року в Черкаському регіональному виданні для акціонерних товариств, професійних учасників ринку цінних паперів “Фондовий Ринок Черкащини” №6 (411) першим відповідачем було опубліковано повідомлення про те, що 08 квітня 2011 року о 10 год. 00 хв. відбудуться загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства “Еталон”, а також було опубліковано порядок денний (а.с. 11 зворот, т. 2).

З переліку акціонерів, які зареєструвалися на зборах 08 квітня 2011 року (протокол №1) вбачається, що на збори прибули 27 акціонерів та їх представники (з них 2 представника та 25 акціонерів особисто), які сукупно володіють 50095003 простими іменними акціями, що становить 99,9580% від загальної кількості акцій товариства, які мають право голосу.

Тобто посилання позивача на те, що першим відповідачем не було здійснено публікації повідомлення про проведення чергових загальних зборів в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства, що призвело до можливості деяким акціонерам використати завідомо неправдиві, посвідчені товариством з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор”, довіреності від акціонерів товариства, які не знали про скликання загальних зборів товариства є безпідставними, оскільки як зазначалося вище, на чергових загальних зборах від 08 квітня 2011 року брали участь особисто 25 акціонерів та лише 2 представники.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України “Про акціонерні товариства” одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

Згідно положень ст. 1 Закону України “Про акціонерні товариства” кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування (ч. 4 ст. 42 Закону України “Про акціонерні товариства”).

Як вбачається з оспорюваного рішення (пункт 10) було обрано Наглядову раду терміном на 3 роки у складі трьох осіб: ОСОБА_4, ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

Голосування щодо обрання членів Наглядової ради проводилось наступним чином:

ОСОБА_2

“За” 50095003 голосів, що становить 100% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Проти” 0 голосів;

“Утримались”0 голосів.

ОСОБА_3:

“За” 25051 528 голосів, що становить 50,0080% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Проти” 25040077 голосів, що становить 49,9852% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Утримались”3 398 голосів, що становить 0,0068% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

ОСОБА_4:

“За” 25051 528 голосів, що становить 50,0080% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Проти” 25040077 голосів, що становить 49,9852% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Утримались”3 398 голосів, що становить 0,0068% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

ОСОБА_5.:

“За” 25040077 голосів, що становить 49,9852% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Проти” 25051 528 голосів, що становить 50,0080% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

“Утримались”3 398 голосів, що становить 0,0068% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

ОСОБА_6:

“За”- 3 398 голосів, що становить 0,0068% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.;

Проти” 50091 605 голосів, що становить 99,9932% голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

Утримались” 0 голосів.

Відповідно до ч. 3 ст. 53 Закону України “Про акціонерні товариства” обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Однак, як вбачається з протоколу зборів, та підрахунку голосів, рішення щодо обрання членів Наглядової ради було прийнято з порушенням вимог Закону України “Про акціонерні товариства”, оскільки голосування з даного питання проводилось не шляхом кумулятивного голосування.

В пункті 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року, № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” зазначено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України “Про акціонерні товариства” до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону, крім статей 1 - 49 Закону України “Про господарські товариства” у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом.

В звязку з чим, під час проведення спірних загальних зборів, акціонери та акціонерне товариство - відповідач мали керуватися чинними положеннями Закону України “Про акціонерні товариства”.

При цьому судом враховано відповідний висновок, що міститься в постанові Київського апеляційного господарського суду України від 30 червня 2011 року зі справи №18/5026/804/2011.

Оскільки під час прийняття рішення щодо обрання Наглядової ради публічного акціонерного товариства “Еталон” було порушено вимоги ч. 3 ст. 53 Закону України “Про акціонерні товариства”, суд вважає за необхідне визнати недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів від 08 квітня 2011 року в частині обрання Наглядової ради.

Що стосується прийняття загальними зборами решти спірних рішень судом враховано наступне:

Частиною 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України “Про акціонерні товариства”, яка регламентує, що статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій:

1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;

2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.

Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство.

Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.

Приведення діяльності у відповідність із нормами цього Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна найменування акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.

Приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність із вимогами цього Закону в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі є здійснення таких дій: наглядова рада акціонерного товариства в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зобов'язана прийняти рішення про переведення випуску цінних паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення про дематеріалізацію) та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності:

1) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, у спосіб, визначений при прийнятті рішення про дематеріалізацію (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі);

2) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язана видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування протягом 10 робочих днів з дати подання емітентом належним чином оформлених документів відповідно до встановлених нею вимог;

3) припинення обслуговування випуску цінних паперів у документарній формі у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;

4) укладення в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, договору про обслуговування емісії цінних паперів з обраним наглядовою радою депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, з наступним відкриттям рахунку в цінних паперах емітента в цьому депозитарії та укладення договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберігачем;

5) депонування глобального сертифіката в обраному депозитарії та надання йому необхідних розпоряджень та інших документів відповідно до вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Депонування депозитарієм глобального сертифіката здійснюється протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;

6) забезпечення передачі реєстру власників іменних цінних паперів та переведення обліку прав власності на акції у бездокументарній формі до зберігача. Передача реєстру власників іменних цінних паперів до зберігача здійснюється протягом трьох робочих днів з дати припинення ведення реєстру. Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів спільно визначається емітентом, реєстратором та зберігачем. Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;

7) зберігання відповідно до законодавства реєстру власників іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та інших документів.

Матеріалами справи підтверджується, що питання, які було винесено на порядок денний чергових загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства “Еталон”, зокрема, включали в себе прийняття рішення про обрання робочих органів зборів та затвердження регламенту; звіт Голови правління про результати фінансово господарської діяльності товариства за 2008 2010 роки; звіт і висновки Ревізійної комісії за 2008 2010 роки; затвердження річного звіту, балансу, розподілу прибутку (збитку) за 2008 2010 роки, переведення випуску акцій документарної форми у бездокументарну форму існування; затвердження рішення про дематеріалізацію; визначення депозитарію для обслуговування випуску акцій в бездокументарній формі; визначення зберігача для відкриття рахунків власникам акцій випуску, що дематеріалізується; припинення дії договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів та визначення дати припинення ведення реєстру; визначення способу повідомлення акціонерів про прийняття рішення щодо дематеріалізації; про зміну найменування товариства; внесення змін та доповнень до статуту; затвердження внутрішніх положень товариства; відкликання та обрання Виконавчого органу товариства; відкликання та обрання Голови та членів Ревізійної комісії; про попереднє схвалення значних правочинів та правочинів щодо внесення яких є заінтересованість та надання повноважень посадовій особі товариства на укладення таких правочинів.

Таким чином, слід дійти висновку, що прийняті рішення щодо внесення змін до статуту товариства, зміну його назви та переведення акцій у бездокументарну форму існування були прийняті правомірно й обґрунтовано, так як прямо вимагалось нормами Закону України “Про акціонерні товариства”.

Доводи позивача стосовно допущених порушень законодавства, що відбулися під час скликання загальних зборів, зокрема, відсутність публікації повідомлення про проведення чергових загальних зборів в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства, та інших порушень, що зазначені позивачем в позові суд оцінює критично.

Пленум Верховного Суду України в своїй постанові від 24 жовтня 2008 року № 13 зазначив, що при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Судом враховано, що позивач був присутній на загальних зборах, з усіх питань порядку денного приймав участь у голосуванні, погоджувався з усіма прийнятими рішеннями, та враховуючи кількість голосів - 25039 977 голосував за їх прийняття (крім питання про обрання Наглядової ради) без будь яких зауважень чи заперечень.

Тобто, факт порушення спірними рішеннями прав та законних інтересів акціонера позивача не встановлено, та не доведено, в звязку з чим, відсутні правові підстави щодо визнання вищевказаних рішень недійсними, а тому позов цій частині до першого відповідача задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч. 8 ст. 84 ГПК України, якщо у справі беруть участь кілька позивачів або відповідачів, у рішенні вказується, як вирішено спір щодо кожного з них, або зазначається, що обовязок чи право стягнення є солідарним.

В обгрунтування позовних вимог до другого відповідача позивач зазначав, що у звязку з тим, що товариство з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” є підприємством спеціально уповноваженим для організації та ведення, в тому числі загальних зборів акціонерів першого відповідача, оскаржувані рішення приймались протоколом, що вели предстаники другого відповідача. Позивач стверджував, що внаслідок змови між товариством з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” та деякими акціонерами підприємства, відбулися порушення внаслідок неправильного ведення представниками другого відповідача засідання загальних зборів акціонерів, які відбулися 08 квітня 2011 року.

В пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” зазначено, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство.

Оскільки позивачем оскаржуються рішення загальних зборів закритого акціонерного товариства “Еталон”, слід дійти висновку, що позовні вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор” заявлено безпідставно, а тому у задоволенні позовних вимог до другого відповідача слід відмовити повністю.

Судові витрати підлягають розподілу між сторонами відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

На підставі викладеного, та керуючись ст. ст. 49, 82 - 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок” до публічного акціонерного товариства “Еталон” задовольнити частково.

2.Визнати недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства “Еталон” від 08 квітня 2011 року в частині обрання членів Наглядової ради.

3.В решті вимог до публічного акціонерного товариства “Еталон”, вул. Старицького, 5, м. Умань, Черкаської області, ідентифікаційний код 14214408 - в позові відмовити.

4.Стягнути з публічного акціонерного товариства “Еталон”, вул. Старицького, 5, м. Умань, Черкаської області, ідентифікаційний код 14214408 на користь приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок”, вул. Леніна, 17, с. Родниківка, Уманського району, Черкаської області, ідентифікаційний код 24358077 - 42 грн. 50 коп. витрат на сплату державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.В позові приватного підприємства “Виробничо комерційне мале підприємство “Істок”, вул. Леніна, 17, с. Родниківка, Уманського району, Черкаської області, ідентифікаційний код 24358077 до товариства з обмеженою відповідальністю “Незалежний реєстратор”, вул. Жовтневої Революції, 12а, м. Умань, Черкаської області, ідентифікаційний код 25584605 - відмовити повністю.

Видати відповідний наказ після набрання рішення законної сили.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ХІІ ГПК України.

Суддя А.В.Васянович

Повний текст судового рішення підписано 23 листопада 2011 року.