Рішення № 19894861, 09.11.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.11.11 Справа№ 5015/4950/11

Господарським судом Львівської області розглянуто у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом: ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач”, с.Коростів, Сколівського р-ну, Львівської обл.;

До відповідача: ТзОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач”, смт.Шкло, Яворівського р-ну, Львівської обл.;

Про: визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Левицька Н.Г.

Секретар судового засідання: Байко А.Я.

За участю представників Сторін:

Позивача: ОСОБА_1 предст.(дов. від 11.07.2011р.);

Відповідача: не зявився;

Представнику позивача, який взяв участь у справі, розяснено зміст ст.ст. 20, 22, 81-1 ГПК України, а саме, його процесуальні права та обовязки, зокрема, право заявляти відводи, та можливість здійснення технічного запису судового процесу.

Від здійснення технічного запису судового процесу представник позивача відмовився.

Суть справи:

Позовні вимоги заявлено ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач”, с.Коростів, Сколівського р-ну, Львівської обл. до відповідача: ТзОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач”, смт.Шкло, Яворівського р-ну, Львівської обл. про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Обставини справи:

Ухвалою суду від 31.08.2011р. про порушення провадження у справі розгляд справи призначено на 05.10.2011р. Цією ж ухвалою зобов'язано сторони долучити перелік документів, необхідних для вирішення спору.

У судове засідання 05.10.2011р. представник позивача зявився, позовні вимоги підтримав, вимоги ухвали від 31.08.2011р. суду виконав.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, причин неявки не повідомив, хоча був повідомлений належним чином про час і місце проведення судового засідання.

Ухвалою суду від 05.10.2011р. було відкладено судовий розгляд справи на 24.10.2011р.

В судове засідання 24.10.2011р. представник позивача зявився, позовні вимоги підтримав, подав Клопотання (вх. № канц. 24373/11 від 24.10.2011р.) в порядку ст.35 ГПК України, про витребування у Управління податкової міліції у Львівській області оригіналу Договору купівлі-продажу від 29.05.2009р. укладеного між ТзОВ “ Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” та ТзОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач” для огляду у судовому засіданні та належно завірену копію для долучення до матеріалів справи.

Крім того, позивачем подано Клопотання (вх. № канц. 24372/11 від 24.10.2011р.) про продовження терміну розгляду справи, керуючись вимогами ст. 69 ГПК України.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, причин неявки не повідомив, хоча був повідомлений належним чином про час і місце проведення судового засідання.

Ухвалою суду від 24.10.2011р. було продовжено термін розгляду справи, призначено судовий розгляд справи на 09.11.2011р. та витребувано від Управління податкової міліції у Львівській області оригіналу Договору купівлі-продажу від 29.05.2009р., укладеного між ТзОВ “ Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” та ТзОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач” для огляду у судовому засіданні та належно завірену копію для долучення до матеріалів справи.

Розглянувши документи і матеріали, подані сторонами, з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги за первісним та зустрічним позовами, пояснення та заперечення сторін, оцінивши докази, які мають значення для справи у їх сукупності, судом встановлено наступне:

29.05.2009р. між позивачем та відповідачем було укладено Договори купівлі-продажу обєктів нерухомості:

- нежитлових приміщень 55, 56, 57 в будівлі виробничого корпусу №12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321, за ціною 367752,00грн. з ПДВ;

- нежитлових приміщень 53, 54 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321 за ціною 52536,00грн. з ПДВ.

Вищезазначені Договори були посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2, та зареєстрований в реєстрі правочинів за № 701 та № 704 відповідно.

Від імені позивача Договори були підписані директором ТОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” Карпенко А.А., якому повноваження щодо підписання договорів про продаж належних на праві власності Позивачеві об'єктів нерухомого майна були надані Загальними зборами учасників та оформлені протоколом № 14 від 22.05.2009р.

Відповідно до вимог ч.2. ст.16 Цивільного кодексу України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним. При цьому, згідно із ч.3. ст.215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, про що вказано у ч. 1 ст. 215 цього ж кодексу.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що зміст правочину не може суперечити нормам цього кодексу та інших актів цивільного законодавства.

Підставою для визнання Договорів купівлі-продажу від 29.05.2009р. недійсним є укладення його в порушення вимог ст.79 Господарського кодексу України та ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" і з перевищенням обсягу статутної дієздатності позивача, оскільки він не відповідає його статутним цілям діяльності.

Згідно із ст.79 Господарського кодексу України, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та (або) громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. Статтею 1 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Оскільки позивач діє в організаційно-правовій формі господарського товариства, то згідно із ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" названі товариства, у тому числі й позивач, можуть займатись будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Частиною 1 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до п.3.1. розділу 3 Статуту (нова редакція) ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” метою його діяльності є одержання прибутку в результаті здійснення господарської діяльності.

Таким чином, з урахуванням вимог ст.79 Господарського кодексу, ст.1 Закону України “Про господарські товариства” господарська діяльність ТОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” повинна бути спрямована на одержання прибутку, який в подальшому підлягає розподілу між його учасниками в якості дивідендів.

Однак, Договори купівлі-продажу від 29.05.2009р. не спрямовані на одержання прибутку ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач”. Зазначене ґрунтується на тому, що нежитлові приміщення 53, 54 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: м.Львів, вул.Шевченка, 321, які були відчужені позивачем на користь відповідача за ціною 52536,00грн., з ПДВ, були попередньо оцінені КП ЛОР “Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки” в суму 214713,00грн., а нежитлові приміщення 55, 56, 57 в будівлі виробничого корпусу №12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: м.Львів, вул. Шевченка, 321, які були відчужені позивачем на користь відповідача за ціною 367 752,00 грн. з ПДВ,- були попередньо оцінені КП ЛОР “Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки” в розмірі 2233497,00грн.

Тобто, в результаті укладення та виконання з відповідачем Договорів купівлі-продажу від 29.05.2009р. позивач не отримав жодного прибутку, оскільки ціна продажу є меншою від експертної оцінки більш ніж у 5 (пять) разів.

Відповідно до умов ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а частинами 1 та 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

На дату укладення оспорюваного договору функції керівника (директора) виконавчого органу ТОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” виконувала п.Карпенко Алла Антонівна, яка і підписала згаданий вище Договір купівлі-продажу від 29.05.2009р.

В свою чергу, компетенція органів управління ТОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” визначена редакцією з Статуту товариства, що зареєстрований державним реєстратором 27.11.2008р., номер запису 1407105 000700 0213.

Згідно з підпунктом 16) пункту 12.7.2. Статуту ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить надання виконавчому органу згоди на вчинення від імені Товариства наведених будь-які правочинів, які стосуються нерухомого майна.

Таким чином, повноваження виконавчого органу (директора) ТОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” щодо укладення правочинів (договорів), які стосуються нерухомого майна, були обмежені чинною редакцією Статуту ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” в частині необхідності отримання попередньої згоди загальних зборів учасників тощо.

Позивач звертає увагу на те, що рішенням Господарського суду Львівської області від 09.06.2011р. по справі № 5015/2212/11, яке набрало законної сили, з підстав порушення приписів Закону України “Про господарські товариства” та положень Статуту ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” в частині процедури скликання та відсутності кворуму на зборах визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників товариства, які оформлені протоколом №14 від 22.05.2009р., яким було надано згоду на укладення Договору купівлі-продажу щодо продажу позивачем на користь ТзОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач” Договорів про продаж належних на праві власності позивачу об'єктів нерухомого майна.

З підстав відсутності 22.05.2009р. кворуму на Загальних зборах учасників ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” позивач вважає, що не могло бути прийнято самого рішення щодо відчуження майна товариства, а, отже, майно вибуло поза волевиявленням позивача.

При винесенні рішення у справі, суд керувався наступним:

Відповідно до вимог ст.526 Цивільного Кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно із ч.1 ст.193 Господарського Кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Статтею 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до приписів ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно зі ст. 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Відповідно до вимог ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до вимог ст.49 ГПК України державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу належить покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись вимогами ст.ст. 3, 11, 15-16, 202-208, 316, 325, 328, 331, 391, 392, 509-510, 526, 530, 598-599, 610-612, 614-615, 626-629, 631, 638-640, 651-654, 759-763, 781-782 Цивільного кодексу України Цивільного кодексу України, ст.ст. 193, 285, 291 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 2, 12, 33, 43, 49, 75, 80, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України,

суд,-

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги задоволити.

2.Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.05.2009р., укладений між ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський Автонавантажувач” та ТОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський Автонавантажувач”, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2, та зареєстрованого в реєстрі правочинів за № 701, щодо продажу нежитлових приміщень 55, 56, 57 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4", за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321.

3.Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.05.2009р., укладений між ТзОВ “Управляюча компанія “Львівський Автонавантажувач” та ТОВ “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський Автонавантажувач”, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_2, та зареєстрований в реєстрі правочинів за № 704, щодо продажу нежитлових приміщень 53, 54 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгівельно-виробниче підприємство “Львівський автонавантажувач” (код ЄДРПОУ 31003499 місце знаходження: Львівська область, Яворівський р-н, смт.Шкло, пров.Новий, 1, поточний рахунок № 2600601038225 в ЦФ ПАТ “КРЕДОБАНК”, м.Львів, МФО 325365) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Управляюча компанія “Львівський автонавантажувач” (Код ЄДРПОУ 31148163, місце знаходження: 82630, Львівська обл., Сколівський р-н, с.Коростів, вул.Гірська, 3, адреса для поштових повідомлень: м.Львів, вул. Шевченка, 321., поточний рахунок № 26003600016171 в ЛОФ ПАТ “Укрсоцбанк” м.Львів, МФО 325019) 170,00грн.- витрат по сплаті державного мита та 236,00грн.- витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після вступу рішення в законну силу, в порядку вимог ст.116 ГПК України.

Рішення вступає в законну силу за вимогами ч.3 ст.85 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Львівського апеляційного господарського суду в порядку, визначеному розділом ХII ГПК України.

Суддя Левицька Н.Г.