Ухвала суду № 19892279, 08.11.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ УХВАЛА

08.11.11 Справа № 9/1б.

Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора - Відкритого акціонерного товариства «Луганськобленерго»

в особі філії Сергівські електричні мережі,

м. Стаханов Луганської області

до боржника - Відкритого акціонерного товариства «Іллічевський

рудоремонтний завод», м. Стаханов Луганської області

Про банкрутство

В присутності представників:

від кредиторів та комітету кредиторів:

- ОСОБА_1, дов. №18059/01-05 від 07.12.2010 (УПФУ в м. Стаханові);

від боржника - керуючий санацією Тракшинський Б.Р.;

за участю:

- ОСОБА_3, дов. №02-08 від 10.01.2011 (РВ ФДМУ по Луганській області);

- ОСОБА_4, дов. №33 від 19.10.2011 (Відділ з питань банкрутства у

Луганській області);

-Прибіги І.О., посвідчення №984 від 13.05.2010 (прокуратура Луганської області).

Обставини справи: банкрутство, процедура санації за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом - Закон), розгляд клопотання комітету кредиторів.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в :

Процедуру санації боржника ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», м. Стаханов Луганської області, відкрито ухвалою суду від 18.07.2002, строком на 12 місяців, керуючим санацією боржника призначено керівника голову правління Тракшинського Б.Р., й продовжено повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна Птушка С.В. на строк процедури санації.

Строк процедури санації боржника у справі в останнє було продовжено судом до 01.12.2009, згідно клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів (ухвала від 15.09.2009).

Формально у справі триває процедура санації, оскільки її не було припинено, але фактично санація підприємства - боржника не відбувається.

Боржник у справі №9/1б Відкрите акціонерне товариство «Іллічевський рудоремонтний завод», ідентифікаційний код 00178594, вул. Коперніка, 24, м. Стаханов Луганської області, засновано відповідно до наказу Міністерства вугільної промисловості України від 22.10.1996. №536, його засновником спочатку був Мінвуглепром, а потім - Міністерство палива та енергетики України, товариство є правонаступником ДВАТ«Іллічевський рудоремонтний завод»ДП ДХК «Луганськшахтобуд», спочатку 51% акцій боржника було передано до статутного фонду ДХК «Луганськшахтобуд», а потім, згідно наказу Міністерства палива та енергетики України від 19.08.2005. №406 контрольний пакет акцій ВАТ (51%) передано Фонду державного майна України (п.п. 1.1.-1.3., 4.1., 5.2. Статуту ВАТ а.с. 58 62 т.1, а.с.4-7 т.4, а.с. 121-122 т. 7), при цьому початково 48,97% акцій належали Регіональному відділенню ФДМУ по Луганській області, тобто за станом на 25.02.2008 (довідка реєстратора Філія «Відділення Промінвестбанку в м. Луганськ» від 25.02.2008 №847-00054) державна доля власності (корпоративних прав) у статутному капіталі ВАТ складає 99,7891%, якою володіє Регіональне відділення ФДМУ по Луганській області.

Згідно листа від 24.05.2011 №11-08-02411 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області до керуючого санацією, зазначено, що процедура санації ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод»триває девятий рік, але результати її виявились неефективними, господарська діяльність товариства залишається збитковою. Показники фінансового стану боржника свідчать про надкритичну неплатоспроможність, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури. У згаданому листі РВ ФДМУ по Луганській області зазначено про незадовільну роботу керуючого санацією, безвідповідальне ставлення Тракшинського Б.Р. до виконання обовязків керуючого санацією, а також повідомлено про здійснення РВ ФДМУ пошуку потенційного інвестора ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод».

Комітетом кредиторів неодноразово було прийнято рішення про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури: з тексту протоколу засідання комітету кредиторів від 28.04.2011 №36, вбачається, що комітетом кредиторів заслухано звіт керуючого санацією та прийнято його до відома, визнано роботу керуючого санацією незадовільною та вирішено клопотати перед господарським судом про заміну керуючого санацією, визнано недоцільним укладення мирової угоди між сторонами у справі та вирішено клопотати перед господарським судом про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», у звязку з негативними результатами процедури санації і відсутністю можливостей для відновлення платоспроможності боржника.

З тексту протоколу засідання комітету кредиторів від 21.07.2011 №37, слід що комітетом одноголосно прийнято до відома звіт керуючого санацією, знову визнано роботу керуючого санацією незадовільною та відмовлено у схваленні змін та доповнень до плану санації, й вирішено клопотати перед господарським судом про визнання боржника ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, листом від 14.09.2011 №10-08-04488, повідомило суду, що держава в особі РВ ФДМУ по Луганській області є власником пакету акцій ВАТ, який за станом на 14.09.2011 становить 99,67% від статутного капіталу товариства. Процедура санації ВАТ триває 10-й рік, результати виявилися неефективними, господарська діяльність товариства залишається збитковою, фінансовий стан товариства стабільно погіршується, й як власник державного пакету акцій, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, підтримує пропозицію комітету кредиторів товариства щодо введення процедури ліквідації ВАТ, за умови проведення ліквідаційної процедури та реалізації майна банкрута, яке увійде до складу його ліквідаційної маси, з урахуванням Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна»від 29.11.01. №2864-ІІІ та рішення Конституційного Суду України від 10.06.03. №1-11/2003.

Керуючий санацією Тракшинський Б.Р. за супровідним листом від 19.10.2011 вих. №01/48 надав до суду :

- пояснювальну записку про виконання плану санації ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод»за станом на 01.10.2011, у якій зазначено теж саме, що й у попередніх, зокрема, що підприємство працює збитково, при цьому керуючий санацією постійно посилається на світову фінансову кризу та зазначає, що у заводу є можливості для підтримки стабільної роботи за умови відновлення нормальної роботи металургійних підприємств та припинення фінансової кризи, при цьому поточна заборгованість по заробітній платі боржника постійно зростає, та на цей час - 01.10.2011, становить 1455,6тис. грн.;

- звіти керуючого санацією про техніко-економічні показники товарну продукцію ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод» за період санації, за станом на 01.10.2011;

- відомості щодо дебіторської заборгованості за станом на 01.10.2011;

- відомості щодо заборгованості по заробітній платі та аліментах за 2011р.;

- відомості, розшифровка та довідки щодо стану виконання плану санації ВАТ за станом на 01.10.2011;

- баланс ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод» на 01.10.2011р. та звіт про фінансові результати за 9 місяців 2011р.;

- перелік обєктів нерухомості та обладнання, які залишаються на балансі ВАТ;

- довідку керуючого санацією від 10.10.2011 вих.№23/487, з якої слід, що згідно штатного розкладу за станом на 01.10.2011 на підприємстві фактично працюють 71 чоловік, у т.ч. керівників, спеціалістів та службовців 27 чоловік та робітників 44 чоловіка.

Також, керуючим санацією надано докази скликання чергового засідання комітету кредиторів, яке призначено на 27.10.2011, для обговорення звіту керуючого санацією та вирішення подальшої судової процедури у справі, відповідно до вимог ст. 16 Закону, та інші матеріали.

Фонд державного майна України, м. Київ, у листах від 17.10.2011 №10-17-14032, та від 04.11.2011 повідомив суду, що позиція Фонду з приводу переходу на нову судову процедуру відносно боржника ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», викладена Фондом у його листі від 19.07.2011 №10-17-10018, та залишається незмінною.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, у листі від 04.11.2011 №10-08-05448, додатково повідомляє, що держава в особі РВ ФДМУ по Луганській області є власником пакету акцій ВАТ «ІРРЗ», що станом на 03.11.2011 становить 99,67% від статутного капіталу товариства.

Результати проведення процедури санації виявилися неефективними, господарська діяльність товариства залишається збитковою, фінансовий стан товариства стабільно погіршується, на теперішній час показники фінансового стану свідчать про надкритичну неплатоспроможність товариства, коли задоволення визначених судом вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, як власник державного пакету акцій, підтримує пропозицію комітету кредиторів товариства щодо введення процедури ліквідації ВАТ, за умови проведення ліквідаційної процедури у справі, зокрема реалізації майна банкрута, яке увійде до складу його ліквідаційної маси, з урахуванням Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна»від 29.11.2001 №2864-ІІІ та рішення Конституційного Суду України від 10.06.2003 №1-11/2003.

Згідно з показниками фінансового стану, вимогами п.3 ст.155 ЦК України та п.11 ст.21 Закону, є всі підстави для прийняття рішення про введення ліквідаційної процедури товариства. Але, зважаючи на норми Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна», прийняття рішення про введення ліквідаційної процедури відносно товариства, яке має державну частку більше 25% та здійснює виробничу діяльність, потребує додаткового розгляду та обгрунтування.

Враховуючи, що ситуація в товаристві щомісяця все більш ускладнюється, борги постійно зростають, РВ ФДМУ по Луганській області вважає, що основною причиною надкритичного стану у товаристві є бездіяльність керуючого санацією стосовно виконання вимог та рекомендацій, як РВ ФДМУ, так і Луганської облдержадміністрації, відповідну незадовільну оцінку неодноразово надавав діям керуючого санацією й комітет кредиторів.

Зважаючи на вищевикладене, РВ ФДМУ вважає за необхідне, з урахуванням рішень комітету кредиторів, звільнити від виконання повноважень керуючого санацією Тракшинського Б.Р. та призначити арбітражного керуючого, який має відповідний досвід роботи з підприємствами такого рівня складності.

У дане судове засідання керуючий санацією надав за супровідним листом від 02.11.2011 №01/503 протокол засідання комітету кредиторів від 27.10.2011 №38, з тексту якого вбачається, що комітетом кредиторів одноголосно прийнято до відома звіт керуючого санацією та у звязку з незадовільними результатами санації й зростанням поточної заборгованості знову вирішено клопотати перед господарським судом про визнання боржника банкрутом та про введення ліквідаційної процедури щодо ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», й запропоновано призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Чугунову В.О., а у випадку відмови суду у введені ліквідаційної процедури, здійснити заміну керуючого санацією, замість Тракшинського Б.Р. призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Чугунову В.О.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи №9/1б, листами Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, від 18.09.2011 №216-30-20/2922, та Відділу з питань банкрутства у Луганській області, від 25.08.2011 №1525, суду було надано погоджену згідно встановленого Порядку, пропозицію щодо призначення арбітражного керуючого Міханошина О.В. (ліцензія НОМЕР_1 від 27.05.2009р.) ліквідатором у справі №9/1б про банкрутство ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», але, як стало відомо суду, згідно наказу від 20.10.2011 №155 Державного департаменту з питань банкрутства анульовано ліцензію НОМЕР_1 на право провадження господарської діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), видану Міханошину О.В. 27.05.2009 Державним департаментом з питань банкрутства, цей наказ набирає чинності через 30 днів з дня його прийняття.

Таким чином, у суду станом на день проведення даного засідання відсутні погоджені у встановленому Порядку пропозиції щодо кандидатури, як нового керуючого санацією боржника (у разі його заміни), так і ліквідатора банкрута (у разі відкриття ліквідаційної процедури).

З огляду на викладене, суд знову зобовязує Державний департамент з питань банкрутства, м. Київ, Відділ з питань банкрутства у Луганській області, надати погоджену у встановленому Порядку пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення його новим керуючим санацією боржника у справі №9/1б про банкрутство ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», м. Стаханов Луганської області, розгляд справи відкладається у іншому засіданні суду.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 3-1, 16, 17-21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 38, 50, 77, 86, 87 ГПК України, суд у х в а л и в :

1.Призначити розгляд справи на 08.12.2011, на 12 годин 20 хвилин, каб. №310.

2.Комітету кредиторів - надати рішення комітету щодо подальшої судової процедури банкрутства у справі, з урахуванням дії Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна»від 29.112011 №2864-ІІІ (відповідний протокол засідання комітенту кредиторів, з доказами дотримання приписів ст.16 Закону щодо порядку скликання та проведення засідання комітету кредиторів).

3.Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, м. Київ, Відділу з питань у Луганській області, м. Луганськ, - у строк до 08.12.2011., відповідно до приписів до ч. 2 ст. 2 Закону, надати господарському суду погоджену у встановленому Порядку пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення його новим керуючим санацією ВАТ «Іллічевський рудоремонтний завод», м. Стаханов Луганської області, у справі №9/1б;

- а також, надати їх письмову думку щодо можливості введення ліквідаційної процедури у справі, у зв'язку з незадовільними результатами санації боржника.

Явка у судове засідання керуючого санацією боржника Тракшинського Б.Р., членів комітету кредиторів та представників учасників є обовязковою.

Суддя М.Ю. Ковалінас