Рішення № 19891272, 07.12.2011, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"07" грудня 2011 р.Справа № 5013/1827/11 Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології", м. Київ

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Хмельове

про визнання недійсним договору,

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_1., довіреність від 18.04.2011 б/н,

від відповідача - ОСОБА_2., довіреність від 13.12.2010 б/н.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" подано до господарського суду Кіровоградської області позовну заяву від 07.10.2011 № 247 про визнання недійсним договору від 25.11.2009 № 25_11.2009 на виконання комплексу технологічних робіт по вирощуванню насіння гібрида кукурудзи.

Ухвалою від 13.10.2011 господарським судом порушено провадження у справі за даним позовом, від сторін витребувано необхідні для вирішення спору докази.

Ухвалою від 02.11.2011 розгляд даної справи, у зв'язку з неявкою позивача у судове засідання та неподання ним витребуваних доказів, господарським судом відкладався до 24.11.2011.

Ухвалою від 24.11.2011 господарським судом повторно відкладено розгляд даної справи у зв'язку з надходженням клопотання позивача, мотивованим неможливістю з'явитись у судове засідання та виконати вимоги ухвали суду, оскільки на підприємстві проводиться податкова перевірка.

У судовому засіданні повноважний представник позивача позовні вимоги підтримав повністю, при цьому вимог ухвал господарського суду від 13.10.2011, 02.11.2011 та 24.11.2011 не виконав, витребуваних документів не подав.

Відповідачем 02.11.2011 подано відзив на позовну заяву, за змістом якого СТОВ "Агрофірма "Вікторія" позовні вимоги заперечило повністю з тих підстав, що позивач у справі, здійснивши часткову оплату за оспорюваним договором та прийнявши товар, тим самим прийняв даний договір.

Господарський суд, дослідивши наявні у справі докази та заслухавши пояснення представників сторін дійшов висновку про можливість прийняття рішення у справі за наявними у справі документами.

У судовому засіданні 07.12.2011 проголошено вступну та резолютивну частини прийнятого рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (замовник) в особі директора Білецького Олександра Володимировича та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Вікторія" (виконавець) в особі голови Майдибури Віктора Миколайовича укладено договір від 25.11.2009 № 25_112009 на виконання комплексу технологічних робіт по вирощуванню насіння гібриду кукурудзи (далі за текстом - Договір).

За умовами вказаного договору (пункт 1.1) Виконавець зобов'язався в порядку і на умовах, визначених договором, на власний ризик забезпечити виконання комплексу технологічних операцій по вирощуванню насіння кукурудзи на виробничих земельних площах СТОВ "Агрофірма "Вікторія" (поле № 7 бригади № 1 площею 100 га, які розташовані за адресою: с. Хмельове Маловисківського району Кіровоградської області) з родинних ліній Замовника.

Розділами 3, 4 Договору сторонами погоджено умови виконання робіт Виконавцем, а також права та обов'язки сторін за Договором.

Позовну вимогу стосовно визнання вказаного Договору недійсним позивач обґрунтовує наступним.

У відповідності до частини 1 статті 23 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 62 Закону України "Про господарські товариства" передбачено склад та порядок формування виконавчих органів товариства з обмеженою відповідальністю, а саме, у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) та одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до протоколу № 1 Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (надалі за текстом - Товариство) від 20.01.2009 на посаду генерального директора Товариства призначено Білецького Олександра Володимировича.

Згідно наказу № 1 "По особовому складу" Білецький О.В. приступив до виконання обов'язків генерального директора Товариства з 09.03.2009.

Позивач посилається на той факт, що на момент підписання оспорюваного Договору директор товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" Білецький Олександр Володимирович (посилання на те, що у тексті позовної заяви позивач зазначає про підписання спірного Договору від імені ТОВ "Високі аграрні технології" Шацманом Д.О. позивач просить суд вважати технічною помилкою) не мав відповідних повноважень, оскільки відповідно до Статуту ТОВ "Високі аграрні технології" генеральний директор підприємства має право укладати угоди (договори), правочини з обмеженням суми до 50000 грн. Угоди, договори, правочини на суму, яка перевищує 50000 грн генеральний директор укладає лише з письмового дозволу Загальних зборів учасників.

За твердженням позивача, засновниками ТОВ "Високі аграрні технології" згода на укладення оспорюваного договору не надавалась.

Виходячи із цього та беручи до уваги відсутність рішення Загальних зборів учасників Товариства про надання дозволу директору ТОВ "Високі аграрні технології" на підписання Договору останній, як зазначає позивач, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення даного роду дій та підписання Договору.

При цьому, позивач посилається на положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення поданого позову в силу наступного.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1) зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до правил статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Позивачем при поданні позову не вказано, а господарським судом в ході розгляду даної справи не встановлено жодної з визначених вказаними вище нормами права підстав для визнання недійсним укладеного між сторонами у справі Договору.

Посилання позивача на той факт, що генеральний директор товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" вийшов за межі наданих йому Статутом товариства повноважень спростовуються наявними в справі доказами з огляду на наступне.

Так, господарським судом неодноразово ухвалами від 13.10.2011 про порушення провадження у даній справі, від 02.11.2011 та від 24.11.2011 про відкладення розгляду справи від позивача у справі витребовувався повний текст Статуту Товариства в редакції, що діяла на момент укладення договору від 25.11.2009 № 25_112009.

Поряд з тим, позивачем дану вимогу суду не виконано, подано копію повного тексту Статуту ТОВ "Високі аграрні технології" в новій редакції, який затверджено Загальними зборами учасників Товариства протоколом від 14.12.2010 № 2/3 та зареєстрований Державним реєстратором Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації 16.02.2011, номер запису 10681050005024034.

Господарським судом не розцінюється як доказ надані позивачем копії 11-ої, 12-ої та 13-ої сторінок Статуту ТОВ "Високі аграрні технології", оскільки з останніх неможливо встановити із Статуту позивача у якій саме редакції вони виготовлені.

Поряд з тим, витяг з документу передбачає обов'язкову наявність його титульної сторінки, зокрема, витяг зі Статуту повинен містити його титульну сторінку з відомостями стосовно затвердження та реєстрації редакції Статуту.

При цьому, позивачем у судовому засіданні повідомлено суд стосовно того, що у ТОВ "Високі аграрні технології" відсутня редакція Статуту Товариства, яка діяла на момент укладення сторонами оспорюваного позивачем Договору.

Окрім того, господарським судом зазначеними вище ухвалами витребовувались від позивача письмові пояснення з наданням доказів на підтвердження суми оспорюваного договору, оскільки самим Договором від 25.11.2009 № 25_112009 безпосередньо не передбачено конкретну його ціну.

Жодних письмових доказів на підтвердження твердження стосовно того, що оспорюваний договір укладався на суму, яка перевищує 50000,00 грн, позивачем суду не подано.

За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг, відтак до правовідносин, що виникли на його підставі застосовуються відповідні положення глави 63 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором про надання послуг передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Матеріалами справи підтверджено виконання сторонами Договору його умов.

Так, згідно листа від 21.10.2010 № 65, копія якого наявна в матеріалах справи (а.с. 35), позивач сповістив відповідача стосовно прийняття ним 175 тонн 200 кг насіння кукурудзи, яке здане ним до лабораторії при Харківському селекційно-генетичному інституті ім. Юрьєва для визначення рівні гібридності насіння, а 22.10.2010 буде здане в Дніпропетровський інститут зернових культур для визначення виходу основної фракції.

Позивач у даному листі зазначає, що всі дані аналізу планує отримати не пізніше 29.10.2010, після чого буде готовий підписати акт та провести повний розрахунок за виконані послуги.

Відповідачем подано суду копію акта здачі-прийняття № К-9 по договору № 25_112009 від 25.11.2009 на виконання комплексу послуг технологічних робіт по вирощуванню насіння гібрида кукурудзи НС 2014, згідно якого сторони погодили, що Виконавцем було проведено передбачені Договору послуги, а Замовник не має претензій до Виконавця з приводу кількості та якості виконаних послуг.

Зазначений акт затверджено повноважними посадовими особами сторін.

Зокрема, від імені позивача у справі вказаний акт затверджено генеральним директором Шацманом Д.О., призначеним на дану посаду Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" згідно протоколу від 19.01.2010 № 1.

Також матеріалами справи підтверджено здійснення позивачем у справі часткової оплати за оспорюваним договором у період з 16.02.2010 по 24.02.2011 у сумі 223225,00 грн, що не заперечено і самим позивачем у судовому засіданні.

За актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2011 позивач визнав наявну перед відповідачем заборгованість у сумі 580425,40 грн, яка виникла на підставі оспорюваного Договору (а.с. 39).

Господарським судом враховуються положення статті 241 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення правочину, можливе, зокрема, шляхом конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

З огляду на вказане, а також на прийняття позивачем у справі послуг згідно Договору господарський суд приходить до висновку про подальше схвалення позивачем у справі оспорюваного Договору шляхом виконання зобов'язань по ньому.

Враховуючи викладені обставини, а також зважаючи на положення статті 33 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог або заперечень, господарський суд дійшов висновку стосовно недоведення позивачем обставин, викладених у позовній заяві, та, відповідно, не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.

За правилами статті 49 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент подання позову до суду) державне мито в розмірі 85 грн та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн покладаються на позивача.

Державне мито у сумі 17 грн, надмірно сплачене позивачем за платіжним дорученням від 05.10.2011 № 138, підлягає поверненню позивачеві у відповідності до статті 47 Господарського процесуального кодексу України, яка була чинною на момент звернення позивача з позовом до суду.

Керуючись статтями 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Повернути з Державного бюджету України на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" (03038, м. Київ, вул. Ямська, 28а, код ЄДРПОУ 36376609) надмірно сплачене державне мито в сумі 17,00 грн, перераховане згідно платіжного доручення від 05.10.2011 № 138, яке залишається у справі.

Довідку видати.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Суддя В.Г. Кабакова

Повне рішення складено 09.12.2011