Рішення № 19884977, 15.11.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 57/26015.11.11

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Печерська тераса"

до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз"

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам"

провизнання недійсним договору

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача:ОСОБА_1 (Дов.)

Від відповідача 1:ОСОБА_2 (Дов.)

Від відповідача 2:ОСОБА_3 (Дов.)

У судовому засіданні 15.11.2011 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Печерська тераса" (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" (далі відповідач 1) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам".

Позовні вимоги позивача мотивовані тим, що Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 20.06.2011р. укладений з порушенням приписів ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України, а тому є підстави для визнання його недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2011р. порушено провадження у справі № 57/260 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 02.09.2011р.

01.09.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2011р. залучено до участі у справі № 57/260 на стороні відповідача третю особу без самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" та відкладено розгляд справи № 57/260 на 16.09.2011р.

В судовому засіданні 16.09.2011р. відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" надав заперечення на позовну заяву, відповідно до яких зазначає, що укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" жодним чином не порушує права позивача та доводи викладені в позовній заяві не відповідають дійсності та не ґрунтуються на нормах чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2011р. продовжено строк вирішення спору у справі № 57/260.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2011р., в звязку з неявкою в судове засідання представників позивача та третьої особи, розгляд справи № 57/260 відкладено на 30.09.2011р.

29.09.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи - ТОВ "Юридична компанія "Амстердам" надійшли пояснення по справі, згідно яких третя особа зазначає, що при укладенні спірного Договору директор ТОВ "Юридична компанія "Амстердам" володіла повним обсягом правомочності при укладенні Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2011р., в звязку з неявкою в судове засідання представника третьої особи, розгляд справи № 57/260 відкладено на 04.10.2011р.

04.10.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи - ТОВ "Юридична компанія "Амстердам" надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2011р. залучено до участі у справі № 57/260 в якості відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" . Розгляд справи відкладено на 01.11.2011р.

В судовому засіданні 01.11.2011р. в судовому засіданні на підставі ст. 77 ГПК України оголошено перерву на 15.11.2011р.

В судовому засіданні 15.11.2011р. позивач позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача 1 - ТОВ " Глобал Солюшенз " в судовому засіданні проти позовних вимог заперечує, вважає їх необґрунтованими та просить суд відмовити в задоволенні позову.

Представник відповідача 2 - ТОВ "Юридична компанія "Амстердам" в судовому засіданні проти позовних вимог заперечує, з підстав викладених в поясненнях до справи.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно зясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" (у новій редакції), затвердженого Загальними зборами учасників, оформлених протоколом №10 від 15.06.2011р., зареєстрованого Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацію 16.06.2011р. учасниками Товариства є:

1)ОСОБА_4, якому належить частка у розмірі 7000 грн. що становить 0,01% статутного капіталу відповідача 1;

2)Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Печерська тераса" з часткою у розмірі 20000,00 грн., що становить 0,03% статутного капіталу Відповідача 1;

3)Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз", якому належить частка у розмірі 69973000,00 грн. що становить 99,96% статутного капіталу Відповідача.

Позивач, як учасник відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз", вважає, що Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" укладено з порушенням положень Статуту та законодавства, та відповідно відбулось порушення його корпоративних прав.

У звязку з зазначеним, позивач звернувся до суду з позовому про визнння недійсним Договіру купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" та застосування до вказаного Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р. наслідків недійсності правочину.

Суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов до висновку, що позовні вимоги позивача підлягають частковому задоволенню , з огляду на наступне.

Відповідно до п. 1.1 спірного Договору відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" зобовязався передати у власність відповідачу 2 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" частку у статутному капіталі у розмірі 14700000,00 грн., що становить 21% статутного капіталу відповідача 1, а відповідач 2 зобовязався прийняти її і оплатити ціну Договору за вказану частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства.

Статтями 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" визначено обсяг питань, вирішення яких належить до компетенції Загальних зборів Товариства. Зокрема, до компетенції Загальних зборів Товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Пунктом 40 Постанови Пленум Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що судам необхідно враховувати, що в пункті "і" частини п'ятої статті 41 Закону про господарські товариства до компетенції загальних зборів віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, а не їх укладення. У разі, якщо в установчих документах товариства право виконавчого органу товариства на укладення договору не обмежено, факт незатвердження договору після укладення не зумовлює його недійсності.

Відповідно до п. 5.3 Статуту відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" (у новій редакції), затвердженого Загальними зборами учасників, оформлених протоколом №10 від 15.06.2011р., до компетенції Зборів учасників Товариства належить, зокрема прийняття рішення про укладення договорів на суму, що перевищує 1000000,00 грн.

З наведеного, вбачається, що важливим моментом вирішення питання про правомочність укладення виконавчим органом угод від імені товариства без узгодження зі зборами, є саме існування обмежень, що здійснення ним таких повноважень. В даному випадку, таким обмеженням є зазначення в Статуті відповідача 1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" граничної суми на яку може укладатись договір виконавчим органом без узгодження із Загальними зборами Товариства 1000000,00 грн.

Пунктом 5.24 Статуту встановлено, що Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", іншими нормативними актами України та цим Статутом.

Відповідно до п. 5.25 Статуту на Директора Товариства покладено обов'язок діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до ч. 3. ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Всупереч викладеним приписам законодавства та положень Статуту, директор відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз", укладаючи Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 14700000,00 грн. від 20.06.2011р. перевищив свої повноваження в частині недотримання обмежень повноважень на підписання ним угод без попереднього погодження зі зборами, що встановлені Статутом, тобто обмежень обсягу цивільної дієздатності.

Загальні збори, як вбачається з матеріалів справи та не заперечується відповідачем 1, з приводу укладення спірного Договору не проводились та відповідно питання не вирішувалось.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) на момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Таким чином, Директор відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз", укладаючи Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 14700000,00 грн. від 20.06.2011р. не мав повного обсягу цивільних прав та обовязків, то суд вважає вірними та обґрунтованими доводи позивача викладені в позовній заяві щодо наявності підстав для визнання вказаного договору недійсним.

Щодо заперечень відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз", згідно яких директор Товариства діяв в інтересах Товариства та з метою належного виконання своїх обовязків перед учасниками, то суд, вважає такі твердження помилковими та безпідставними, оскільки здійснення діяльності від імені Товарситва, що має правові наслідки, з порушенням обмежень визначених самими учасниками Товариства, жодним чином не свідчить про належне виконання обовязків та є, як встановлено вище, порушенням чинного законодавства, згідно якого директор зобов'язаний діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, не перевищуючи своїх повноважень.

З приводу вимоги позивача застосувати до Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" наслідки недійсності правочину, то суд зазначає наступне.

Заявляючи про застосування наслідків недійсності правочину, позивач не конкретизував яким чином, в якому розмірі, у який спосіб необхідно застосувати реституцію, як спосіб захисту, які дії потрібно вчинити, а також не вказано сторін щодо яких має бути застосовано таку реституцію, враховуючи вищевикладене суд позбавлений можливості задовольнити вищезазначену вимогу.

Проте, суд, звертає увагу позивача, що він не позбавлений права застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р. в позасудовому порядку на підставі даного рішення. У разі не досягнення згоди між сторонами в досудовому порядку щодо наслідків недійсності правочину, позивач може звернутись до суду з окремим позовом, при цьому враховуючи рекомендації, викладені в рішенні по даній справі.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Витрати за розгляд справи відповідно до ст. 49 ГПК України та витрати за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 44 ГПК України покладаються пропорційно на відповідачів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз" від 20.06.2011р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз"(01034, м. Київ, вул. Паторжинського, 14, офіс 3, код ЄДРПОУ 33603670) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 52-А, 34964765,).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Солюшенз"(01034, м. Київ, вул. Паторжинського, 14, офіс 3, код ЄДРПОУ 33603670, з будь-якого іншого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Печерська тераса" (02068, м. Київ, вул. Драгоманова, 19, код ЄДРПОУ 33882142) судові витрати: 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Амстердам" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 52-А, код ЄДРПОУ 34964765, з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Печерська тераса" (02068, м. Київ, вул. Драгоманова, 19, код ЄДРПОУ 33882142) судові витрати: 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

6.В іншій частині позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Гулевець

Дата підписання рішення 21.11.2011р.