Рішення № 19626621, 09.11.2011, Дзержинський районний суд м. Кривого Рогу

Справа № 2-1694/11

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"09" листопада 2011 р.

Дзержинський районний суд м. Кривого Рогу Дніпропетровської області

в складі:

головуючого Косторенко А. Ю.

при секретарі Булах К.А.,

за участі представників позивача ОСОБА_1, ОСОБА_2,

представників відповідача Сокуренка А.Ю., Бостана В.Ф.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Кривому Розі цивільну справу за позовом ОСОБА_6 до приватного підприємства «Мехбудтранс» про виплату частини вартості майна та прибутку субєкта господарювання, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач, ОСОБА_6, звернувся до суду з позовом про виплату з приватного підприємства «Мехбудтранс» на його користь вартості майна, пропорційно його частки у статутному капіталі ТОВ «Мехбудтранс» та частки прибутку одержаного відповідачем на момент його вибуття зі складу учасників ТОВ «Мехбудтранс».

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що він був одним із учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс», про що зазначено в Статуті товариства, затвердженого Зборами учасників та зареєстрованого Виконкомом Криворізької міської ради 12.12.1996 року із змінами, зареєстрованими 22.09.1998 року та 10.07.2002 року.

Відповідно до пункту 4.1. Статуту товариства, його частка у статутному капіталі товариства становила 5640,00 гривень, тобто 6 часток або 6 голосів (37,5% статутного капіталу товариства).

Позивач стверджує, що за весь час існування товариства він не отримував ніякого прибутку (дивідендів) від його діяльності, а також ніякої інформації про фінансовий стан товариства і не запрошувався на Збори учасників.

З метою відновлення своїх прав учасника (засновника) субєкту господарювання, позивач звернувся до Загальних зборів товариства та директора товариства ОСОБА_7 з вимогою від 25.05.2010 року про надання інформації та відповідних підтверджуючих документів про результати та стан фінансово-господарської діяльності ТОВ «Мехбудтранс» за період з 01.01.2007 року по 01.05.2010 року. Зазначена вимога була йому повернута з відміткою про відсутність товариства за вказаною ним адресою.

В реєстраційній палаті Виконкому Криворізької міськради позивачем були отримані відомості про реорганізацію ТОВ «Мехбудтранс» 05.09.2002 року шляхом його перетворення у ПП «Мехбудтранс» із збереженням існуючого ідентифікаційного номеру та зазначенням ОСОБА_7 в якості керівника підприємства та його єдиного засновника.

Позивач вважає, що його незаконно виключили зі складу учасників (засновників) реорганізованого ТОВ «Мехбудтранс» без будь-якого повідомлення про виключення та без виплати йому вартості майна та прибутку, пропорційно його частки у статутному капіталі товариства.

На думку позивача такі дії відповідача є порушенням статей, 104, 148, 150 ЦК України, статті 54 ЗУ «Про господарські товариства», пунктів 7.5., 7.6., 7.8. Статуту товариства, у звязку з чим відповідач повинен виплатити йому вартість майна, пропорційно його частки у статутному капіталі ТОВ «Мехбудтранс» та частку прибутку одержаного відповідачем на момент його вибуття зі складу учасників ТОВ «Мехбудтранс», тобто станом на 05.09.2002 року.

Відповідач, приватне підприємство «Мехбудтранс» проти позову заперечує посилаючись на те, що позивач ОСОБА_6 ніколи не був ні засновником, ні учасником, ані товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс», ані приватного підприємства «Мехбудтранс». В обґрунтування своїх заперечень відповідач посилається на статутні документи підприємства, матеріали реєстраційної справи юридичної особи-приватне підприємство «Мехбудтранс» ідентифікаційний код 24445089.

Суд, вивчивши матеріали справи, оглянувши у судовому засіданні оригінали документів з реєстраційної справи підприємства, заслухавши представників сторін, вважає щопозовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

З наданих до суду сторонами по справі, відділом державних реєстраторів апарату Криворізької міськради і виконкому статутних документів субєкту господарювання товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» та його правонаступника приватного підприємства «Мехбудтранс» , матеріалів реєстраційної справи юридичної особи-приватного підприємства «Мехбудтранс» вбачається наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» було зареєстроване згідно розпорядження виконкому Криворізької міської ради № 729/3-р від 12 грудня 1996 року.

Засновниками та учасниками товариства за Статутом ( пункт 1.2.), затвердженим Зборами засновників 12 листопада 1996 року (протокол № 1 від 12.11.1996 року), виступили фізичні особи: ОСОБА_8 (частка у статутному фонді 1880,00 гривень); ОСОБА_9 (частка у статутному фонді 1880,00 гривень); ОСОБА_10 (частка у статутному фонді 5640,00 гривень). Статутний фонд товариства склав 9400,00 гривень.

В подальшому, відповідно до протоколу зборів учасників товариства з обмеженої відповідальністю «Мехбудтранс» № 6 від 5 травня 1999 року ОСОБА_10 на підставі особистої заяви про вихід зі складу засновників товариства з обмеженої відповідальністю «Мехбудтранс» з передачею частки статутного фонду ОСОБА_7 (засвідчена нотаріально 12 травня 1999 року) була виведена з учасників товариства.

Цим же протоколом загальних зборів ОСОБА_7 було прийнято до складу учасників товариства з обмеженої відповідальністю «Мехбудтранс» з часткою у статутному фонді товариства 5640,00 гривен.

11 травня 1999 року до установчого договору про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» від 12 листопада 1996 року була підписана додаткова угода щодо учасників товариства: ОСОБА_7 ( частка у статутному фонді 5640,00 гривень); ОСОБА_8 (частка у статутному фонді 1880,00 гривень); ОСОБА_9 (частка у статутному фонді 1880,00 гривень). Статутний фонд товариства не змінився та склав 9400,00 гривень.

Вказані зміни були затверджені шляхом внесення змін та доповнень до Статуту, які зареєстровані виконкомом Криворізької міської ради під № 04052169ю0020701 від 22 вересня 1999 року, а також відображені у реєстраційній картці субєкта підприємницької діяльності-юридичної особи.

Згідно протоколу зборів учасників товариства № 15 від 12 серпня 2002 року), за рішенням учасників товариства, товариство з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» було реорганізоване у приватне підприємство «Мехбудтранс».

Цим же рішенням учасників товариства, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 були виведені зі складу учасників товариства з передачею своїх часток ОСОБА_7, що, крім протоколу № 15 від 12.08.2002 року, що підтверджується їх заявою (засвідчена нотаріально 12 серпня 2002 року). Статутний фонд залишився без змін та склав 9400,00 гривень.

05.09.2002 року Виконкомом Криворізької міськради було затверджено Статут приватного підприємства «Мехбудтранс» реєстраційний номер 04052169ю0060833, яке є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс». Засновником та власником приватного підприємства «Мехбудтранс» являється ОСОБА_7. Вказані зміни відображені у відповідній реєстраційній картці субєкта підприємницької діяльності-юридичної особи.

Зазначені вище документи щодо створення товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс», внесення змін та доповнень до статутних документів товариства, у тому числі стосовно зміни учасників товариства,а також щодо перетворення товариства у приватне підприємство «Мехбудтранс», не містять даних про ОСОБА_6, як засновника або учасника цієї юридичної особи та його внеску до статутного фонду у розмірі 5640,00 гривень.

Надана позивачем копія змін та доповнень до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» реєстраційний номер 04052169ю0020701 від 22 вересня 1998 року, відповідно до яких він значиться серед осіб-засновників (учасників) товариства та йдеться про збільшення за рахунок його внеску у розмірі 5640,00 гривень статутного фонду з 9400,00 гривень до 15040,00 гривень не відповідає оригіналу змін та доповнень до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» реєстраційний номер 04052169ю0020701 від 22 вересня 1999 року, який міститься в реєстраційній справі і текст якого не містить згадувань про ОСОБА_6, як учасника товариства, і про збільшення статутного фонду.

Не відповідає оригіналу і надана позивачем копія реєстраційній картки субєкта підприємницької діяльності-юридичної особи, в якій були відображені зміни внесені згідно змін та доповнень до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» реєстраційний номер 04052169ю0020701 від 22 вересня 1999 року, в якому, на відміну від наданої копії, ОСОБА_6 серед осіб засновників також не значиться.

Надана представниками позивача додаткова угода від 11.05.1999 року, не відповідає додатковій угоді від 11.05.1999 року, яка міститься у реєстраційній справі, що оглядалася у судовому засіданні. Питання про недійсність зазначених додаткових угод сторонами не ставилися.

Згідно частини 1 статті 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини, на які посилається позивач доводячи той факт, що він був одним із учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс», у звязку з чим, він має право на отримання вартості майна, пропорційно його частки у статутному капіталі ТОВ «Мехбудтранс» та частки прибутку одержаного відповідачем на момент його вибуття зі складу учасників ТОВ «Мехбудтранс», в результаті розгляду справи свого підтвердження не знайшли, оскільки позивач не надав суду належних та допустимих доказів в обґрунтування свого позову, та спростовуються встановленими судом дійсними обставинами справи.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 10, 11, 57-60, 208-210, 212-215 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_6 до приватного підприємства «Мехбудтранс» про виплату на його користь вартості майна, пропорційно його частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» та частки прибутку одержаного відповідачем на момент його вибуття зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс» - відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Дніпропетровської області через суд першої інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 10 - денний строк з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя:А. Ю. Косторенко