Ухвала суду № 1956394, 30.07.2008, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.07.08р.

Справа № К30/112-08

За позовом Замкової Людмили Олександрівни, (49080, м. Дніпропетровськ, вул. Шолохова,7 кв.304, ідентифікаційний номер 2046917227)

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Леон-Моком”, (49080, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Шолохова,7, ідентифікаційний номер 20288055)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 03.07.2008 року

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Замковая Людмила Олександрівна звернулася до господарського суду з позовом, яким просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Леон-Моком” від 03.07.2008 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 03.07.2008 року проведені загальні збори учасників ТОВ „Леон- Моком” з порядком денним: про звільнення та обрання директора Товариства; про надання дозволу виконавчому органу товариства на вчинення відповідних дій.

Згідно наданого до позовної заяви протоколу загальних зборів учасників Товариства на загальних зборах прийнято рішення про: звільнення Замкового Л.Я. з посади директора Товариства за згодою сторін; обрано на посаду директора Товариства Савустьянова В.М.; уповноважено виконавчий орган Товариства в особі директора Савустьянова В.М. відчужувати належне Товариству майно (у тому числі рухоме (нерухоме) майно, цінні папери); приймати від імені Товариства будь-які рішення щодо розпорядження належним Товариству майном; укладати від імені Товариства будь-які цивільно-правові угоди, предметом яких є належне Товариству майно без обмеження суми таких угод; визначати істотні умови цивільно-правових угод, предметом яких є належне Товариству майно, на власний розсуд; приймати рішення щодо створення за участю товариства інших юридичних осіб з правом визначення форми та вартості внеску Товариства до статутних капіталів інших Товариств.

Рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства позивач вважає незаконними. Позивач зазначає, що, як учасник Товариства, яка володіє 21% у статутному фонді Товариства, не була повідомлена про проведення загальних зборів та не ознайомлена з порядком денним. Крім того, участі у загальних зборах не приймав і Замковий Л.Я. (чоловік позивача), частка якого у статутному капіталі складає 30%. Отже, при проведенні загальних зборів та прийнятті спірного рішення не було кворуму, визначеного законодавством. При прийнятті рішення від 03.07.2008 року на загальних зборах були присутні учасники, які володіють 49% голосів (Ратушная В.А. –15%, Суховарова Р.М. -17%, Стенько Л.П. –17%). Рішенням загальних зборів Савустьянову В.Н. надано право відчужувати майно Товариства у будь-який спосіб, що порушує права позивача як учасника Товариства та власника майна.

З огляду на приведені обставини позивач вбачає порушення своїх корпоративних прав та інтересів.

Позовна заява містить клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на не житлові приміщення, які належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю „Леон-Моком”, а саме:

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Висоцького,2, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 311а-204 кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Висоцького,2, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 312-187,2 кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 315 (офіс) -215,2кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 316 (ветклініка) -204кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 314 (кафе „Кардінал”) –329,5кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 8,9 (перукарня, офіс) - 204,7кв.м.

Клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову обґрунтовано тим, що після передачі директору Савустьянову В.Н. повноважень щодо розпорядження майном Товариства, майно може бути продано, або відчужено у інший спосіб третім особам, що порушує її права як учасника Товариства.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Вичерпний перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

За своєю правовою природою забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Позивач просять вжити заходів по забезпеченню позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, перелік якого наведено вище.

Враховуючи, що позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Леон-Моком” від 03.07.2008 року щодо обрання керівника (директора), щодо надання виконавчому органу (директору) повноважень одноособово розпоряджатися майном (шляхом укладення будь-яких договорів без обмеження суми таких угод, приймати рішення щодо створення за участю Товариства інших юридичних осіб з правом визначення форми та вартості внеску), з метою недопущення погіршення фінансового стану Товариства, суд вбачає достатність підстав для вжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті шляхом накладення арешту на нерухоме майно відповідача, вбачає наявність зв'язку між зазначеними заходами забезпечення позову і предметом спору.

З огляду на викладене, суд вбачає достатні підстави для вжиття заходів забезпечення позову.

Керуючись ст.ст.66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Клопотання про вжиття заходів по забезпеченню позову задовольнити.

Накласти арешт на нерухоме майно, а саме:

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Висоцького,2, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 311а-204 кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Висоцького,2, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 312-187,2 кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 315 (офіс) -215,2кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 316 (ветклініка) -204кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 314 (кафе „Кардінал”) –329,5кв.м.;

не житлове приміщення, розташоване в м. Дніпропетровськ по вул. Шолохова,7, інвентарний номер в Бюро технічної інвентаризації 8,9 (перукарня, офіс) - 204,7кв.м.,

належне на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю „Леон-Моком”, (49080, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Шолохова,7, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 20288055)

Ухвала набирає чинності з моменту її винесення –30.07.2008 року.

Строк пред’явлення ухвали до виконання – протягом трьох років.

Суддя

Н.М. Євстигнеєва