Рішення № 1954175, 31.07.2008, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.07.08

Справа № 2/303-08.

За позовом: Прокурора Тростянецького району в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, м. Київ

до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства «Хлібозавод «Залізничник», Сумська область, м. Тростянець

2. Приватного підприємства «ТАБІТІ», Сумська область, м. Тростянець

про визнання договорів оренди недійсними

СуддЯ СОП’ЯНЕНКО О. Ю.

При секретарі судового засідання Петен Я.Л.

Представники сторін:

Позивача – Фролова О.П.

1-го відповідача – не прибув

2-го відповідача – не прибув

Прокурор – Дубова О.В.

Суть спору: прокурор просить суд визнати недійсними з моменту укладання договір оренди обладнання б/н від 25.02.2008р. укладений між Відкритим акціонерним товариством «Хлібозавод «Залізничник» та Приватним підприємством «ТАБІТІ»; договір оренди приміщення б/н від 25.02.2008р. укладений між Відкритим акціонерним товариством «Хлібозавод «Залізничник» та Приватним підприємством «ТАБІТІ»; зобов'язати ПП «ТАБІТІ» повернути орендоване за вказаними договорами майно ВАТ «Хлібозаводу «Залізничник».

Позивач - Фонд державного майна України, м. Київ, надав письмові пояснення щодо позовних вимог № 10-25-10749 від 30.07.2008р., де звертає увагу суду на те, що при укладанні оспорюваних договорів оренди першим відповідачем було порушено порядок, встановлений Статутом ВАТ «Хібозавод «Залізничник», а також на те, що зазначені договори оренди укладені не уповноваженою особою, що є порушенням вимог ч. 2 ст. 761 Цивільного кодексу України.

Перший відповідач подав відзив на позовну заяву № 177 від 31.07.2008р., в якому проти позовних вимог заперечує і вважає їх такими, що не підлягають задоволенню посилаючись на те, що загальна вартість майна, переданого в оренду другому відповідачу за договорами оренди обладнання б/н від 25.02.2008р. та оренди приміщення б/н від 25.02.2008р., складає 220651 грн. 26 коп. і не перевищує 10 % балансової вартості активів товариства.

Крім того, перший відповідач зазначає, що голова правління, який підписав оспарюємі договори, діяв в межах своїх повноважень, встановлених Статутом товариства.

Другий відповідач обгрунтованого відзиву на позовну заяву не подав, в засідання суду, про яке був повідомлений належним чином не прибув.

Розглянувши матеріали справи і враховуючи, що:

Прокуратурою Тростянецького району проведеною спільно з КРВ в Тростянецькому районі проведено перевірку окремих питань фінансово-господарської діяльності ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», першого відповідача у справі, за період січень-березень 2008 року.

Перевіркою правоустановчих документів на оренду майна другого відповідача ПП «ТАБІТІ» було встановлено, що останнє з 03.03.2008р. використовує майно ВАТ «Хлібозавод «Залізничник» на підставі укладених договорів оренди приміщення та оренди обладнання № б/н від 25.02.2008р., які підписані в.о голови правління Сотниковим Василем Гавриловичем, який являється засновником (власником) ПП «ТАБІТІ», зі сторони орендодавця та директором ПП «ТАБІТІ» Гаманюк А.В.

Згідно ст. 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

А положення ст. 207 Господарського кодексу України визначають, що господарське зобов‘язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Прокурор в обгрунтування своєї позиції по справі зазначає, що правочин, укладений між першим та другим відповідачами, суперечить встановленим цілям ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», що встановлені Статутом підприємства, а рішення правління ВАТ «Хлібозавод» Залізничник» про передачу в оренду виробничого приміщення хлібобулочних виробів та обладнання ПП «ТАБІТІ» відсутнє.

В судовому засіданні встановлено, що відповідно до протоколу № 3 від 11.02.2008р., на засіданні правління товариства вносилась в.о. голови правління Сотніковим В.Г. пропозиція передати в оренду приміщення та обладнання дільниці хлібопечення приватному підприємству, в зв'язку з вкрай скрутним фінансовим становищем, яке склалось на хлібозаводі.

Але, як вбачається з матеріалів справи, а саме з протоколу № 3 від 11.02.2008р., на засіданні правління товариства було затверджено лише розрахунки вартості орендної плати за користування приміщенням та обладнанням і зобов'язано в.о. голови правління Сотнікова В.Г. надати членам правління для ознайомлення установчі документи другого відповідача, проект договору оренди та додаткові угоди про сплату за надання товариством послуг за енергоносії та узгодити питання оренди з Наглядовою радою товариства, а саме рішення засідання правління товариства відносно оренди не приймались.

Прокурор в обгрунтування своїх позовних вимог зазначає, що вартість майна переданого в оренду за спірними договорами оренди, складає 505542 грн., що перевищує вартісну межу – 10 % вартості активів ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», яка згідно даних балансу підприємства станом на 01.01.2008р. становить 295,5 тис. грн.

Крім того, як встановлено перевіркою прокуратури в Тростянецькому районі, з передачею в оренду майна ВАТ «Хлібозавод «Залізничник» за рішенням в. о. голови правління Сотнікова В.Г., припинена основна діяльність хлібозаводу по виробництву хлібобулочних виробів, чим грубо порушено п. 11 розділу 9 Статуту ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», яким передбачена виключна компетенція вищого органу управління товариства - загальних зборів щодо прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

Заперечуючи проти позову перший відповідач зазначив, що загальна вартість переданого в оренду майна становить 220651 грн. 26 коп. приміщення вартістю 155496 грн. 70 коп.; обладнання – 65154 грн. 56 коп., що не перевищує 10% балансової вартості активів товариства.

Суд погоджується з наданими запереченнями і зазначає, що прокурором і позивачем, крім довідки від 22.04.08р. про результати перевірки окремих питань фінансово-господарської діяльності ВАТ «Хлібозавод «Залізничник» (а.с. 48-52), не надано жодних доказів на підтвердження того, що другий відповідач фактично використовує виробничі приміщення площею 1184,38 кв. м. та адмін-будівлю площею 235,12 кв.м.

У зв’язку з цим, посилання прокурора на порушення першим відповідачем вимог статуту Відкритого акціонерного товариства в частині погодження з Наглядовою радою правочинів на суму 10/% балансової вартості активів не приймаються судом до уваги.

В той же час, згідно абзацу 10 п. 9.3.5 Статуту Наглядова рада Відкритого акціонерного товариства погоджує за поданням голови правління рішення щодо розпорядження майном товариства (необоротні активи), враховуючи вартісні обмеження, встановлені чинним законодавством.

Чинним законодавством такі обмеження не встановлені, а тому голова правління першого відповідача у будь-якому випадку повинен погоджувати з наглядовою радою (до складу якої входить представник фонду держмайна України) рішення щодо розпорядження (в тому числі-передачу в оренду) майном товариства.

Судом при дослідженні матеріалів справи встановлено, що спірні договори оренди виробничого приміщення цеху хлібопечення та обладнання для випікання хлібобулочних виробів підписані в.о. голови правління Сотніковим В.Г. одноосібно без прийнятого рішення правління товариства та без погодження Наглядової ради, чим порушені вимоги розділу 9.3.5, абз. 10, 25 Статуту ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», затвердженого загальними зборами акціонерів, протокол № 1 від 20.05.2004р., зареєстрованого Тростянецькою районною державною адміністрацією 22.07.2004р. за № 1624105000100.

Лише протоколом № 10 від 28.07.08р., тобто напередодні судового засідання, правління затвердило підписані Сотниковим В.Г. 25.02.08р. договори оренди.

Ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

А ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оскаржуваний правочин).

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов‘язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Абз. 8 р. 9.4.12 Статуту ВАТ «Хлібозавод «Затізничник», визначено, що правління товариства укладає договори (угоди) згідно з чинним законодавством України та вимогами Статуту товариства.

В судовому засіданні встановлено, що виходячи з положень р. 9.3.5 Статуту ВАТ «Хлібозавод «Затізничник», Наглядова рада погоджує угоди про заставу та/або оренду майна.

А вимоги встановлені в розділі 9.3.6 Статуту ВАТ «Хлібозавод «Залізничник», передбачають, що рішення Наглядової ради товариства, стосовно укладення господарських договорів оренди, попередньо мало бути погоджено із Фондом державного майна України, оскільки Статутом ВАТ «Хлібозавод «Затізничник» - першого відповідача у справі, встановлено, що державна частка статутного капіталу якого складає 48,02 %.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Крім того, згідно наказу Фонду державного майна України «Про затвердження критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави» № 1241 від 24.06.2004р., корпоративне право держави це право власності держави на статутний фонд (капітал) господарського товариства або його частину (акції, частки, паї), включаючи права на управління, отримання відповідної частки, прибутку такого господарського товариства, а також активів у разі його ліквідації відповідно до чинного законодавства.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладення спірних договорів оренди призвело до порушення інтересів держави, так як Фонд державного майна України є засновником та акціонером ВАТ «Хлібозавод «Залізничник» і відповідно має право брати участь в управлінні справами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов‘язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка загальновідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб‘єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту вчинення.

При зазначених обставинах, вимоги прокурора правомірні, обґрунтовані і підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно ст. ст. 32 - 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, але перший та другий відповідачі, з урахуванням всіх обставин справи, не подали суду належних доказів, які б обєктивно, і у визначеному законом порядку, підтвердили їх позицію.

Згідно ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на першого та другого відповідачів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту укладання договір оренди обладнання б/н від 25.02.2008р. укладений між Відкритим акціонерним товариством «Хлібозавод «Залізничник» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260047290 в Райффайзен банк «Аваль», МФО 337483, код ЄДРПОУ 23050348) та Приватним підприємством «ТАБІТІ» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260008055001205 в Приватбанк, МФО 337546, код ЄДРПОУ 32435870).

3. Визнати недійсним з моменту укладання договір оренди приміщення б/н від 25.02.2008р. укладений між Відкритим акціонерним товариством «Хлібозавод «Залізничник» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260047290 в Райффайзен банк «Аваль», МФО 337483, код ЄДРПОУ 23050348) та Приватним підприємством «ТАБІТІ» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260008055001205 в Приватбанк, МФО 337546, код ЄДРПОУ 32435870).

4. Зобов'язати Приватне підприємство «ТАБІТІ» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260008055001205 в Приватбанк, МФО 337546, код ЄДРПОУ 32435870) повернути орендоване за договорами оренди обладнання б/н від 25.02.2008р. та оренди приміщення б/н від 25.02.2008р. майно Відкритому акціонерному товариству «Хлібозаводу «Залізничник» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260047290 в Райффайзен банк «Аваль», МФО 337483, код ЄДРПОУ 23050348).

5. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Хлібозавод «Залізничник» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260047290 в Райффайзен банк «Аваль», МФО 337483, код ЄДРПОУ 23050348) на користь державного бюджету України (р/р 31112095700002, код бюджетної класифікації 22090200, код ЕДРПОУ 23636315, банк одержувача – ГУДКУ у Сумській області, символ звітності – 095, МФО 837013) 42 грн. 50 коп. держмита.

6. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Хлібозавод «Залізничник» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260047290 в Райффайзен банк «Аваль», МФО 337483, код ЄДРПОУ 23050348) на користь державного бюджету України (р/р 31215259700002, код ЕДРПОУ 23636315, банк одержувача – ГУДКУ у Сумській області, символ звітності – 095, МФО 837013) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Стягнути з Приватного підприємства «ТАБІТІ» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260008055001205 в Приватбанк, МФО 337546, код ЄДРПОУ 32435870) на користь державного бюджету України (р/р 31112095700002, код бюджетної класифікації 22090200, код ЕДРПОУ 23636315, банк одержувача – ГУДКУ у Сумській області, символ звітності – 095, МФО 837013) 42 грн. 50 коп. держмита.

8. Стягнути з Приватного підприємства «ТАБІТІ» (42600, Сумська область, Тростянецький район, м. Тростянець, пров. Гаєвський, 2Б; р/р 260008055001205 в Приватбанк, МФО 337546, код ЄДРПОУ 32435870) на користь державного бюджету України (р/р 31215259700002, код ЕДРПОУ 23636315, банк одержувача – ГУДКУ у Сумській області, символ звітності – 095, МФО 837013) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

9. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення підписано 01.08.2008р.

СУДДЯ О.Ю. СОП’ЯНЕНКО