Рішення № 18744124, 11.10.2011, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" жовтня 2011 р. Справа № 5016/3002/2011(3/189)

за позовом: Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор»Відкритого

акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

54029, м. Миколаїв, вул. Галини Петрової, 2-А

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Новотрейд ЛТД»

54017, м. Миколаїв, вул. Чкалова, 20/4

про визнання недійсним договору.

Суддя Смородінова О.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача: ОСОБА_1., за довіреністю;

Від відповідача: ОСОБА_2, за довіреністю.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до суду з позовом визнати договір поставки № 16-4/10/08 від 16.10.08 р. недійсним.

Позовні вимоги ґрунтуються на підставі положень ст.ст. 4, 173-175, ч. 1 ст. 193, ч. 4 ст. 64, ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 16, 95, 203, ч. 1 ст. 241, ст. 215, ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 207, ч. 1 ст. 217 Цивільного кодексу України, п.п. 3.1 Положення про філію «Миколаївська ДЕД»ДП «Миколаївський облавтодор»та мотивовані тим, що особа яка вчинила оспорюваний правочин не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. На момент укладання спірного договору керівник філії не мав довіреності та повноважень на укладання договору у сумі вказаній у договорі. ДП «Миколаївський облавтодор»не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення правочину, в даному випадку укладання договору поставки, а відповідно правочин не створює цивільних прав та обовязків.

Відповідач у відзиві просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог посилаючись на норми ч. 1 ст. 215, ч. 2 ст. 203, ч. 3 ст. 92, ст. 241 Цивільного кодексу України та мотивуючи наступним:

відповідно до п. 3.3 Положення філії «Миколаївська ДЕД»дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор»Державної акціонерної компанії «Автомобільні дороги України», затвердженого директором ДП «Миколаївський облавтодор», філія може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності філії.

Договір поставки № 16-4/10/08 від 16.10.2008 р. був підписаний зі сторони позивача начальником філії «Миколаївська ДЕД»ОСОБА_3 на підставі довіреності № 01/1836-23 від 15.10.2008 р. та положення.

Відповідно до довіреності № 01/1836-23 від 15.10.2008 р. ДП «Миколаївський облавтодор»уповноважило начальника філії «Миколаївська ДЕД»ОСОБА_3 укласти договір на закупівлю щебеневої продукції на загальну суму 1500000,00 грн., підписувати документи по виконанню цього договору, вносити зміни та доповнення, розривати договір. Вказана довіреність дійсна до 31 січня 2010 року.

Посилання позивача на відсутність повноважень керівника філії на укладання вказаного, договору поставки є безпідставними. Сторонами на виконання договору було здійснено низку операцій по постачанню товарів та по їх оплаті, які відображалися в бухгалтерському та податковому обліку. Такі відомості свідчать про прийняття договору до виконання відповідно до ст. 241 ЦК України.

11.10.2011 р. за результатами розгляду справи, суд на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, вислухавши представників сторін, суд

встановив:

16 жовтня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новотрейд ЛТД»(далі - постачальник) в особі директора ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту підприємства, та Філією «Миколаївська ДЕД»Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор»Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»(далі- покупець) в особі начальника філії «Миколаївська ДЕД»ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності № 01/1836-23 від 15.10.2008 року та Положення про філію, було укладено договір № 16-4/10/08 згідно з умовами якого постачальник зобовязався поставити покупцеві щебеневу продукцію узгодженими партіями, а покупець прийняти та оплатити в асортименті та кількості відповідно поданим заявкам, які погоджені з постачальником. Кількість вказаних матеріалів для постачання за цим договором визначається відповідно до заявок покупця.

Пунктом 3.3. договору сторони передбачили, що покупець зобовязаний надавати постачальнику заявку на своєму фірмовому бланку за підписом уповноваженої посадової особи покупця. В заявці покупцем вказується найменування та кількість товару в партії.

Згідно п. 3.4 договору постачальник зобовязаний до 10 числа наступного після здійснення поставки товару місяця надати покупцеві на товар, що постачається наступні документи: рахунок фактуру, товаротранспортну накладну, видаткову накладну, податкову накладну, радіаційний сертифікат, паспорт якості або протокол випробування (або копію, належним чином завірену постачальником), паспорт радіаційної якості сировини і будівельного матеріалу (або копію, належним чином завірену постачальником).

Відповідно до п. 3.5 договору датою поставки товару вважається дата отримання товару покупцем, що підтверджується підписом відповідальної особи покупця у товарній накладній.

Загальна вартість договору склала 1 500 000,00 грн. Умовами розділу 2 договору сторони передбачили, що ціна за одиницю товару встановлюється в національній валюті України. Сторони погодили, що ціни на товар можуть змінюватися відповідно до цін виробників, але не можуть перевищувати граничну ціну, доведену покупцеві Службою автомобільних доріг у Миколаївській області, на вказаний товар. Розрахунки за поставлений товар здійснюються на умовах відстрочки платежу на термін 30 календарних днів з дати поставки товару, за умови отримання документів відповідно до п. 3.4 даного договору. Оплата товару, що постачається, та вартості доставки товару здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника.

Господарюючі субєкти дійшли згоди, що цей договір набирає чинності та вступає в силу з дати його укладання та підписання сторонами, та діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань, щ випливають з вказаного договору (п. 8.4 договору).

Предметом спору у даній справі виступає визнання позивачем недійсним вищевказаного договору поставки з тих підстав, що начальнику філії «миколаївська ДЕД»не було надано юридичною особою повноважень на укладання цього договору.

Дослідивши всі обставини справи та оцінивши надані сторонами докази у відповідності до вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу, проаналізувавши норми діючого законодавства які регулюють спірні відносини, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, виходячи з наступного:

У відповідності до ст.11 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до умов ст.180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст.179 Господарського кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Приписами ст.ст.627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

При розгляді даної справи судом встановлено, що спірний договір поставки було підписано без протоколу розбіжностей, заперечень про невідповідності умов договору не наведено, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін, що свідчить про досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно із ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до вказаних частин статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 3.3, п. 5.8 та п. 6.1 Положення філії «Миколаївська ДЕД»дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор»Державної акціонерної компанії «Автомобільні дороги України», філія може від імені і за дорученням директора підприємства, зокрема, укладати договори відповідно до предмета діяльності філії. Відносини філії з іншими субєктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Управління філією здійснює начальник, призначений на посаду директором підприємства.

Договір поставки № 16-4/10/08 від 16.10.2008 р., з боку позивача був підписаний начальником філії «Миколаївська ДЕД»ОСОБА_3 на підставі довіреності № 01/1836-23 від 15.10.2008 р., та положення.

За нормами ст. 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом та скріплюється печаткою цією юридичної особи.

Відповідачем до відзиву була додана належним чином завірена копія довіреності від 15.10.2008р. № 01/1836-23, якою ДП “Миколаївський облавтодор” уповноважив начальника філії “Миколаївська ДЕД” дочірнього підприємства “Миколаївський облавтодор” ОСОБА_3 укласти договір на закупівлю щебеневої продукції на загальну суму 1 500 000,00 грн., підписувати документи по виконанню цього договору, вносити зміни та доповнення, розривати договір. Вказана довіреність була підписана тимчасово виконуючим обовязки директора ДП “Миколаївський облавтодор”ОСОБА_5 та скріплена печаткою позивача.

За таких обставин, посилання позивача на те, що у керівника філії при укладанні договору поставки був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи.

Крім того, матеріали даної справи свідчать, що на виконання умов пунктів 3.3 та 3.4 договору поставки, сторонами протягом дії договору було здійснено ряд правочинів по виконанню своїх зобов'язань щодо поставок щебеневої продукції. Цей факт підтверджується наданими відповідачем первинними документами: специфікаціями на постачання товару, видатковими накладними, довіреностями, товаро-транспортними накладними, актами прийому-передачі документів за договором.

Про прийняття до виконання позивачем договору поставки № 16-4/10/08 від 16.10.2008 р. також свідчать дані довідки ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва № 1150/23-300/34889044 від 22.07.10 р. «Про результати невиїзної документальної перевірки ТОВ «Новотрейд ЛТД»щодо підтвердження відомостей, отриманих від особи, яка мала правові відносини з платником податків філією «Миколаївська ДЕД»ДП «Миколаївський облавтодор»за липень, вересень-листопад 2009 року»та рішення господарського суду Миколаївської області від 07.09.11 р. по справі № 5016/2758/2011(17/102) про стягнення з Дочірнього підприємства “Миколаївський облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” в особі філії «Миколаївська ДЕД»на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Новотрейд ЛТД” 6325,13 грн. суму основного боргу, 262,60 грн. - 3% річних, 727,40 грн. збитків від інфляції, 121,05 грн. - пені, 102, 00 грн. держмита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

У відповідності до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Враховуючи вищенаведене, позивач не довів суду підстав за якими оспорюваний правочин повинен бути визнаний недійсним, в звязку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Таким чином, керуючись ст. ст. 33, 43, 44, 49, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя О.Г. Смородінова

Рішення підписано 14.10.2011 року.