ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
______ УХВАЛА
Іменем України
27.09.11 Справа № 22/59б.
Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Добродзій Є.В.,
розглянувши матеріали справи за заявою
кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт»,
м. Луганськ
до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний
завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області
Про банкрутство
В присутності представників:
від кредитора - ОСОБА_1., дов. №072/11 від 14.09.2011(ПАТ «Фінексбанк»);
від боржника - розпорядник майна Власов О.М.
Обставини справи: банкрутство за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом Закон), процедура розпорядження майном, підсумкове засідання суду, розгляд заяви від 19.09.2011 №21 розпорядника майна боржника про затвердження мирової угоди від 16.09.2011, укладеної між сторонами у справі №22/59б про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод»та аналогічного клопотання комітету кредиторів від 20.09.2011 б/н.
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце проведення даного засідання суду (ухвала від 20.09.2011).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд
в с т а н о в и в :
Провадження у справі №22/59б про банкрутство боржника ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області, порушено ухвалою господарського суду від 07.07.2010 за нормами ст. ст. 6, 7, 11 Закону, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою від 03.08.2010 у справі визнано грошові вимоги кредитора - ТОВ «Східенергоекспорт», м. Луганськ, до боржника - ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області, в розмірі 725710грн. 09коп.; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 6 місяців, тобто до 03.02.2011р.; розпорядником майна призначено - арбітражного керуючого Власова Олексія Миколайовича (ліцензія серії НОМЕР_1 від 22.07.2009).
Оголошення про порушення справи №22/59б про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області, вул. Заводська, б.1, ідентифікаційний код 32292709, опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті «Голос України»від 07.09.2010 №165, встановлений ч.1 ст. 14 Закону 30-денний строк для подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника сплинув 07.10.2010.
Ухвалою господарського суду від 01.02.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №22/59б про банкрутство боржника - ТОВ «СП «Цегельний завод», за станом на 01.02.2011, у складі вимог наступних кредиторів:
- ініціюючого кредитора - ТОВ «Східенергоекспорт», м. Луганськ, в розмірі 725710грн. 09коп., у тому числі 598576грн. 00коп. борг (4 черга), витрати по сплаті державного мита - 7182грн. 92коп. та на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу - 236грн. (4 черга) та 119715грн. 17коп. штраф (6 черга);
- УПФУ в Словяносербському районі Луганської області, в розмірі 39390грн. 64коп., з яких 30620грн. 444коп. заборгованість по сплаті страхових внесків до пенсійного фонду (2 черга), 3003грн. 47коп. фінансові санкції, 5766грн. 73коп. пеня (6 черга);
- ЗАТ «Луганськспецтехкомплект», м. Луганськ, в розмірі 238944грн. 20коп., з яких основний борг - 236344грн. 75коп. й судові витрати - (4 черга);
- ВАТ «Алчевський металургійний комбінат», м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257грн. 19коп. основного боргу (4 черга);
-ТОВ «Комсомольський камяний карєр», с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774грн. 00коп. основного боргу (4 черга);
- ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446грн. 00коп. основного боргу (4 черга);
- ТОВ «Луганськвуглетехпоставка», м. Луганськ, в розмірі 742722грн. 67коп. основного боргу (4 черга);
- Словяносербського районного центру зайнятості Луганської області, в розмірі 2151грн. 47коп. заборгованості по сплаті страхових внесків на випадок безробіття (2 черга);
- ТОВ «Екологія - центр», м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759грн. 32коп. основного боргу (4 черга);
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 133782грн. 51коп., 120151грн. 37коп. основного боргу (4 черга) та 13631грн. 14коп. пені (6 черга);
- ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 109439грн. 49коп., з яких 102116грн. 73коп. основний борг (4 черга) та 7322грн. 76коп. пеня (6 черга);
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1476693грн. 97коп., з яких 14806грн. 73коп. судові витрати (4 черга), 1461887грн. 24коп. пеня (6 черга); й окремо враховано заборгованість по заробітній платі в розмірі 123840грн. 47коп. (2 черга), та розпорядника майна боржника Власова О.М., зобовязано спільно з кредиторами, вимоги яких включено до реєстру, відповідно до вимог ст.16 Закону, скликати та провести загальні збори кредиторів, обрати повноважний комітет кредиторів, якому на своєму засіданні визначити подальшу судову процедуру банкрутства у справі (відкриття процедури санації або ліквідаційної процедури, укладення мирової угоди) та рекомендувати суду погоджену кандидатуру арбітражного керуючого - керуючого санацією або ліквідатора, відповідну письмову пропозицію та докази згоди арбітражного керуючого на участь у справі надати суду, протоколи загальних зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів з цих питань, належним чином оформлені (разом з повідомлення кредиторам, членам комітету кредиторів, доказами їх надіслання або вручення повноважним представникам, довіреностями на осіб, що брали участь у зборах та засіданні), представити суду.
Розпорядником майна Власовим О.М. за супровідним листом від 24.02.2011. №6 надано докази виконання вимог суду, викладених в ухвалі від 01.02.2011, зокрема: протокол загальних зборів кредиторів №1 від 21.02.2011, з доказами дотримання приписів ст. 16 Закону щодо порядку їх скликання та проведення (відповідні повідомлення кредиторам, довіреності на представників тощо), з тексту цього протоколу вбачається, що на загальних зборах кредиторів до складу комітету кредиторів більшістю голосів обрано представників кредиторів: ТОВ «Луганськвуглетехпоставка», ТОВ «Екологія - Центр», ТОВ «Східенергоекспорт», ТОВ «Комсомольський камяний карєр», ТОВ «Журавлик 2005».
Розпорядник майна Власов О.М. за супровідним листом від 03.08.2011 №17, надав Висновок щодо фінансово-господарського стану ТОВ «СП «Цегельний завод», затверджений начальником Луганського відділення ДП «Державний Центр з питань відновлення платоспроможності та банкрутства», протокол засідання комітету кредиторів від 01.08.2011 №3, з доказами його скликання та проведення згідно ст. 16 Закону, з тексту якого слід, що комітетом кредиторів вирішено зобов'язати розпорядника майна Власова О.М. разом з боржником розробити проект мирової угоди, який направити кредиторам для надання останніми свої заперечень та пропозицій стосовно умов мирової угоди та на розгляд комітету кредиторів для затвердження, у зв'язку з цим вирішено внести до господарського суду пропозицію щодо продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень арбітражного керуючого Власова О.М., як розпорядника майна боржника, суд задовольнив зазначене клопотання розпорядника майна боржника Власова О.М. й комітету кредиторів, продовжив у справі №22/59б строк процедури розпорядження майном та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М., як розпорядника майна боржника, до 03.10.2011 (ухвала від 04.08.2011).
У минуле судове засідання розпорядник майна Власов О.М. надав за супровідним листом від 19.09.2011 №23, заяву від 19.09.2011 №21 про затвердження мирової угоди, текст мирової угоди від 16.06.2011, протокол засідання комітету кредиторів від 16.09.2011 №4 (з доказами його скликання та проведення відповідно до приписів ст.16 Закону) та інші матеріали відповідно до приписів Закону, а також, до суду надано клопотання від 20.09.2011 б/н, голови комітету кредиторів ТОВ «Журавлик 2005»про затвердження мирової угоди від 16.09.2011, укладеної між сторонами у справі №22/59б, з метою перевірки відповідності умов мирової угоди від 16.09.2011, укладеної між сторонами у справі №22/59б, вимогам ст. ст. 35-38 Закону, розгляд справи було відкладено (ухвала від 20.09.2011).
Як вбачається з матеріалів справи №22/59б, розпорядником майна боржника Власовим О.М. за супровідним листом від 19.09.2011 №23 надано його заяву про затвердження мирової угоди у справі №22/59б від 19.09.2011 №21, та до цієї заяви додано відповідний текст мирової угоди від 16 вересня 2011 року, укладеної між сторонами у справі №22/59б та інші матеріали, у тому числі:
- список кредиторів у справі №22/59б із зазначенням їх поштової адреси, ідентифікаційного коду та суми заборгованості;
- письмове зобов'язання боржника без номеру та без дати щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону;
- лист розпорядника майна від 19.09.2011 №22 до керівника податкового органу ДПІ у Словяносербському районі Луганської області;
- звіт розпорядника майна від 16.09.2011 б/н по проведенню процедури розпорядження майном у справі №2/59б;
- акти звірки розрахунків боржника з кредиторами тощо.
З тексту представленої на розгляд суду мирової угоди від 16.09.2011 у справі №22/59б про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод» (а.с. 59-61 т.3) вбачається наступне:
«Товариство з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір'я Слов'яносербського району Луганської області, іменоване далі - Боржник, яке є боржником по справі про банкрутство №22/59б, в особі генерального директора Овчаренка Олександра Івановича, що діє на підставі статуту, з однієї сторони, та ТОВ «СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ»(91047, Україна, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Фабрична, будинок №1, р/р 26004550388720, в ЛОФ АКБ „Укрсоцбанк", МФО 304018, ОКПО 33008698), ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»(91047, м. Луганськ, пров. Краснодонський, 4, п/р №2600330180086 у філії "Відділення ПІБ у м. Луганську", МФО 304308, код ЄДРПОУ 01242366), ВАТ „Алчевський металургійний комбінат" (94202, Луганська область, м. Алчевськ, вул. Шмідта, 4, код ЄДРПОУ 05441447), ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР" (94824, Луганська область, м. Свердловськ, с. Комсомольський, вул. Станіславського, 151, код ЄДРПОУ 01535111), ТОВ «ЖУРАВЛИК 2005» (91021, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Совєтская, будинок 18, код ЄДРПОУ 33765900), ТОВ «ЛуГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА» (91021, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Совєтская, будинок 18, код ЄДРПОУ 31260498), ТОВ «ЕКОЛОГІЯ-ЦЕНТР»(91000, Україна, Луганська область, місто Луганськ, місто Олександрівськ, вулиця Нова, будинок №106, код ЄДРПОУ 32006878), ТОВ «АКТЕМ»(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. В.І. Леніна, 6, код ЄДРПОУ 35394674), ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій»(69104, місто Запоріжжя, вулиця Олімпійська, будинок 12, код ЄДРПОУ 33700560), ПАТ «ФІНЕКСБАНК»(03151, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 54, код ЄДРПОУ 20021524), Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області (93701, Луганська область, Слов'яносербський район, смт. Слов'яносербськ, вул. Леніна, 55, код ЄДРПОУ 13392450), УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області (91047, м. Луганськ, пров. Краснодонський, 4, п/р №2600330180086 у філії "Відділення ПІБ у м. Луганську", МФО 304308, код ЄДРПОУ 01242366), в особі голови комітету кредиторів ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, обраного головою комітету кредиторів рішенням комітету кредиторів (протокол №1 від 21.02.2011р.), в подальшому Сторони, керуючись ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та рішенням комітету кредиторів від 16 вересня 2011р. (протокол №4 від 16.09.2011 р.), уклали цю мирову угоду про наступне:
1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки, розстрочки та прощення (списання) боргів Боржника перед кредиторами.
2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.
.3. Джерелами погашення заборгованості ТОВ „СП Цегельний завод" перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та продажу незадіяного в виробничої діяльності майна.
4. Кредитори і Боржник підтверджують, що загальна сума вимог Кредиторів до Боржника згідно реєстру безспірних грошових вимог кредиторів, затвердженого Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.02.2011 становить 7 560 912 (сім мільйонів п'ятсот шістдесят тисяч дев'ятсот дванадцять) гривень 02 коп., а саме:
-ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 725710 грн. 09 коп. (605994 грн. 92 коп. - 4 черга, 119715 грн. 17 коп. - 6 черга);
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області, в розмірі 39390 грн. 64 коп. (30620 грн. 44 коп. - 2 черга, 8770 грн. 20 коп. - 6 черга);
- ЗАТ «Луганськспецтехкомплект», м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп. (4 черга);
- ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп. (4 черга);
-ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР", с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп. (4 черга);
- ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп. (4 черга);
- ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп. (4 черга);
- Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області, в розмірі 2151 грн. 47 коп. (2 черга);
-ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759 грн. 32 коп. (4 черга);
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 133782 грн. 51 коп. (120151 грн. 37 коп. - 4 черга, 13631 грн. 14 коп. - 6 черга); - ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 109439 грн. 49 коп. (102116 грн. 73 коп. - 4 черга, 7322 грн. 76 коп. - 6 черга);
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1476693 грн. 97 коп. (14806 грн. 73 коп. - 4 черга, 1461887 грн. 24 коп. - 6 черга);
- заборгованість ТОВ «СП «Цегельний завод»по заробітній платі в розмірі 123840 грн. 47 коп. (2 черга).
Після затвердження реєстру безспірних грошових вимог кредиторів, ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.02.11 р. сума заборгованості кредиторів 2-ої черги зменшилась та складає:
- Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області, - 669грн. 36коп.;
-УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області, - 18 922 грн. 14 коп.;
-заборгованість ТОВ «СП «Цегельний завод»по заробітній платі в розмірі 24 864грн. 02 коп.
5. Сторони встановлюють черговість задоволення вимог кредиторів згідно вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»:
1 черга - відсутня;
2 черга:
-вимоги, що виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства - 24864 грн. 02 коп.;
- зобов'язання перед УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 18 922 грн. 14 коп.
- зобов'язання перед Слов'яносербським районним центром зайнятості Луганської області в розмірі 669 грн. 36 коп.;
3 черга відсутня;
4 черга: реєстрові кредитори на загальну суму 5792973грн. 13 коп.:
ТОВ„СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 605994грн. 92коп.;ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп.; ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп.; ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР», с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп.; ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп.; ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп.; ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, в розмірі 3576759грн. 32коп.; ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, 120151 грн. 37 коп.; ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 102116 грн. 73 коп.; ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 14806 грн. 73 коп.
5 черга відсутня;
6 черга - штрафні санкції, неустойка:
- ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 119715 грн. 17 коп.
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 8770 грн. 20 коп.
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 13631 грн. 14 коп.
- ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 7322 грн. 76 коп.
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1461887 грн. 24 коп.
6. Порядок і умови виконання боржником зобов'язань перед кредиторами другої, четвертої і шостої черги.
Мировою угодою визначено, що з метою відновлення платоспроможності боржника, відповідно ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або : визнання його банкрутом», кредитори погоджуються на відстрочку, розстрочку та прощення (списання) суми боргу боржника на таких умовах:
- ДРУГА ЧЕРГА:
1.Зобов'язання, що виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства по заробітній платі в сумі 24 864 грн. 02 коп., підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області.
2. Зобов'язання, що виникли перед Слов'яносербським районним центром зайнятості Луганської області, в розмірі 669 грн. 36 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків на випадок безробіття, підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області, шляхом перерахування Боржником грошових коштів у сумі 669 грн. 36 коп. на розрахунковий рахунок кредитора.
3. Зобов'язання, що виникли перед УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 18922 грн. 14 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків до пенсійного фонду, І підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області, шляхом перерахування Боржником грошових коштів у сумі 18922 грн. 14 коп. на розрахунковий рахунок кредитора.
Загальна сума вимог другої черги : 44 455,52 грн.
- ЧЕТВЕРТА ЧЕРГА:
Кредиторська заборгованість четвертої черги на загальну суму 5792973грн.13коп., а саме заборгованість перед:
1.ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, грошові вимоги в розмірі 605994 грн. 92 коп.;
2. ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»", м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп.;
3. ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп.;
4. ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР", с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп.;
5. ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп.;
6. ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп.;
7. ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759 грн. 32 коп.;
8. ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, 120151 грн. 37 коп.;
9. ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 102116 грн. 73 коп.;
10.ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 14806грн. 73коп., підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі. - ШОСТА ЧЕРГА:
Кредиторська заборгованість шостої черги на загальну суму 1611326грн. 51коп., а саме заборгованість перед:
- ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 119715 грн. 17 коп.;
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 8 720 грн. 20 коп.;
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 13631 грн. 14 коп.;
-ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 7322 грн. 76 коп.;
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1461887 грн. 24 коп., підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі. 7. Сплата визнаних грошових вимог проводиться боржником згідно ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності платника або визнання його банкрутом».
8. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області. 9. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство, протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.
10. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди розпорядник майна подає її на затвердження до господарського суду Луганської області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.
11. Боржник зобов'язується протягом 30 календарних днів після затвердження цієї мирової угоди відшкодувати усі витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(згідно з зобов'язанням боржника, яке додається до даної мирової угоди).
12. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для виконання боржником та кредиторами.
13.Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.
14.Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.
15. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла би бути укладена і без включення цієї недійсної частини. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.».
Таким чином, умовами вищезазначеної мирової угоди передбачено відстрочку щодо вимог кредиторів 2-ї черги та прощення (списання) вимог кредиторів 4-ї та 6-ї черг.
Відповідно до п.1 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.
Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість зі сплати внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування.
Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторівприймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.
Відповідно до ч.3 ст.36 Закону для конкурсних кредиторів, які не брали участі у голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.
З представленого суду протоколу засідання комітету кредиторів від 16.09.2011 №4 вбачається, що членами комітету кредиторів, присутніми на засіданні одностайно було вирішено укласти мирову угоду від 16.09.2011 у справі №22/59б та клопотати перед господарським судом про її затвердження, згідно п. 9 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»зазначене рішення комітету кредиторів є легітимним, оскільки відповідає приписам Закону.
Рішення про укладення даної мирової угоди від імені боржника ТОВ «СП «Цегельний завод», прийнято генеральним директором Овчаренко О.І., а від імені кредиторів головою комітету кредиторів Рудаковою О.С. (вступна та заключна частини мирової угоди від 16.09.2011) та її текст ними підписано, тобто це рішення прийнято повноважними особами.
При цьому, текст мирової угоди від 16.09.2011 погоджено керівником податкового органу за місцезнаходженням боржника - ДПІ у Словяносербському районі Луганської області, про що свідчить підпис начальника ДПІ та печатка під текстом цієї угоди.
Відповідно до ч.2 ст. 36 Закону, у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами статті 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової годи з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.
Відповідно до п.2.1. Рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 04.06.04. № 04-5/1193 "Про деякі питання практики застосування Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, Закон слід розглядати як законодавчий акт, що містить спеціальні норми, які мають пріоритет стосовно до норм загальних щодо врегулювання порядку провадження у справах про банкрутство, відновлення платоспроможності боржника тощо.
Крім того, положеннями Закону не встановлено порядку визнання боржника банкрутом та відкриття у справі ліквідаційної процедури, інакше, як за рішенням комітету кредиторів (ст.16 Закону), яке приймається більшістю голосів кредиторів членів комітету, присутніх на засіданні.
З урахуванням фактичних обставин справи та наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку, що укладена сторонами у справі №22/59б мирова угода від 16.09.2011 не суперечить нормам чинного законодавства (ст. ст. 35 -37 Закону), відповідає матеріалам справи, не надає переваги одним кредиторам перед іншими та не порушує будь - чиїх прав та охоронюваних Законом інтересів.
Приймаючи до уваги вищевикладене, суд затверджує мирову угоду від 16.09.2011, укладену між сторонами у справі №22/59б, припиняє процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Власова О.М., мораторій на задоволення вимог кредиторів - скасовує, провадження у справі №22/59б про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод», - припиняє.
Керуючись, ст. ст. 1, 3-1, 12, 35 - 38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 80 ч.1-1, 86, 87 ГПК України, суд
у х в а л и в :
1.Затвердити мирову угоду від 16.09.2011, укладену між кредиторами та боржником Товариством з обмеженою відповідальністю«СП «Цегельний завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області, у справі №22/59б, наступного змісту:
«Товариство з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір'я Слов'яносербського району Луганської області, іменоване далі - Боржник, яке є боржником по справі про банкрутство №22/59б, в особі генерального директора Овчаренка Олександра Івановича, що діє на підставі статуту, з однієї сторони, та ТОВ «СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ»(91047, Україна, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Фабрична, будинок №1, р/р 26004550388720, в ЛОФ АКБ „Укрсоцбанк", МФО 304018, ОКПО 33008698), ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»(91047, м. Луганськ, пров. Краснодонський, 4, п/р №2600330180086 у філії "Відділення ПІБ у м. Луганську", МФО 304308, код ЄДРПОУ 01242366), ВАТ „Алчевський металургійний комбінат" (94202, Луганська область, м. Алчевськ, вул. Шмідта, 4, код ЄДРПОУ 05441447), ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР" (94824, Луганська область, м. Свердловськ, с. Комсомольський, вул. Станіславського, 151, код ЄДРПОУ 01535111), ТОВ «ЖУРАВЛИК 2005»(91021, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Совєтская, будинок 18, код ЄДРПОУ 33765900), ТОВ «ЛуГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА»(91021, Луганська область, місто Луганськ, вулиця Совєтская, будинок 18, код ЄДРПОУ 31260498), ТОВ «ЕКОЛОГІЯ-ЦЕНТР»(91000, Україна, Луганська область, місто Луганськ, місто Олександрівськ, вулиця Нова, будинок №106, код ЄДРПОУ 32006878), ТОВ «АКТЕМ»(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. В.І. Леніна, 6, код ЄДРПОУ 35394674), ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій»(69104, місто Запоріжжя, вулиця Олімпійська, будинок 12, код ЄДРПОУ 33700560), ПАТ «ФІНЕКСБАНК»(03151, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 54, код ЄДРПОУ 20021524), Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області (93701, Луганська область, Слов'яносербський район, смт. Слов'яносербськ, вул. Леніна, 55, код ЄДРПОУ 13392450), УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області (91047, м. Луганськ, пров. Краснодонський, 4, п/р №2600330180086 у філії "Відділення ПІБ у м. Луганську", МФО 304308, код ЄДРПОУ 01242366), в особі голови комітету кредиторів ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, обраного головою комітету кредиторів рішенням комітету кредиторів (протокол №1 від 21.02.2011р.), в подальшому Сторони, керуючись ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та рішенням комітету кредиторів від 16 вересня 2011р. (протокол №4 від 16.09.2011 р.), уклали цю мирову угоду про наступне:
1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки, розстрочки та прощення (списання) боргів Боржника перед кредиторами.
2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.
.3. Джерелами погашення заборгованості ТОВ „СП Цегельний завод" перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та продажу незадіяного в виробничої діяльності майна.
4. Кредитори і Боржник підтверджують, що загальна сума вимог Кредиторів до Боржника згідно реєстру безспірних грошових вимог кредиторів, затвердженого Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.02.2011 становить 7 560 912 (сім мільйонів п'ятсот шістдесят тисяч дев'ятсот дванадцять) гривень 02 коп., а саме:
-ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 725710 грн. 09 коп. (605994 грн. 92 коп. - 4 черга, 119715 грн. 17 коп. - 6 черга);
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області, в розмірі 39390 грн. 64 коп. (30620 грн. 44 коп. - 2 черга, 8770 грн. 20 коп. - 6 черга);
- ЗАТ «Луганськспецтехкомплект», м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп. (4 черга);
- ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп. (4 черга);
-ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР", с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп. (4 черга);
- ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп. (4 черга);
- ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп. (4 черга);
- Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області, в розмірі 2151 грн. 47 коп. (2 черга);
-ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759 грн. 32 коп. (4 черга);
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 133782 грн. 51 коп. (120151 грн. 37 коп. - 4 черга, 13631 грн. 14 коп. - 6 черга); - ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 109439 грн. 49 коп. (102116 грн. 73 коп. - 4 черга, 7322 грн. 76 коп. - 6 черга);
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1476693 грн. 97 коп. (14806 грн. 73 коп. - 4 черга, 1461887 грн. 24 коп. - 6 черга);
- заборгованість ТОВ «СП «Цегельний завод»по заробітній платі в розмірі 123840 грн. 47 коп. (2 черга).
Після затвердження реєстру безспірних грошових вимог кредиторів, ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.02.11 р. сума заборгованості кредиторів 2-ої черги зменшилась та складає:
- Слов'яносербський районний центр зайнятості Луганської області, - 669грн. 36коп.;
-УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області, - 18 922 грн. 14 коп.;
-заборгованість ТОВ «СП «Цегельний завод»по заробітній платі в розмірі 24 864грн. 02 коп.
5. Сторони встановлюють черговість задоволення вимог кредиторів згідно вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»:
1 черга - відсутня;
2 черга:
-вимоги, що виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства - 24864 грн. 02 коп.;
- зобов'язання перед УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 18 922 грн. 14 коп.
- зобов'язання перед Слов'яносербським районним центром зайнятості Луганської області в розмірі 669 грн. 36 коп.;
3 черга відсутня;
4 черга: реєстрові кредитори на загальну суму 5792973грн. 13 коп.:
ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 605994 грн. 92 коп.; ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп.; ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп.; ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР», с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп.; ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп.; ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп.; ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, в розмірі 3576759грн. 32коп.; ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, 120151 грн. 37 коп.; ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 102116 грн. 73 коп.; ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 14806 грн. 73 коп.
5 черга відсутня;
6 черга - штрафні санкції, неустойка:
- ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 119715 грн. 17 коп.
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 8770 грн. 20 коп.
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 13631 грн. 14 коп.
- ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 7322 грн. 76 коп.
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1461887 грн. 24 коп.
6. Порядок і умови виконання боржником зобов'язань перед кредиторами другої, четвертої і шостої черги.
Мировою угодою визначено, що з метою відновлення платоспроможності боржника, відповідно ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або : визнання його банкрутом», кредитори погоджуються на відстрочку, розстрочку та прощення (списання) суми боргу боржника на таких умовах:
- ДРУГА ЧЕРГА:
1.Зобов'язання, що виникли із зобов'язань боржника перед працівниками підприємства по заробітній платі в сумі 24 864 грн. 02 коп., підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області.
2. Зобов'язання, що виникли перед Слов'яносербським районним центром зайнятості Луганської області, в розмірі 669 грн. 36 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків на випадок безробіття, підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області, шляхом перерахування Боржником грошових коштів у сумі 669 грн. 36 коп. на розрахунковий рахунок кредитора.
3. Зобов'язання, що виникли перед УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 18922 грн. 14 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків до пенсійного фонду, І підлягають погашенню протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області, шляхом перерахування Боржником грошових коштів у сумі 18922 грн. 14 коп. на розрахунковий рахунок кредитора.
Загальна сума вимог другої черги : 44 455,52 грн.
- ЧЕТВЕРТА ЧЕРГА:
Кредиторська заборгованість четвертої черги на загальну суму 5792973грн.13коп., а саме заборгованість перед:
1.ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, грошові вимоги в розмірі 605994 грн. 92 коп.;
2. ЗАТ "Луганськспецтехкомплект»", м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп.;
3. ВАТ „Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп.;
4. ТОВ „КОМСОМОЛЬСЬКИЙ КАМ'ЯНИЙ КАР'ЄР", с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп.;
5. ТОВ «Журавлик 2005», м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп.;
6. ТОВ «ЛУГАНСЬКВУГЛЕТЕХПОСТАВКА», м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп.;
7. ТОВ «Екологія-Центр», м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759 грн. 32 коп.;
8. ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, 120151 грн. 37 коп.;
9. ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 102116 грн. 73 коп.;
10.ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 14806грн. 73коп., підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі. - ШОСТА ЧЕРГА:
Кредиторська заборгованість шостої черги на загальну суму 1611326грн. 51коп., а саме заборгованість перед:
- ТОВ „СХІДЕНЕРГОЕКСПОРТ", м. Луганськ, в розмірі 119715 грн. 17 коп.;
- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області в розмірі 8 720 грн. 20 коп.;
- ТОВ «АКТЕМ», м. Дніпропетровськ, в розмірі 13631 грн. 14 коп.;
-ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», м. Запоріжжя, в розмірі 7322 грн. 76 коп.;
- ПАТ «ФІНЕКСБАНК», м. Київ, в розмірі 1461887 грн. 24 коп., підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі. 7. Сплата визнаних грошових вимог проводиться боржником згідно ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності платника або визнання його банкрутом».
8. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області. 9. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство, протягом 30 (тридцяти) днів з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом Луганської області. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.
10. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди розпорядник майна подає її на затвердження до господарського суду Луганської області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.
11. Боржник зобов'язується протягом 30 календарних днів після затвердження цієї мирової угоди відшкодувати усі витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(згідно з зобов'язанням боржника, яке додається до даної мирової угоди).
12. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для виконання боржником та кредиторами.
13.Зобов'язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.
14.Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.
15. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла би бути укладена і без включення цієї недійсної частини. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.
16.Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду та розпорядника майном. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.
17. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.».
2.Провадження у справі №22/59б про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогіря Словяносербського району Луганської області - припинити.
3.Припинити процедуру розпорядження майном та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М., в якості розпорядника майна боржника.
4.Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.
5.Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; боржнику; розпоряднику майна Власову О.М.; ДПІ у Словяносербському районі Луганської області; Державному реєстратору Словяносербської районної державної адміністрації Луганської області; ВДВС Словяносербської районного управління юстиції Луганської області; Відділу з питань банкрутства у Луганській області.
Суддя М.Ю. Ковалінас
Судове рішення № 18720968, Господарський суд Луганської області було прийнято 27.09.2011. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Ухвала суду. На цій сторінці ви зможете знайти ключові відомості про це судове рішення. Ми надаємо зручний та швидкий доступ до поточних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних охоплює повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити ключові відомості.
Це рішення відноситься до справи № 22/59б. Компанії, які зазначені в тексті цього судового документа: