Рішення № 18591195, 04.10.2011, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 жовтня 2011 рокуСправа № 09/5026/2032/2011

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М., при секретарі - Лавріненко С.І., за участю представників позивача - Гайдук М.В. начальник підприємства, ОСОБА_1 за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом Колективного підприємства по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" м.Жашків до приватного сільськогосподарського підприємства "Олександрівка" с.Олександрівка Жашківського району, про визнання особи такою, що втратила право власності на частку в майні КП "Агрошляхбуд" та визнання за позивачем права власності на неї, -

ВСТАНОВИВ:

Подано позовну заяву, у якій позивач просить визнати агрофірму "Олександрівка" такою, що втратила право власності на частку в майні колективного підприємства по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" в сумі 2,04 грн. та визнати право власності на зазначену частку за колективним підприємством по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" в особі членів його трудового колективу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що одним із засновників (пайовиків) позивача станом на момент реєстрації його Статуту, значиться агрофірма "Олександрівка" з розміром паю 204000 крб., що на даний час становить 2,04 грн. У 2000 році агрофірма "Олександрівка" була реорганізована у сільськогосподарський виробничий кооператив, а в подальшому, в приватне сільськогосподарське підприємство "Олександрівка". В процесі реорганізації агрофірма "Олександрівка" до позивача по питаннях правонаступництва не зверталась, повідомлень щодо реорганізацій не направляла і на даний час засновником КП "Агрошляхбуд" значиться юридична особа, діяльність якої припинена, тому, відповідно до ст.ст.329, 344 ЦК України позивач набув право власності на частку, яка належала агрофірмі "Олександрівка".

Відповідач у письмовому відзиві на позовну заяву проти позовних вимог не заперечив, погодився із ними повністю та у зв'язку із тим, що вони є незначними, просить розглянути справу за відсутності його представника.

Клопотання відповідача задоволено судом.

У судовому засіданні представники позивача підтримали позовні вимоги у повному обсязі та просили їх задовольнити.

Згідно ст.85 ГПК України у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши докази, наявні у матеріалах справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до Статуту, затвердженого зборами засновників 13 квітня 1994 року та зареєстрованого 14 листопада 1994 року, колективне підприємство по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" створене у відповідності із Законом України "Про підприємства в Україні" на основі рішення зборів засновників. Перелік засновників приведений у додатку №1. Власниками майна колективного підприємства являються засновники.

У додатку №1 "Розподілення майна між пайовиками" до Статуту позивача визначені частки засновників, серед яких є агрофірма "Олександрівка" із часткою в сумі 204 тис.крб.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 19.07.2010 року статутний фонд позивача становить 6716,48 грн., і у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначена агрофірма "Олександрівка" із розміром внеску до статутного фонду - 2,03 грн.

У період з 2001 року агрофірма "Олександрівка" була реорганізована у сільськогосподарський виробничий кооператив "Олександрівка", а в подальшому, в приватне сільськогосподарське підприємство "Олександрівка". В процесі реорганізацій агрофірма "Олександрівка" до позивача по питаннях правонаступництва частки не зверталась, повідомлень щодо реорганізацій не направляла, не приймала участі в управлінні підприємством.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Предметом спору у справі є визнання за підприємством частки у колективному підприємстві, яка не була витребувана недержавним суб'єктом господарювання - учасником (засновником) в процесі припинення його діяльності шляхом реорганізації.

Позивач був створений відповідно до чинного на дату його створення (рішення зборів засновників від 13 квітня 1994 року, протокол №1) Закону України від 17 березня 1991 року №887-ХІІ "Про підприємства в Україні", який втратив чинність з 01.01.2004 року, тобто з дати набрання чинності Господарським кодексом України (розділ ІХ п.2 Прикінцевих положень Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Статтею 2 Закону України "Про підприємства в Україні" було встановлено, що в Україні можуть діяти підприємства певних видів, серед яких колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства.

Зі змісту Статуту позивача вбачається, що він був створений за рішенням зборів засновників, як колективне підприємство шляхом об'єднання майна засновників, яке розподілено між засновниками, серед яких, окрім трудового колективу, агрофірма "Олександрівка" з майновим паєм 204 тис. крб.

З матеріалів справи вбачається, що агрофірма "Олександрівка" перетворилась у сільськогосподарський виробничий кооператив (СВК) "Олександрівка", який в подальшому, перетворився у ПСП "Олександрівка" (відповідач у справі). До статуту позивача не вносились зміни стосовно зміни його засновників, у тому числі і щодо агрофірми "Олександрівка", оскільки позивачу не направлялись будь-які повідомлення щодо перетворення останньої.

Згідно ч. 5 ст. 22 ГПК України відповідач має право визнати позов повністю або частково, а також має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати зустрічний позов.

У відповідності ч. 5 ст. 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

У письмовому відзиві на позовну заяву відповідач визнав позов повністю. Суд вважає, що визнання відповідачем позову не суперечить законодавству, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, з огляду на наступне.

Позивач являється суб'єктом господарювання в розумінні ст.55 ГК України, за організаційною формою господарювання - підприємством (ст.62 ГК України).

Відповідно до ст.63 ГК України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства певних видів, серед яких підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності). Залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного фонду в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

Згідно ч.5 ст. 63 ГК України корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Виходячи зі змісту Статуту позивача, суд вважає, що залежно від способу його утворення (заснування) він є корпоративним підприємством, заснованим на приватній власності громадян та суб'єктів господарювання.

Згідно ст. 190 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Відповідно до ст.191 ЦК України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство як єдиний майновий комплекс є нерухомістю.

Згідно ст.356 ЦК України власність двох або декількох осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю.

Відповідно до ч.3 ст.358 ЦК України кожен із співвласників має право на надання йому у володіння та користування тієї частини спільного майна в натурі, яка відповідає його частці у праві спільної часткової власності. У разі неможливості цього він має право вимагати від інших співвласників, які володіють і користуються спільним майном, відповідної матеріальної компенсації.

Агрофірма "Олександрівка", її правонаступник до підприємства - позивача будь - яких вимог, пов'язаних з правом на частку, не заявляли.

Основу правового режиму майна субєктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватись також на основі інших речових прав (право володіння, права користування тощо), передбачених ЦК України (ст.133 ГК України).

Згідно ст. 139 ГК України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.

Джерелами формування майна суб'єктів господарювання, відповідно ст. 140 ГК України, є, у тому числі, грошові та матеріальні внески засновників.

З матеріалів справи вбачається, що агрофірма "Олександрівка" (співзасновник позивача) як суб'єкт господарювання припинила свою діяльність шляхом реорганізації.

Так, агрофірма "Олександрівка" перетворилась у СВК "Олександрівка", відповідно, до останнього перейшли усі майнові права і обов'язки агрофірми "Олександрівка" (ч.5 ст.59 ГК України). Однак СВК "Олександрівка" про свої права на майновий пай у складі майна позивача не заявив, у обліку їх не відобразив, в управлінні підприємством - позивача участі не приймав.

Зазначені дії СВК "Олександрівка" свідчать про його відмову від свого права на майновий пай агрофірми "Олександрівка" у складі майна позивача.

Таким чином, відповідно до ч.1 п.2 ст.346 ЦК України право власності на частку в майні в розмірі внеску агрофірми "Олександрівка" до статутного фонду позивача 204 тис. крб., що в переведенні у гривні становить 2,04 грн., припинилось внаслідок відмови власника від права власності. Відповідно, відповідач, як правонаступник СВК "Олександрівка", майнові права на вказану частку не набув.

Згідно ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15 травня 2003 року № 755-ІV, набув чинності з 01 липня 2004 року (далі вживається скорочено - Закон №755) юридична особа припиняється за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом. Юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи. Датою припинення юридичної особи є дата внесення до ЄДР запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи (абзац 2 ч. 6 ст. 39 Закону №755).

З даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі скорочено - ЄДР) стосовно відповідача вбачається, що він зареєстрований 05.10.2005 року. Отже до вказаної дати СВК "Олександрівка" (правопопередник відповідача) припинило свою діяльність.

За таких обставин, право власності на частку в майні в розмірі внеску агрофірми "Олександрівка" до статутного фонду позивача 204 тис. карб. (2,04 грн.), правонаступником якої стало СВК "Олександрівка", що перетворився у ПСП "Олександрівка" (відповідач), підлягає припиненню з 05.10.2005 року, а не визнанню агрофірми "Олексадрівка" такою, що втратила право власності на частку в майні, як просить позивач.

З матеріалів справи вбачається, що агрофірма "Олександрівка" та її правонаступник СВК "Олександрівка", які припинені як юридичні особи, не витребували частку у складі майна позивача, заяви про надання у володіння та користування частини спільного майна в натурі не подавали. За агрофірмою "Олександрівка" безпідставно продовжують обліковуватися у Статуті позивача та ЄДР майнові права та обовязки у розмірі її внеску до статутного фонду позивача 204 тис. грн.

В установленому законодавством порядку позивач не здійснив розподіл часток учасників, які припинені як юридичні особи. Відповідач втратив звязок з позивачем та іншими його учасниками, не набув право власності на частку агрофірми "Олександрівка".

Таким чином, відповідно до ст.336 ЦК України позивач набув право власності на частку припиненої юридичної особи - агрофірми "Олександрівка", яка обліковується у складі його статутного фонду, в розмірі внеску агрофірми "Олександрівка" до статутного фонду позивача в сумі 204 тис. крб. (2,04 грн.) з моменту заволодіння нею.

З огляду на викладене, право власності на частку припиненої юридичної особи - агрофірми "Олександрівка" підлягає визнанню за позивачем.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги задовольнити частково.

Припинити право власності агрофірми "Олександрівка", правонаступником якої став сільськогосподарський виробничий кооператив "Олександрівка", що перетворився у приватне сільськогосподарське підприємство "Олександрівка" (Черкаська область, Жашківський район, с.Олександрівка, вул.Колгоспна, 11, ідентифікаційний код 03792544), на частку в майні Колективного підприємства по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" (Черкаська область, м.Жашків, вул.Промислова, 3, ідентифікаційний код 03582345) у розмірі внеску агрофірми "Олександрівка" до статутного фонду Колективного підприємства по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" в сумі 2,04 грн. (204 тис.крб.).

Визнати за Колективним підприємством по будівництву автошляхів "Агрошляхбуд" (Черкаська область, м.Жашків, вул.Промислова, 3, ідентифікаційний код 03582345) право власності на частку в майні підприємства в розмірі внеску до статутного фонду агрофірмою "Олександрівка" сумі 2,04 грн. (204 тис. крб.).

Відмовити в решті позовних вимог.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом 10 днів з дня складення повного рішення.

СУДДЯН.М. Курченко

Повне рішення складено 10 жовтня 2011 року.