Рішення № 18547598, 26.09.2011, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.09.11 Справа № 5021/1436/2011. За позовом: Відкритого акціонерного товариства “Сумський мясокомбінат”, м. Суми

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Сумський мясопродуктовий комплекс”, м. Суми

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

СУДДЯ МОЇСЕЄНКО В.М.

Представники сторін:

від позивача: Рішка Д.С.

від відповідача: Ткаченко Д.О.

За участю секретаря судового засідання Данілової Т.А.

В судовому засіданні оголошувалася перерва з 08.08.2011р. до 10 год.00 хв. 08.09.2011р.

Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 01-КП/2009 від 07.09.2009р., укладений між відкритим акціонерним товариством “Сумський мясокомбінат” та товариством з обмеженою відповідальністю “Сумський мясопродуктовий комплекс”, а також стягнути з відповідача судові витрати, повязані з розглядом справи.

20.07.2011р. позивач подав клопотання без номера та дати, в якому просить вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відповідача, отримане по договору № 01-КП/2009 від 07.09.2009р.

Згідно вимог ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Суд не вбачає достатніх підстав для вжиття заходів до забезпечення позову, так як заявником не подано доказів, що майно на яке просить накласти арешт , може зникнути чи зменшитися в розмірі, тому суд , ухвалою від 25.07.2011р. залишив клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову без задоволення.

25.07.2011р. відповідач подав відзив на позовну заяву , в якому зазначив, що на час укладання спірного договору Худінов А.П. обіймав посаду голови правління ВАТ “Сумський мясокомбінат» та мав повноваження на укладення договору. Також зазначив, що за договором позивач будь-яких порук, гарантій, застав не недавав,а майно , яке передано за договором не належить до нерухомого , оскільки оспорюваний договір не належить до право чинів про відчуження та (або) придбання або набуття у власність іншим способом нематеріальних активів, корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб та будь-яких інших видів майнових прав; про надання кредитів та (або) позик на будь-яку суму.

Позивач подав додаткові письмові пояснення по справі, в яких зазначає, що для укладення спірного правочину необхідно було прийняття відповідного рішення Правління, яке прийнято не було ,що свідчить про те, що спірний договір був підписаний особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Позивач зазначив, що станом на дату укладення спірного договору купівлі-продажу від 07.09.2009р. набрав чинність Закон України « Про акціонерні товариства»,тому норми зазначеного закону підлягають застосуванню і повинні були дотримуватися відповідачем під час укладення спірного договору.

Також, з посиланням на ч. ч. 4 ст. 70 Закону України “Про акціонерні товариства” вказує, що незалежно від того, чи буде в статуті товариства визначено поняття значного правочину та порядок його укладення, норми ст. 70 Закону підлягають застосуванню.

26.09.2011р.відповідач подав письмові пояснення, в яких вважає ,що посилання позивача на відсутність будь-якого рішення Загальних зборів ВАТ «Сумський мясокомбінат» про обрання до складу Правління Худінова А.П. не співвідноситься з положеннями статуту ВАТ «Сумський мясокомбінат» та ст.. 159 Цивільного кодексу України, оскільки таке рішення приймається Наглядовою радою. Як зазначає відповідач, він не знав і не міг знати про будь-які обмеження ( в разі наявності таких обмежень) щодо представництва Худіновим А.П. інтересів ВАТ «Сумський мясокомбінат» при укладенні договору, оскільки станом на дату укладення оспорюваного договору (07.09.2009р.) позивач не привів свій Статут та інші внутрішні положення у відповідність з нормами Закону України “Про акціонерні товариства”, не змінив тип організаційно-правової форми господарювання, а тому при укладенні договорів керувався Законом України “Про господарські товариства” та власним Статутом, тому позивач не може посилатися на порушення ним Закону “Про акціонерні товариства”.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників позивача та відповідача, дослідивши та оцінивши надані докази, суд встановив:

Постановою господарського суду Сумської області від 15.04.2010 р. у справі № 12/133 -09 відкрите акціонерне товариство “Сумський м'ясокомбінат” визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Нагорнєву Тетяну Володимирівну.

07 вересня 2009р. між Відкритим акціонерним товариством “Сумський мясокомбінат” в особі голови правління Худінова А.П. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Сумський мясопродуктовий комплекс” в особі директора Волкової О.Д. був укладений договір купівлі-продажу № 01-КП/2009 майна, перелік якого наведений в додатку № 1 до даного договору та містить 1100 найменувань. Відповідно до п.1.2 договору загальна сума договору складає 11000000,00 грн.

Факт передачі майна за укладеним договором підтверджується товарно-транспортною накладною № 2025 від 07.09.2009р.

Зазначений договір з боку позивача був підписаний Худіновим А.П., який згідно із преамбулою договору є головою правління ВАТ “Сумський мясокомбінат” та діє від імені останнього на підставі Статуту .

Згідно з ч. 1 ст. 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Відповідно до Статуту ВАТ “Сумський мясокомбінат”(п.14.1), органами управління товариства є: вищий орган Товариства Загальні збори акціонерів; наглядовий орган Товариства Наглядова рада; виконавчий орган Товариства Правління; Контролюючий орган Товариства Ревізор.

Згідно п.17.6 Статуту ВАТ “Сумський мясокомбінат” Голова Правління персонально призначається на посаду та звільняється з неї за рішенням Наглядової ради Товариства. Контракт з головою Правління укладається/розривається Наглядовою радою і підписується від її імені Головою Наглядової ради на умовах, визначених Наглядовою радою Товариства. Члени правління призначаються та звільняються Наглядовою радою Товариства за власною ініціативою або за письмовим поданням Голови правління Товариства.

Відповідно до п. 17.7 Статуту до компетенції Правління Товариства входить, зокрема, за умови попереднього розгляду та надання дозволу Наглядовою радою Товариства на вчинення цих дій прийняття рішення про укладення будь яких угод, договорів, контрактів та здійснення Товариством будь яких інших правочинів щодо видачі від імені Товариства будь-яких порук та (або) гарантій, укладення правочинів про заставу майна Товариства; здійснення будь яких правочинів щодо нерухомого майна та земельних ділянок, які належать Товариству на праві власності та/або праві володіння (користування) тощо.

Як вбачається з укладеного сторонами договору купівлі-продажу № 01-КП/2009 позивач будь-яких порук, гарантій, застав не надавав. Майно, яке значиться в додатку № 1 до зазначеного договору купівлі-продажу не належить до нерухомого, земельні ділянки не були предметом договору. Окремого рішення Наглядової ради про встановлення граничного розміру суми правочинів позивач суду не надав. Отже, оспорюваний договір не належить до правочинів про відчуження та (або) придбання або набуття у власність іншим способом нематеріальних активів, корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб та будь-яких інших видів майнових прав; про надання кредитів та (або) позик на будь-яку суму.

Відповідно до п. 17.9 Статуту ВАТ «Сумський м'ясокомбінат» Голова Правління діє від імені Товариства без довіреності, укладає від імені Товариства угоди, контракти, договори та здійснює інші правочини, в межах своєї компетенції, прав та повноважень, визначених статутом та внутрішніми документами Товариства; приймає рішення про укладення угод, договорів, контрактів та здійснення інших правочинів, сума яких не перевищує граничний розмір, встановлений окремим рішенням Наглядової ради Товариства.

Тобто згідно Статуту позивача, договір не належить до правочинів, рішення про вчинення яких приймається Правлінням та погоджується з Наглядовою радою ВАТ «Сумський м'ясокомбінат». Худінов А.П., будучи Головою Правління ВАТ «Сумський м'ясокомбінат», мав повноваження на укладення Договору.

Щодо посилання позивача на недодержання норм Закону України «Про акціонерні товариства»,зокрема на належність договору до значних правочинів в розумінні ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства» , суд зазначає, що Закон України «Про акціонерні товариства» протягом двох років з дня набрання ним чинності не може бути застосований до акціонерного товариства, створеного до 30.04.2009 р., доки таке товариство не приведе свої статутні документи у відповідність до вимог зазначеного закону, оскільки Закон України "Про акціонерні товариства", опублікований в офіційному друкованому виданні - газеті "Урядовий кур'єр" N 202 від 29.10.2008 року, набрав чинності 30.04.2009 року.

Пунктом другим розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 30.04.2011 року) втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств.

Абзацом першим пункту п'ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 30.04.2011 року).

Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства" статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009р. по 30.04.2011р. Законом України « Про господарські товариства» та відповідними нормативно-правововими актами.

Як встановлено судом , станом на дату укладення договору № 01-КП/2009 купівлі-продажу, тобто на 07.09.2009р. позивач не привів свій Статут у відповідність з нормами Закону «Про акціонерні товариства», не змінив тип організаційно-правової форми господарювання з відкритого на публічне акціонерне товариство, а тому при укладенні вищезазначеного договору повинен був керуватися Законом України «Про господарські товариства» та власним Статутом.

Стаття 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. ч. 1, 2, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити діючому законодавству, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Поняття цивільної дієздатності юридичної особи визначено у ст. 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення закону є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 09.03.1968 р.

Згідно зі ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд приходить до висновку, що позивач не довів, а суд не вбачає підстав вважати, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про наявність обмежень повноважень голови правління на підписання договорів купівлі продажу, про які у позовній заяві зазначає позивач.

Позивач не довів суду наявність підстав для визнання договору купівлі продажу від 07.09.2009 року недійсним. Крім того, позивачем не надано жодного аргументованого правового доказу того, що відповідач при укладанні договору порушив вимоги чинного законодавства.

За таких обставин, вимоги позивача щодо визнання договору купівлі продажу від 07.09.2009 року недійсними задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, - В И Р І Ш И В:

1.В задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства «Сумський мясокомбінат» ( 40007, м. Суми, вул.Харківська,103, код 05496017)відмовити.

СУДДЯ В.М.МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення підписано 27.09.2011 року.